国电南京自动化股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

的管理制度

(已经2025年12月8日公司2025年第五次临时董事会审议通过)

第一章总则第一条为加强对国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

—1—第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章持股变动规则及信息披露

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公

司证券法务部通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

—2—以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证

券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍

生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和

其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司证券法务部在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所

—3—集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过

上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

—4—法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十二条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员

不得减持其所持本公司股份：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违

法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院

生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

—5—（八）法律法规以及上海证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应

当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十五条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所

持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让

股份比例或者附加其他限制转让条件，公司应当及时披露并做好—6—后续管理。

第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其

衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期

内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日

所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

—7—公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的

本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十九条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十条公司董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》关于增持股份行为规范的规定。

第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其

变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第三章法律责任

第二十二条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本

制度及相关法律法规规定的，应当依法承担法律责任。

第四章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法—8—律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司董事会通过之日起生效并施行。

2007年6月29日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》同时废止。

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