国电南京自动化股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

(已经2026年3月25日公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议)

第一章总则

第一条为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪

酬管理体系，完善公司治理结构，激发管理人员积极性，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条遵循的原则

（一）坚持完善现代企业制度，规范企业公司治理，强化董

事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一，建立与业绩考核结果和专项

工作成效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对董事、高级管理人员的激励约束作用。

（三）坚持统筹兼顾公平与效率，健全完善薪酬管理机制，合理确定薪酬水平，严格规范福利性待遇，有效调节董事、高级管理人员间的薪酬收入差距。

第三条适用范围

本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

—1—第二章管理机构

第四条公司董事会组织制定董事、高级管理人员经营业绩

考核和薪酬管理等配套制度，组织开展业绩考核、薪酬兑现、聘任或解聘等工作。董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。

第五条各相关职能管理部门根据年度考评指标的要求，分别提供相关数据。公司人力资源部负责按规定准备薪酬核算所需材料、核算与发放薪酬及津贴工作。

第三章薪酬标准

第六条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事（含职工董事）：在公司担任管理或其他职务者，按照所担任的职务、岗位领取薪酬，未担任职务的，不领取董事薪酬。

（二）独立董事：独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司

股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第七条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第八条薪酬构成

一般由年度薪酬、中长期激励收入等构成。

（一）年度薪酬

—2—年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效年薪分为综合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的60%。

基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定。

综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度经审计的财务数据开展。

综合绩效=年薪基数×年度经营考核系数

（1）年度经营业绩考核系数区间为0—3.0，根据年度经营业绩考核等级和考核得分综合确定。

A 级系数：2.25-3.0；

B 级系数：1.5-2.24；

C 级系数：0-1.49；

D 级系数：0。

企业考核系数计算方法：考核系数3对应的考核得分为100分，0对应的考核得分为80分，在企业考核评价等级所对应的系数范围内，根据考核得分按插值法计算。

专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励。

（二）中长期激励

—3—中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核结果挂钩的薪酬收入，实行股权激励等将另行编制实施方案。

任期激励=奖励基数×任期奖励系数

1.奖励基数

奖励基数由公司董事会确定。

2.任期奖励系数

任期考核系数根据任期经营业绩考核等级和考核得分综合确定。

A 级系数：1.13-1.5；

B 级系数：0.75-1.12；

C 级系数：0-0.74；

D 级系数：0。

任期考核100分对应系数1.5，80分对应系数0，在考核等

级所对应的系数区间内，根据考核得分按插值法计算。

第四章薪酬兑现

第九条独立董事津贴兑现独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次月执行，由公司按月发放。

第十条非独立董事和高级管理人员薪酬兑现

（一）基本年薪按月支付。

（二）综合绩效按月实行预发放，预计完成年度关键业绩指

—4—标的，综合绩效可按最高不超过上年综合绩效的80%预付，每存在一项未按进度完成的指标预付上限下浮5%，最高下浮30%。

年度业绩考核评价后，根据公司核定的综合绩效标准分三年进行递延支付，其中第一年按照综合绩效的90%进行清算，第二、三

年分别按照综合绩效的5%进行兑现。递延支付适用于已经离职或退休人员。

（三）专项奖励在标准核定后一次性支付。

（四）任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不得提前预发。

（五）在本公司除担任董事外未担任其他职务的非独立董事，按照其劳动关系所在企业相关规定执行。

第十一条税前金额与代扣代缴

公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴下列款项，扣除后剩余部分足额发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金、企业年金费用中应由个人承担的部分；

（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款项。

第十二条离任薪酬处理

董事、高级管理人员职务发生变动的，按其所任职务和任职—5—时间分段核定兑现年度薪酬和任期激励。跨单位职务变动的，原则上从次月起在调入单位领取薪酬，同时办理工资关系转移及相关手续。

第五章监督与管理

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬实行薪酬追索扣回制度。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条薪酬追索扣回触发条件具体如下：

（一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；

（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

—6—（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；

（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。

第十五条对于符合上述触发情形的，公司将按照以下程序

实施薪酬追索扣回：

（一）由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规事

实、损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交董事会薪酬与考核委员会；

（二）董事会薪酬与考核委员会对专项报告进行审议，结合

违规情节轻重、损失程度、责任大小等因素，确定扣减未支付薪酬的比例或金额，以及追回已发放薪酬的范围和金额，情节特别严重的，追究其法律责任；

（三）薪酬追索扣回的决定经董事会批准后，由人力资源部、财务资产部协同执行，向相关人员出具薪酬追索扣回通知书，明确执行依据、金额及支付期限；

（四）相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期

未履行的，公司有权通过法律途径追索。

第十六条薪酬追索扣回制度同样适用于已经离任或退休的人员。

—7—第六章附则

第十七条关于公司工资总额决定机制、普通职工薪酬水平促进措施以及科技人才的薪酬决定机制等，按照公司《工资总额备案制管理办法》施行。

第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本办法如与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条对于在考核期内企业发生清产核资、改制重组及

不可抗力等原因，导致年度经营业绩考核指标数据发生变化的，公司董事会可以根据具体情况调整考核指标。

第二十条本办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自2026年1月1日起施行。

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