证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2025-057
国电南京自动化股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开2025年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》；同日，公司召开2025年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等
最新法律法规、规范性文件规定，公司拟取消监事会，不再设置监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，
公司第九届监事会成员职务自然免除，在此之前，公司第九届监事会仍将严格按
照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更注册资本和经营范围情况
1、公司于2025年5月22日，召开了2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司于2025年7月25日已完成不符合解锁条件的7名激励对象合计222784股限制性股票的回购注销，公司股本减至1015870778股，公司注册资本由1016093562元人民币减至
1015870778元人民币。
-1-2、基于公司业务发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服
务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监
测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、
节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程
系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机
信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压
电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销
售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系
统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电
力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；
自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
变更后经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服
务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监
测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、
节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程
系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机
信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压
电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销
售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系
统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电
力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；
自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验。
三、修订《公司章程》情况
根据上述情况及有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
-2-本次修订删除“监事会”和“监事”相关内容，整体将“股东大会”修订为“股东会”；此外还涉及不影响条文含义的标点、语句、条款顺序、序号调整或重复性表述等非实质性条款变更不再逐条列示。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终变更结果以市场监督管理机关核准内容为准。本次主要修订对照如下：
序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益构建权责法定、权责透人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，完明、协调运转、有效制衡的公司治理善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业机制，建设中国特色现代企业制度，制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上下简称《证券法》）、《中国共产党章程》市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市（以下简称《党章》）和其他有关规定规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有制订本章程。关规定，制订本章程。
第三条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有他有关规定成立的股份有限公司（以下关规定成立的股份有限公司（以下简称“公简称“公司”）。司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号
24号文、国电人劳函〔1998〕49号文及文、国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济
国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕 贸易委员会国经贸企改〔1998〕56O 号文批准，
56O 号文批准，以募集方式设立；在南京 以募集方式设立；在南京市市场监督管理局注
市市场监督管理局注册登记，取得营业册登记，取得营业执照。统一社会信用代码执照。913201007162522468。
第七条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3
1016093562元。1015870778元。
第九条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。董人。事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
4
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
-3-序号修改前修改后
第十条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其所持股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
6责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为
起即成为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东、股东与股东之间权利义务关系股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的具有法律约束力的文件对公司、股文件对公司、股东、董事、高级管理人员具
东、董事、监事、高级管理人员具有法有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
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律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理起诉股东股东可以起诉公司董事、监人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、经理和其他高级管理人员股东可以董事和高级管理人员。
起诉公司公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副经理、总工程师、指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工
8
董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。程师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条经公司登记机关核准，公第十五条经公司登记机关核准，公司经
司经营范围是：电动汽车充换电系统设营范围是：电动汽车充换电系统设备、设施的
备、设施的研发、生产、销售及服务、研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备
配用电自动化设备及系统、继电保护系及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动
统、控制系统、电力自动化系统、监测化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动
系统、管理信息系统、调度自动化系统、化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、
轨道交通、船舶等工业自动化系统、节节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的
能减排系统、储能系统、新能源及新技利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电
术的利用与开发系统、大坝及岩土工程水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全
系统、水电水资源自动化和信息化系统、技术防范系统、计算机信息集成系统等的开
视频监控及安全技术防范系统、计算机发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询
信息集成系统等的开发、设计、生产制服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、
9造、销售、技术支持和咨询服务；高低智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销
压电器及传动设备、智能测试设备、智售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客
能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交
销售和服务；楼宇自动化系统、通信系通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工
统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）
控系统、轨道交通信号系统、交通指挥建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工
调度系统；轨道交通工程、市政管廊工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、程；电力行业（新能源发电）建设工程、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；
环境保护及水处理工程、电力及工矿企本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产
业建设工程等的开发、设计、生产、销科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配售、技术支持、咨询服务、项目管理、件及技术的进口业务，进料加工和“三来一工程总承包；本企业自产产品和技术的补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技
出口业务；公司生产科研用原辅材料、能培训；能源工程总承包、设备集成；输电、
-4-序号修改前修改后
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
进口业务，进料加工和“三来一补”；公司根据业务发展和市场变化的需要，可自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技以依据法定程序调整经营范围。
能培训；能源工程总承包、设备集成。
公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
第十七条公司股份的发行实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具份应当具有同等权利。有同等权利。
10同次发行的同种类股票每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份每股应当支付相同相同价额。
价额。
第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人民币
11币标明面值。标明面值。
第十九条公司的内资股，在上海第二十条公司发行的股份，在中国证券
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证券中央登记结算中心集中托管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条……第二十一条……
2010年12月17日，公司在证券登记结2010年12月17日，公司在证券登记结算机
算机构完成新增股份登记托管，公司股构完成新增股份登记托管，公司股本增至本增至31762.3217万股。317623217股。
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…………
2025年7月25日，公司回购并注销股权激励
222784股限制性股票完成后，公司股本减至
1015870778股。
第二十一条公司股东根据《公司法》、《证券法》和交易规则进行股票登
14删除记，股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记信息为准。
第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司或者拟购买公司股份的人提供任何资的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划助。的除外。
15为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需
16的需要依照法律、法规的规定经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
大会分别作出决议可以采用下列方式议，可以采用下列方式增加资本：
-5-序号修改前修改后
增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规第二十四条公司可以减少注册资本。公定，公司可以减少注册资本。公司减少司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
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注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股份。
可以依照法律、行政法规、部门规章和但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
权激励；决议持异议，要求公司收购其股份；
18（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股并、分立决议持异议，要求公司收购其票的公司债券；
股份；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以
份可以选择下列方式之一进行:通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）法律、行政法规规定和中国证监（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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会认可的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条
五条第（一）项、第（二）项规定的情第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
20形收购本公司股份的，应当经股东大会司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十决议；公司因第二十五条第（三）项、五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六）项规定的情形收定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上-6-序号修改前修改后
购本公司股份的，经公司董事会经三分董事出席的董事会会议决议后实施。
之二以上董事出席的董事会会议决议后公司依照第二十五条规定收购本公司股份实施。公司依照第二十五条规定收购本后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司股份后，属于第（一）项情形的，起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项应当自收购之日起十日内注销；属于第情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（二）项、第（四）项情形的，应当在第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（五）项、第（六）项情形的，司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年公司合计持有的本公司股份数不得超过内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。
21转让。
第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份
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股票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行
份自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司公开发行股份前已发行的股份自日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报
1年内不得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让当向公司申报所持有的本公司的股份及的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
23其变动情况在任职期间每年转让的股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
份不得超过其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
25%；所持本公司股份自公司股票上市交人员离职后半年内不得转让其所持有的本公
易之日起1年内不得转让。上述人员离司股份。
职后半年内不得转让其所持有的本公公司董事、高级管理人员在任期届满前离司股份。职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理人员、级管理人员、持有本公司股份5%以上的持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持股东将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券在买入后6个月内券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个
卖出或者在卖出后6个月内又买入由月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本此所得收益归本公司所有本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是证券公
24会将收回其所得收益。但是证券公司因司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
权性质的证券，包括其配偶、父母、子户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
-7-序号修改前修改后女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照本条第一款规定执行
者其他具有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定司董事会未在上述期限内执行的股东有权为执行的股东有权要求董事会在30日内了公司的利益以自己的名义直接向人民法院执行。公司董事会未在上述期限内执行提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执名义直接向人民法院提起诉讼。行的负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
25股东按其所持有股份的种类享有权利，删除
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明是证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
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股东按其所持有股份的种类享有权利有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一承担义务；持有同一种类股份的股东享类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利承担同种义务。务。
第三十四条公司应当与证券登记第三十三条公司应当与证券登记结算
机构签订股份保管协议，依据证券登记机构签订证券登记及服务协议，并定期查询主机构提供的凭证建立股东名册，并定期要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权
27查询主要股东资料及主要股东的持股变的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分第三十四条公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
身份的行为时由董事会或股东大会召时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
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集人确定股权登记日股权登记日收市日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有后登记在册的股东为享有相关权益的股相关权益的股东。
东。
第三十六条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利:
利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使相应的表
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者委派股东代理人参加股东大会并行决权；
使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督提出建议质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的让、赠与或者质押其所持有的股份；
-8-序号修改前修改后
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，券存根、股东大会会议记录、董事会会符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议决议、监事会会议决议、财务会计报计凭证；
告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时按其所持有份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程股份；规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公司有
述有关信息或者索取资料的，应当向公关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股司提供证明其持有公司股份的种类以及份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
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持股数量的书面文件，公司经核实股东实股东身份后依据法律、行政法规及本章程的身份后依据法律、行政法规及本章程的规定予以提供。
规定予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的股东有权内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日自决议作出之日起60日内请求人民法起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东院撤销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
31力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
32无
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-9-序号修改前修改后表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、本章程的规定给公司造成损失的连续行政法规或者本章程的规定给公司造成损失
180日以上单独或合并持有公司1%以上的连续一百八十日以上单独或合计持有公司
股份的股东有权书面请求监事会向人民百分之一以上股份的股东有权书面请求审计法院提起诉讼；监事会执行公司职务时委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
违反法律、行政法规或者本章程的规定执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
给公司造成损失的股东可以书面请求程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼或者情况日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
受到难以弥补的损害的前款规定的股的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
33
东有权为了公司的利益以自己的名义直益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益给公司造成损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规失的本条第一款规定的股东可以依照定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条以及本条第一款、第二款规定，书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务:
务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴款；
34
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外不得其股本；
退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
-10-序号修改前修改后其他股东的利益；不得滥用公司法人独有限责任损害公司债权人的利益。
立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
股东造成损失的应当依法承担赔偿责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任逃避债务严重损害公司债权的其他义务。
人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
35删除
质押的应在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
36无
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际控制
际控制人员不得利用其关联关系损害公人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者的应当承担赔偿责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公司控股股东及实际控制人对公司和公权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承股东应严格依法行使出资人的权利控诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，对外投资、资金占用、借款担保等方式积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告损害公司和社会公众股股东的合法权知公司已发生或者拟发生的重大事件；
益不得利用其控制地位损害公司和社（四）不得以任何方式占用公司资金；
37会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人公司建立对控股股东所持股份“占用即员违法违规提供担保；冻结”的机制，即发现控股股东侵占公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利司资产时，公司应立即申请对控股股东益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开所持有公司股份实施司法冻结，凡控股重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操股东不能以现金清偿的，通过控股股东纵市场等违法违规行为；
所持有公司的股份偿还其所侵占资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
-11-序号修改前修改后
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
38（三）此人单独或者与他人一致行动时，删除
持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
39无其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
40无政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组
力机构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，董事、监事决定有关董事、监事的报酬决定有关董事的报酬事项；
41事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
-12-序号修改前修改后
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准第四十六条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
产30%的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授计划；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十六）审议法律、行政法规、部门规票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
章或本章程规定应当由股东大会决定的法规、中国证监会及证券交易所的规定。
其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净外担保总额达到或超过最近一期经审资产百分之十的担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额达到或超过担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
最近一期经审计总资产的30%以后提供分之五十以后提供的任何担保；
的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
42
最近一期经审计总资产30%的担保；产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
提供的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）单笔担保额超过最近一期经审计三十的担保；
净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（六）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他需
-13-序号修改前修改后要股东会审议批准的担保事项。
公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条股东大会分为股东年第四十八条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。股东年会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
43一次，并应于上一个会计年度完结之后于上一会计年度结束后的六个月内举行。
的六个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或
（一）董事人数不足《公司法》规定的者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数
法定最低人数，或者少于章程所定人数不足6人时；
的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的时；
三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
44
（三）单独或者合并持有公司有表决权份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股份总数百分之十（不含投票代理权）（四）董事会认为必要时；
以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开的；程规定的其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点为
的地点为公司所在地，或董事会决议另公司住所地，或董事会召集人另行指定的地行指定的地点。点。
股东大会将设置会场以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将按照法律、行政法开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司规、中国证监会或公司章程的规定，采还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
用安全、经济、便捷的网络和其他方式以网络或其他方式参加股东会的，应提供
45
为股东参加股东大会提供便利。股东通合法有效的股东身份确认证明。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会网络或其他方式投票的开始时间，以网络或其他方式参加股东大会的，应不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，提供合法有效的股东身份确认证明。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东大会网络或其他方式投票的开其结束时间不得早于现场股东会结束当日下始时间，不得早于现场股东大会召开前午3:00。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
-14-序号修改前修改后
会召开当日上午9:30，其结束时间不得会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人早于现场股东大会结束当日下午3:00。应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公告:
公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
46（二）出席会议人员的资格、召集人资合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他有关问题出律意见。
具的法律意见。
第五十一条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有应当根据法律、行政法规和本章程的规权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事定在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
47见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
股东大会的将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议
提议召开临时股东大会并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定在收到提的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不案后10日内提出同意或不同意召开临时同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的将董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
48在作出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
股东大会的通知通知中对原提议的变会的同意。
更应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不或者在收到提案后10日内未作出反馈能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计的视为董事会不能履行或者不履行召委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百
49
司10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
-15-序号修改前修改后
求召开临时股东大会并应当以书面形的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
召开股东大会的通知通知中对原请求通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的变更应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反馈到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计的单独或者合计持有公司10%以上股份持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的的股东有权向监事会提议召开临时股东优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
大会并应当以书面形式向监事会提出股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请请求，监事会同意召开临时股东大会的求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在的通知通知中对原提案的变更应当征收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出召开股意。
东大会通知的视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会
持股东大会连续90日以上单独或者合通知的，视为审计委员会不召集和主持股东计持有公司10%以上股份的股东可以自会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百行召集和主持。分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东决定
行召集股东大会的须书面通知董事会自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东
50持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时向证券交易在股东会决议公告前召集股东持股（含所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股东
行召集的股东大会董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
51书将予配合。董事会应当提供股权登记配合。董事会应当提供股权登记日的股东名日的股东名册。册。
第五十六条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行召
52集的股东大会会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公司承公司承担。担。
第五十八条股东大会提案应当符第五十八条股东会提案应当符合下列
53合下列条件：条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相
-16-序号修改前修改后
不相抵触，并且属于公司经营范围和股抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范东大会职责范围；围；
（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，按照
54删除
本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大
会提案列入会议议程的，应当在该次股
55东大会上进行解释和说明，并将提案内删除
容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
56的决定持有异议的，可以按照本章程第删除
五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条公司召开股东大会董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
司3%以上股份的股东有权向公司提出之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股
的股东可以在股东大会召开10日前提份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开十日前提出临时提案并书面提应当在收到提案后2日内发出股东大会交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
57补充通知公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知公告后不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者大会通知中已列明的提案或增加新的提不属于股东会职权范围的除外。
案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十八条规定的提案股东大会不得的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召开
大会召开20日前以公告方式通知各股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
58东临时股东大会将于会议召开15日前将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
以公告方式通知各股东。东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条股东会议的通知包括第六十一条股东会议的通知包括以下
59以下内容：内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
-17-序号修改前修改后
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有权出席股东大会，并可以委托代理人表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权出席会议和参加表决，该股东代理人不股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登代理人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
点；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；序。
（七）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完整决程序。披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事、监事选举事项的股东大会通知中将项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的充分披露董事、监事候选人的详细资料详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人情况；人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）持有公司股份数量；
60
实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事部门的处罚和证券交易所惩戒。候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后第六十三条发出股东会通知后，无正当
无正当理由股东大会不应延期或取消理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中股东大会通知中列明的提案不应取消。列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
61
一旦出现延期或取消的情形召集人应情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工当在原定召开日前至少2个工作日公告作日公告并说明原因。
并说明原因。
第六十六条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他召集
召集人将采取必要措施保证股东大会人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
62
滋事和侵犯股东合法权益的行为将采益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部门查关部门查处。
处。
第六十七条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所
63
的所有股东或其代理人均有权出席股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
-18-序号修改前修改后东大会。股东可以亲自出席股东大会，持有特别表决权股份的股东等股东或者其代也可以委托代理人代为出席和表决。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东应当以书面形式委托代理人，由委法规及本章程行使表决权。
托人签署或者由其以书面形式委托的代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人签署；委托人为法人的，应当加盖代为出席和表决。
法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十八条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证和持股凭证；应出示本人身份证或者其他能够表明其身份委托代理他人出席会议的，应出示本人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，身份证、代理委托书和持股凭证。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
64
表人出席会议的，应出示本人身份证、议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定能证明其具有法定代表人资格的有效证代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十九条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
65审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）对可能纳入股东大会议程的临时指示等；
提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）委托书签发日期和有效期限；
使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
（五）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股
66东不作具体指示股东代理人是否可以删除
按自己的意思表决。
第七十一条投票代理委托书至少第六十八条代理投票授权委托书由委
应当在有关会议召开前二十四小时备置托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者于公司住所，或者召集会议的通知中指其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书定的其他地方。委托书由委托人授权他或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
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人签署的，授权签署的授权书或者其他置于公司住所或者召集会议的通知中指定的授权文件应当经过公证。经公证的授权其他地方。
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
-19-序号修改前修改后通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条出席会议人员的签名第六十九条出席会议人员的登记册由册由公司负责制作。签名册载明参加会公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
68住所地址、持有或者代表有表决权的股有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位份数额，被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。
等事项。
第七十四条股东大会召开时本第七十一条股东会要求董事、高级管理
公司全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
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出席会议经理和其他高级管理人员应席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数时，由半数以上董事共同推举的一名董的董事共同推举的一名董事主持。
事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会由监员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员务或不履行职务时由半数以上监事共会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
70同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会由召集人推代表主持。
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时会议主持人违反议事东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权规则使股东大会无法继续进行的经现过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会场出席股东大会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。
同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，事规则详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包决程序包括通知、登记、提案的审议、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
投票、计票、表决结果的宣布、会议决决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
71议的形成、会议记录及其签署、公告等其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
内容以及股东大会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东规则应作为章程的附件由董事会拟定会批准。
股东大会批准。
第七十七条在年度股东大会上董第七十四条在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
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向股东大会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
73第七十八条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在股东
-20-序号修改前修改后理人员在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
议作出解释和说明。
第八十条股东大会应有会议记录第七十七条股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人者名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
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所持有表决权的股份总数及占公司股份决结果；
总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（四）对每一提案的审议经过、发言要复或者说明；
点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内的答复或说明；容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
其代表、会议主持人应当在会议记录上持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
75签名。会议记录应当与现场出席股东的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
他方式表决情况的有效资料一并保存存，保存期限为永久。
保存期限不少于10年。
第八十二条对股东大会到会人
数、参会股东持有的股份数额、授权委
76托书、每一表决事项的表决结果、会议删除
记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十三条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东会连
大会连续举行直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特可抗力等特殊原因导致股东大会中止或殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应不能作出决议的应采取必要措施尽快采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
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恢复召开股东大会或直接终止本次股东止本次股东会并及时公告。同时召集人应向大会并及时公告。同时召集人应向公公司所在地中国证监会派出机构及证券交易司所在地中国证监会派出机构及证券交所报告。
易所报告。
第八十四条股东（包括股东代理第八十条股东（包括委托代理人）以其
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人）以其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每-21-序号修改前修改后
行使表决权每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分该部分股份不计入出席股东大会有表决股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超《证券法》第六十三条第一款、第二款过规定比例部分的股份在买入后的三十六个规定的，该超过规定比例部分的股份在月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有买入后的三十六个月内不得行使表决表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分之一以股份总数。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分规或者中国证监会的规定设立的投资者保护之一以上有表决权股份的股东或者依照机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票法律、行政法规或者国务院证券监督管权应当向被征集人充分披露具体投票意向等理机构的规定设立的投资者保护机构信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股（以下简称投资者保护机构），可以作为东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投征集人，自行或者委托证券公司、证券票权提出最低持股比例限制。
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下通过各种方式和
79途径优先提供网络形式的投票平台等删除
现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持东所持表决权的过半数通过。
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表决权的超过二分之一同意方可通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
81第八十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以普通
-22-序号修改前修改后
以普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特别
以特别决议通过:决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
82产或者担保金额超过公司最近一期经审审计总资产百分之三十的；
计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）公司利润分配政策制订和修改;及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规或本章程规定的影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条非经股东大会以特别第八十四条除公司处于危机等特殊情
决议批准，公司不得与董事、经理和其况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
83它高级管理人员以外的人订立将公司全与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第九十条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
公司控股股东比例在30%以上时，股公司单一股东及其一致行动人拥有权益东大会就选举董事、监事进行表决时的股份比例在百分之三十及以上时，或股东会应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会制。
84
选举董事或者监事时每一股份拥有与股东会以累积投票方式选举董事的，独立应选董事或者监事人数相同的表决权董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根股东拥有的表决权可以集中使用。董事据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到会应当向股东公告候选董事、监事的简少的顺序确定当选董事。
历和基本情况。前款所称累积投票制是指出席股东会的股累积投票制实施细则由董事会制订并经东，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董-23-序号修改前修改后股东大会审议通过后公布。事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
累积投票制实施细则由董事会制订并经股东会审议通过后公布。
第九十一条除累积投票制外股东第八十六条除累积投票制外，股东会将
大会将对所有提案进行逐项表决对同对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同一事项有不同提案的将按提案提出的提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
85时间顺序进行表决。除因不可抗力等特除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
殊原因导致股东大会中止或不能作出决者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行议外股东大会将不会对提案进行搁置搁置或者不予表决。
或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时第八十七条股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改否则有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
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当被视为一个新的提案不能在本次股的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方第八十九条股东会采取记名方式投票
87式投票表决。表决。
第九十五条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决前，应表决前应当推举两名股东代表参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票和监票。审议事项与股东有利害关系项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不的相关股东及代理人不得参加计票、监得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
88
律师、股东代表与监事代表共同负责计决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票并当场公布表决结果决议的通过网络或其他方式投票的公司股东或其
表决结果载入会议记录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的上市公投票结果。
司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不得
间不得早于网络或其他方式会议主持早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布人应当宣布每一提案的表决情况和结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
89在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网
现场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
上市公司、计票人、监票人、主要股东、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决网络服务方等相关各方对表决情况均负情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东第九十二条出席股东会的股东，应当对
90
应当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
-24-序号修改前修改后
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香构作为沪港通股票的名义持有人，按照港股票市场交易互联互通机制股票的名义持实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
决权利其所持股份数的表决结果应计投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人根据表决
结果决定股东大会的决议是否通过，并
91删除
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十九条会议主持人如果对提第九十三条会议主持人如果对提交表
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组所投票数进行点算；如果会议主持人未织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
92进行点票，出席会议的股东或者股东代议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
理人对会议主持人宣布结果有异议的，结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要有权在宣布表决结果后立即要求点票，求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人应当即时点票。
第一百条股东大会审议有关关联第九十四条股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表决，其所代表的有表决权的股份数不代表的有表决权的股份数不计入有效表决总计入有效表决总数；股东大会决议的公数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股告应当充分披露非关联股东的表决情东的表决情况。
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东不应当参与投票表决的关联交
93公司在征得有权部门的同意后，可以按易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东
照正常程序进行表决，并在股东大会决会的非关联股东所持表决权的二分之一以上议公告中作出详细说明。通过，方可生效。
关联股东不应当参与投票表决的关联交
易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过，方可生效。
第一百零一条除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事会和
94删除
监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零二条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及时公告，及时公告公告中应列明出席会议的股公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
东和代理人人数、所持有表决权的股份所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
95
总数及占公司有表决权股份总数的比股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
例、表决方式、每项提案的表决结果和结果和通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条提案未获通过或者第九十六条提案未获通过，或者本次股
96
本次股东大会变更前次股东大会决议东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决-25-序号修改前修改后的应当在股东大会决议公告中作特别议公告中作特别提示。
提示。
第一百零四条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董事选举
97董事、监事选举提案的应该同时公告新提案的，新任董事就任时间在股东会通过相关
任董事、监事就任时间区间。选举提案之时。
第一百零五条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派现、送股
派现、送股或资本公积金转增股本提案或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
98
的公司将在股东大会结束后2个月内实会结束后两个月内实施具体方案。
施具体方案。
第一百零六条公司设立党委。第九十九条根据《中国共产党章程》《中党委设书记1名，其他党委成员若干名。国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
99经上级党组织研究同意，董事长、党委等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
书记可由一人担任，并可根据工作需要国电南京自动化股份有限公司委员会。同时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
符合条件的党委成员可以通过法定程序第一百条公司党委由党员大会或者党
进入董事会、监事会、经理层，董事会、员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
100
监事会、经理层成员中符合条件的党员任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检可以依照有关规定和程序进入党委。同查委员会每届任期和党委相同。
时，按规定设立纪委。第一百零一条公司党委设书记1名、其他党委委员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立专责抓党建工作的专职副书记，专
101职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强做优做大提供坚强政治和组织保证。
102无
公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。
第一百零七条公司党委发挥领导第一百零三条公司党委依照规定讨论作用，把方向、管大局、保落实，依照和决定公司重大事项，主要职责是：
规定讨论和决定公司重大事项，重大经（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中营管理事项经党委研究讨论后，再由董国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
103事会作出决定。主要职责是：度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
（一）加强公司党的政治建设，坚持和方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
落实中国特色社会主义根本制度、基本为核心的党中央保持高度一致；
制度、重要制度，教育引导全体党员始（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色-26-序号修改前修改后
终在政治立场、政治方向、政治原则、社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行政治道路上同以习近平同志为核心的党党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决中央保持高度一致；策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
国特色社会主义思想，学习宣传党的理董事会、经理层依法行使职权；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓保证党中央重大决策部署和上级党组织好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建决议在本公司贯彻落实；设；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持股东大会、董事会、监事会和经理支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严层依法行使职权；明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
（四）加强对公司选人用人的领导和把基层延伸；
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，人才队伍建设；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、领导、支持内设纪检组织履行监督执纪统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女问责责任，严明政治纪律和政治规矩，组织等群团组织；
推动全面从严治党向基层延伸；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
（六）加强基层党组织建设和党员队伍察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管建设，团结带领职工群众积极投身公司理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。
改革发展；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
（七）领导公司思想政治工作、精神文事项。
明建设、统一战线工作，领导公司工会、公司按照有关规定制定重大经营管理事项清共青团、妇女组织等群团组织；单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
（八）根据《中国共产党章程》等党内后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决规定应履行的其他职责。定。
需要由董事会、经理层履行法定程序的，依照有关法律法规和规定提交董事会、经理层履行必要程序。
第一百零九条有下列情形之一的第一百零五条有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事:担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
财产或者破坏社会主义市场经济秩序者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被判处刑罚执行期满未逾5年或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
104
犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未年；逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
事或者厂长、经理对该公司、企业的破厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人产负有个人责任的自该公司、企业破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起清算完结之日起未逾3年；未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
-27-序号修改前修改后
令关闭的公司、企业的法定代表人并负的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任有个人责任的自该公司、企业被吊销营的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关业执照之日起未逾3年；闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，处罚期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上的其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的该选（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
举、委派或者聘任无效。董事在任职期他内容。
间出现本条情形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条董事每届任期三年。第一百零六条董事每届任期三年。股东
股东担任的董事由股东大会选举或更担任的董事由股东会选举或更换，职工担任的换，职工担任的董事由公司职工通过职董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会工代表大会、职工大会或者其他形式民或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事主选举产生后，直接进入董事会。董事会。董事任期届满，可连选连任。董事在任期任期届满，可连选连任。董事在任期届届满以前，股东会不得无故解除其职务。
满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日会任期届满时为止。董事任期届满未及时改起计算，至本届董事会任期届满时为止。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
105
董事任期届满未及时改选在改选出的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事就任前原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由经理或者其他高级管理的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之人员兼任但兼任经理或者其他高级管一。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十一条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，忠实义务:应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
106（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定未经股东入；
大会或董事会同意将公司资金借贷给（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本-28-序号修改前修改后
他人或者以公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股得直接或者间接与本公司订立合同或者进行东大会同意与本公司订立合同或者进交易；
行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意不得利用职务取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
便利为自己或他人谋取本应属于公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法的商业机会自营或者为他人经营与本律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该公司同类的业务；商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东己有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密；司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己益；有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉定的其他忠实义务。
及本公司的机密信息；但在下列情形下，董事违反本条规定所得的收入，应当归公可以向法院或者其他政府主管机关披露司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责该信息：任。
1.法律有规定；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
2.公众利益有要求；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
3.该董事本身的合法利益有要求。的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
董事违反本条规定所得的收入应当归联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交公司所有；给公司造成损失的应当承担易，适用本条第二款第（四）项规定。
赔偿责任。
第一百一十二条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，勤勉义务:执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。
赋予的权利以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
济政策的要求商业活动不超过营业执权利以保证公司的商业行为符合国家法律、
照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
107（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意准确、完整;见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
和资料不得妨碍监事会或者监事行使资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权;（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
-29-序号修改前修改后处置权，不得受他人操纵；非经法律、许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得行政法规允许或者得到股东大会在知情将其处置权转授他人行使；
的情况下批准，不得将其处置权转授他（七）负有制止大股东及其附属企业或者实际人行使；控制人侵占公司资产、维护公司资金安全的义
（七）负有制止大股东及其附属企业或务；
者实际控制人侵占上市公司资产、维护（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规上市公司资金安全的义务；定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职务，给他
务时违反法律、行政法规、部门规章或人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存本章程的规定给公司造成损失的应当在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
108承担赔偿责任。任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在
109不将其计入法定人数，该董事亦未参加删除
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果董事会需要对董事个人或其所任职
的企业有关联关系的事项进行表决，该董事就该等有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事过半数通过。
第一百一十六条如果公司董事在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于
110通知所列的内容，公司日后达成的合同、删除
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
111第一百一十七条董事连续二次未第一百一十一条董事连续两次未能亲
-30-序号修改前修改后
能亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，事会会议，视为不能履行职责，董事会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予应当建议股东大会予以撤换。以撤换。
第一百一十八条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应当向董以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面
112
事会提交书面辞职报告。辞职报告。公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百一十九条如因董事的辞职第一百一十三条除证监会及证券交易
导致公司董事会低于法定最低人数时，所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选该董事的辞职报告应当在下任董事填补出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行因其辞职产生的缺额后方能生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职余任董事会应当尽快召集临时股东大务。
会，选举董事填补因董事辞职产生的空（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在缺。在股东大会未就董事选举作出决议任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
113以前，该提出辞职的董事以及余任董事数；
会的职权应当受到合理的限制。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百二十条董事提出辞职或者第一百一十四条公司建立董事离职管
任期届满，其对公司和股东负有的义务理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其在其辞职报告尚未生效或者生效后的合他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生理期间内，以及任期结束后的合理期间效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手内并不当然解除其对公司商业秘密保续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
114密的义务在其任职结束后仍然有效直结束后并不当然解除，在辞任或者任期结束后
到该秘密成为公开信息。其他义务的持三年期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密续期间应当根据公平的原则决定视事的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密件发生与离任之间时间的长短以及与成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而公司的关系在何种情况和条件下结束而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
定。
第一百二十一条任职尚未结束的
115董事，对因其擅自离职使公司造成的损删除失，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
116无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条公司不以任何形
117删除式为董事纳税。
118第一百二十三条本节有关董事义删除
-31-序号修改前修改后
务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第一百二十四条董事会设立独立第一百一十六条董事会设立独立董事。
董事（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的
（一）独立董事是指不在公司担任除董其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
事外的其他职务，并与公司及公司主要制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他股东不存在可能妨碍其进行独立客观判可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
断的关系的董事；（二）独立董事应按照法律、行政法规、中国
（二）独立董事对公司及全体股东负有证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、尤其关注中小股东的合法权益不受损专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
119害；股东合法权益。
（三）独立董事应当按照相关法律法规（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公
和公司章程的要求，并确保有足够的时司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和间和精力认真有效地履行独立董事的职精力有效地履行独立董事的职责。
责；
（四）除本公司外，独立董事在其他上
市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十五条独立董事应当符第一百一十七条担任公司独立董事应
合下列基本条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十六条规定（二）符合本章程规定的独立性要求；
的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
120（三）具备上市公司运作的基本知识、关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信验；等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条独立董事必须具第一百一十八条独立董事必须保持独
有独立性，下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及人员及其直系亲属、主要社会关系（直其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社系亲属是指配偶、父母、子女等，主要会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
121
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐女配偶的父母等）；
妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（二）直接或间接持有公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
1%以上或者是公司前十名股东中的自然股东及其配偶、父母、子女；
-32-序号修改前修改后
人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
（三）在直接或间接持有公司已发行股分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
份5%以上的股东单位或者在公司前五名职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（四）最近一年内曾经具有前三项所列业任职的人员及其配偶、父母、子女；
举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（五）为公司或公司附属企业提供财务、其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
法律、咨询等服务的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）本章程第一百零九条规定的人员；际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条公司董事会、监第一百一十九条公司董事会、单独或者
事会、单独或者合并持有公司已发行股合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举人，并经股东大会选举决定。决定。
122独立董事的提名人在提名前应当征得被依法设立的投资者保护机构可以公开请求股提名人的同意。提名人应当充分了解被东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人职业、学历、职称、详细的工作第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
经历、全部兼职等情况，并对其担任独关系的人员或者有其他可能影响独立履职情立董事的资格和独立性发表意见，被提形的关系密切人员作为独立董事候选人。
名人应当就其本人与公司之间不存在任第一百二十条独立董事的提名人在提何影响其独立客观判断的关系发表公开名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充声明。分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
123
在选举独立董事的股东大会召开前，公作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录司董事会应当按照规定公布上述内容。等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的并将所有被提名人的有关材料报送中国其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独-33-序号修改前修改后
证监会、公司所在地中国证监会派出机立性和担任独立董事的其他条件作出公开声构和公司股票挂牌交易的证券交易所。明。
公司董事会对被提名人的有关情况有异公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公议的，应同时报送董事会的书面意见。司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所对中国证监会持有异议的被提名人，可有独立董事候选人的有关材料报送证券交易作为公司董事候选人，但不作为独立董所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证事候选人。在召开股东大会选举独立董券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选事时，公司董事会应对独立董事候选人举。
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十九条独立董事连续三
次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
124删除
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
125东和债权人注意的情况进行说明。如因删除
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百三十八条规定
的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
126无
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条为了充分发挥独第一百二十三条为了充分发挥独立董
127
立董事的作用，独立董事除具有《公司事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他-34-序号修改前修改后法》和其他相关法律、法规赋予董事的相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事职权外，公司赋予独立董事以下特别职行使下列特别职权：
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）重大关联交易（指公司拟与关联行审计、咨询或者核查；人达成的总额高于300万元或高于公司（二）向董事会提议召开临时股东会；
最近经审计净资产值的5%的关联交易）（三）提议召开董事会会议；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事构出具独立财务顾问报告，作为其判断项发表独立意见；
的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师章程规定的其他职权。
事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（三）向董事会提请召开临时股东大会；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
（五）可以在股东大会召开前公开向股披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露东征集投票权；具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使上述第（六）项职权
应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十二条独立董事除履行
本章程一百三十一条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元
128删除
或高于公司最近经审计净资产值的5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
（五）公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分配预案时；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
-35-序号修改前修改后
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
129无案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
130无
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
131删除资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
-36-序号修改前修改后
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交
132删除
易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒、不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第一百三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
133并在公司年报中进行披露。删除
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十六条公司可以建立必
134要的独立董事责任保险制度，以降低独删除
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十七条公司设立董事第一百二十六条公司设立董事会。
135会，对股东大会负责。
第一百三十八条董事会由9名董第一百二十七条董事会由9名董事组事组成。其中：外部董事5名，内部董成，其中外部董事占多数，独立董事不少于当
136事4名，独立董事不少于当届董事人数届董事人数的三分之一，设董事长1人，设职
的三分之一，设董事长1人，设职工董工董事1人。
事1人。
第一百三十九条董事会决定公司
137删除
重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十条董事会对股东大会第一百二十八条董事会发挥定战略、作负责，发挥定战略、作决策、防风险的决策、防风险的作用，行使下列职权：
作用，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报（二）执行股东会的决议；
138
告工作；（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治
（二）执行股东大会的决议；建设工作；
（三）决定公司的经营计划、投资方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方和法治建设工作；案；
-37-序号修改前修改后
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行决算方案；债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
亏损方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
发行债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管理等
股票或者合并、分立和解散方案；对因事项；
本章程第二十五条第（三）项、第（五）（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、第（六）项规定的情形收购本公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会股份做出决议；秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提
（八）在股东大会授权范围内，决定公名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
司的风险投资、资产抵押、对外捐赠、监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；
负债管理及其他担保事项；对高级管理人员实行任期制和契约化管理，并
（九）决定公司内部管理机构的设置；决定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘（十一）决定职工的工资总额；
公司副经理、总工程师、总法律顾问、（十二）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员；对高级管（十三）管理公司信息披露事项；
理人员实行任期制和契约化管理，并决（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；计的会计师事务所；
（十一）决定职工的工资总额；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订公司的基本管理制度；经理的工作，定期听取法治工作专题汇报；
（十三）制订公司章程的修改方案；（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制
（十四）管理公司信息披露事项；度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理
（十五）向股东大会提请聘请或更换为体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
公司审计的会计师事务所；工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、
（十六）听取公司经理的工作汇报并检内部控制和法律合规管理制度及其有效实施查经理的工作；进行总体监控和评价；
（十七）建立并实施对大股东所持股份（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程“占用即冻结”的制度，即发现控股股或者股东会授予的其他职权。
东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程-38-序号修改前修改后
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条公司董事会应当第一百二十九条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出具的有册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
139
保留意见的审计报告向股东大会作出说意见向股东会作出说明。
明。
第一百四十二条董事会制定董事第一百三十条董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会的工作效率规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
和科学决策。董事会可以将部分职权授董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟予董事长或经理等其他高级管理人员行定，股东会批准。
使，但是法律、行政法规、本章程和公董事会可以将部分职权授予董事长或总经理
140司内部规章制度规定必须由董事会决策等其他高级管理人员行使，但是法律、行政法的事项除外。规、本章程和公司内部规章制度规定必须由董董事会可以制定授权决策方案和授权行事会决策的事项除外。
使规则，明确授权原则、管理机制、事董事会可以制定授权决策方案和授权行使规项范围、权限条件及授权决策事项的决则，明确授权原则、管理机制、事项范围、权策责任。限条件及授权决策事项的决策责任。
第一百四十三条董事会应当确定第一百三十一条董事会应当确定对外
其运用公司资产所作出的风险投资权投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事限，建立严格的审查和决策程序；重大项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，投资项目应当组织有关专家、专业人员建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会决定公司投资方案和风险投东会批准。
资事项时，如果投资拟运用资金超过公（一）除本章程另有规定外，符合下列条件之司净资产的百分之十，董事会应将该等一的除公司日常经营活动之外的交易事项，如事项提交股东大会批准。购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或
141者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等由董事会审批
决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
-39-序号修改前修改后
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议后，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过-40-序号修改前修改后
500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或
第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）第1、2两款规定。
（四）公司对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司对外担保应当遵守以下规定：
1.在具有良好盈利前景下，本公司可为控、参
股子公司按投资比例提供对等担保。
2.公司对外担保应要求被担保方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3.公司对外担保时应当采取必要措施核查被
-41-序号修改前修改后
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
4.原则上公司对外担保总额累计不得超过最
近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十。
5.公司应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
6.公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时
偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提
供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
7.董事会对外担保的审批权限为：
公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所-42-序号修改前修改后
指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其他事项。
第一百四十五条董事长行使下列第一百三十三条董事长行使下列职权：
职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
142（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件。根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署任期聘任协议、经营业绩合同等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条董事长不能履行第一百三十四条董事长不能履行职务
143职权时，可由二分之一以上的董事共同的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
推举一名董事代行董事长职权。务。
第一百四十七条董事会每年至少第一百三十五条董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以召开十日以前书面通知全体董事。前书面通知全体董事。
144经股东大会首次选举或换届选举产生董经股东会首次选举或换届选举产生董事后，当事后，当届董事会首次会议，可由二分届董事会首次会议，可由过半数的董事共同推之一以上的董事共同推举一名董事负责举一名董事负责召集和主持会议。
召集和主持会议。
第一百四十八条有下列情形之一第一百三十六条代表十分之一以上表的，董事长应在七个工作日内召集临时决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员董事会会议；会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
（一）代表十分之一以上表决权的股东当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
145提议时；议。
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
-43-序号修改前修改后
（五）经理提议时。
第一百四十九条董事会召开临时第一百三十七条董事会召开临时董事
董事会会议，应当在会议召开三天之前会会议，应当在会议召开三天之前以电话、电以电话或传真的方式通知所有董事。子邮件或传真的方式通知所有董事。
如有本章程第一百四十八条第（三）、
146
（四）、（五）规定的情形，董事长不
能履行职责时，或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十一条董事会会议应由第一百三十九条董事会会议应有过半超过二分之一的董事出席方可举行。每数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表一董事享有一票表决权。董事会做出选决权。董事会作出决议，须由全体董事的过半
147
举、罢免董事长和其它决议，须由全体数通过。
董事中超过二分之一的董事同意方可通过。
第一百五十二条董事会临时会议第一百四十条董事会召开会议采用现
在保障董事充分表达意见的前提下，可场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方以用传真方式进行并作出决议，并由参式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会董事签字。会召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事签字。
148董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十四条董事会决议以书
149面方式进行表决，每名董事有一票表决删除权。
第一百五十五条董事与董事会会第一百四十二条董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，的不得对该项决议行使表决权也不得该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
150议由过半数的无关联关系董事出席即可代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
举行董事会会议所作决议须经无关联半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过半数通关联董事人数不足3人的应将该事项提过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不交股东大会审议。足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十六条董事会会议应当第一百四十三条董事会应当对会议所有记录，出席会议的董事和记录人，应议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
151当在会议记录上签名。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
有权要求在记录上对其在会议上的发言的董事有权要求在记录上对其在会议上的发作出说明性记载。董事会会议记录作为言作出说明性记载。
-44-序号修改前修改后
公司档案由董事会秘书保存。董事会会董事会会议记录作为公司档案保存，保存期议记录应当至少保存十年。限为永久。
第一百五十七条董事会会议记录第一百四十四条董事会会议记录包括
包括以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托事会的董事（代理人）姓名；
152出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
153程，致使公司遭受损失的，参与决议的删除
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十五条公司董事会设置审计
154无委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
155无
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
156无（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
157无
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
-45-序号修改前修改后可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会根据工作
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
158无
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十条战略委员会对公司发展
战略、重大投资决策、法治建设、科技创新进行研究，并就下列事项向公司董事会提出建议及方案：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准
的重大投资、融资、资产处置方案进行研究并提出建议；
159无（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）推进公司法治建设工作；
（五）对公司重大科技创新工作进行研究并提
出建议；（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对经董事会或股东会批准的以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
160无
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员-46-序号修改前修改后
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
161无就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条董事会设董事会第一百五十三条董事会设董事会秘书。
162秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者对董事会负责。解聘。
第一百六十条董事会秘书应当具第一百五十四条公司董事会秘书应当
有必备的专业知识和经验，由董事会委具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专任。业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具董事会秘书的任职资格：有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科（一）法律法规、中国证监会和证券交易所规
以上学历，从事秘书、管理、股权事务定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的等工作三年以上的自然人担任；情形；
163（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、（二）最近三年受到过中国证监会的行政处
法律、金融、企业管理等方面的知识，罚；
具有良好的个人品质和职业道德，严格（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履者3次以上通报批评；
行职责，并具有良好的处理公共事务的（四）法律法规、中国证监会和证券交易所认能力。定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书的主第一百五十五条董事会秘书履行如下
要职责是：职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
164
董事会和股东大会出具的报告和文件；披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
（二）筹备董事会会议和股东大会，并度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
负责会议的记录和会议文件、记录的保披露相关规定；
-47-序号修改前修改后
管；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
（三）负责公司信息披露事务，保证公监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、司信息披露的及时、准确、合法、真实媒体等之间的信息沟通；
和完整；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参
（四）保证有权得到公司有关记录和文加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相
件的人及时得到有关文件和记录；关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）使上市公司董事、监事、高级管（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
理人员明确他们应当担负的责任、遵守开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并国家有关法律、法规、规章、政策、公披露；
司章程及公司股票上市的证券交易所的（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督有关规定；促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）协助董事会行使职权。在董事会（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法
决议违反法律、法规、规章、政策及公律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助司股票上市的证券交易所的有关规定前述人员了解各自在信息披露中的职责；
时，应当及时提出异议，并报告中国证（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、监会和该证券交易所；证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其
（七）为上市公司重大决策提供咨询和所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理建议；人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
（八）处理上市公司与证券管理部门、时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报公司股票上市的证券交易所以及投资人告；
之间的有关事宜；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
（九）公司章程和公司股票上市的证券务；
交易所上市规则所规定的其他职责。（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十二条公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
165书。公司聘请的会计师事务所的注册会删除
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十三条董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
166删除
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
167第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百六十四条公司设经理1名第一百五十六条公司设总经理1名由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副经理由董事会聘任或解公司设副总经理由董事会聘任或解聘。
168聘。
公司经理、副经理、总工程师、董
事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
-48-序号修改前修改后
第一百六十五条本章程第一百零第一百五十七条本章程关于不得担任
九条关于不得担任董事的情形、同时适董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。
169本章程第一百一十一条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
义务和第一百一十二条（四）～（七）定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股第一百五十八条在公司控股股东单位
东、实际控制人单位担任除董事、监事担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，以外其他行政职务的人员不得担任公不得担任公司的高级管理人员。
170
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百六十七条经理每届任期三第一百五十九条总经理每届任期三年，
171年，经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。
第一百六十八条经理对董事会负第一百六十条总经理对董事会负责，行责，行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资方计划和投资方案；案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
172
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副理、总工程师、总法律顾问、财务总监；
经理、总工程师、总法律顾问、财务负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘责人；任或者解聘以外的管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决或者解聘以外的管理人员；定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条经理列席董事会第一百六十一条高级管理人员列席董
173会议，非董事经理在董事会上没有表决事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没权。有表决权。
第一百七十条经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
174事会报告公司重大合同的签订、执行情删除
况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
-49-序号修改前修改后
第一百七十一条经理拟定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
175劳动保险、解聘（或开除）公司职工等删除
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十二条经理应制订经理第一百六十二条总经理应制订总经理
176
工作细则，报董事会批准后实施。办公会议议事规则，报董事会批准后实施。
第一百七十三条经理工作细则包第一百六十三条总经理办公会议议事
括下列内容：规则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
177
员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条公司经理应当遵第一百六十四条公司总经理应当遵守
178守法律、行政法规和公司章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和
履行诚信和勤勉的义务。勤勉的义务。
第一百七十五条经理可以在任期第一百六十五条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
179
体程序和办法由经理与公司之间的劳务和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百七十六条经理及其他高级第一百六十六条高级管理人员执行公
管理人员执行公司职务时违反法律、行司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定给公责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
180司造成损失的应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
181无
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
182第八章监事会整章删除
183第九章对外担保删除
第二百条公司应对被担保对象的
184资信进行评审，未经股东大会审议批准，删除
不得直接或间接地为资产负债率超过
-50-序号修改前修改后
70%的被担保对象提供债务担保。
第二百零一条公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）拟议单笔担保金额在最近一期经
审计净资产的10%以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一期经审计净资产的
50%或最近一期经审计总资产的30%，该
项担保事项由公司董事会进行决策。
提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
185（二）拟议单笔担保金额超过最近一期删除
经审计净资产的10%，或虽单笔担保金额未超过前述规模，但按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）超过最近
一期经审计净资产的50%或最近一期经
审计总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公司股东大会审议批准。
提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东或股东授权代表所持
表决权三分之二以上（含本数）同意方可通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。
第二百零三条公司独立董事在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保
186删除
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二百零四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
187删除务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二百二十五条公司依照法律规第一百六十八条公司依照法律规定，健定，健全以职工代表大会为基本形式的全以职工代表大会为基本形式的民主管理制民主管理制度，推进厂务公开，落实职度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
188工群众知情权、参与权、表达权、监督知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策权。坚持和完善职工董事制度、职工监应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问事制度，维护职工代表有序参与公司治题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
理的权益。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序-51-序号修改前修改后参与公司治理的权利。
第二百二十七条公司应当遵守国第一百七十条公司应当遵守国家有关
家有关劳动保护和安全生产的法律、行安全生产、应急管理、职业健康（劳动保护）
政法规、部门规章，执行国家有关政策，等法律、行政法规、部门规章，执行国家有关保障劳动者的合法权益。依据国家有关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的合法劳动人事的法律、行政法规、部门规章权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法和有关政策，根据生产经营需要，完善规、部门规章和政策，根据生产经营需要，制
189
市场化选人用人和薪酬分配机制，制定定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建劳动、人事和工资制度。立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第二百零六条公司在每一会计年第一百七十二条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露年度报告在每和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会一会计年度上半年结束之日起2个月内计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
190向中国证监会派出机构和证券交易所报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
送并披露中期报告。报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（l）资产负债表；
（2）利润表；
191（3）利润分配表；删除
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第二百零九条公司除法定的会计第一百七十四条公司除法定的会计账
192帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
不以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。
第二百一十条公司分配当年税后第一百七十五条公司分配当年税后利
利润时应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
193司注册资本的50%以上的可以不再提本的百分之五十以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的在依照前款规定提取法定公积当先用当年利润弥补亏损。
-52-序号修改前修改后
金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后会决议，还可以从税后利润中提取任意公积经股东大会决议还可以从税后利润中金。
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润按照股东持有的股份比例分配但不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定在公司弥补亏东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
损和提取法定公积金之前向股东分配利司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级润的股东必须将违反规定分配的利润管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条公司的公积金用第一百七十六条公司的公积金用于弥
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增或者转为增加公司资本。但是资本公积加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
194法定公积金转为资本时所留存的该项定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十二条公司利润分配遵第一百七十七条公司利润分配遵循以
循以下决策程序和机制：下决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求金需求和股东回报规划提出分红建议和和股东回报规划提出分红建议和制订利润分制订利润分配方案；制订现金分红具体配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
方案时应当认真研究和论证现金分红的究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
时机、条件和最低比例、调整的条件及调整的条件及其决策程序要求等。报告期盈其决策程序要求等，独立董事应当发表利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配明确意见。报告期盈利，但董事会对年预案的，应当在定期报告中披露原因。
度利润分配未作出现金分配预案的，应（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分
195当在定期报告中披露原因，独立董事应配方案，应提交股东会审议。股东会对现金分
当对此发表独立意见；红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话
（二）董事会提出的分红建议和制订的等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
利润分配方案，应提交股东大会审议。和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股股东大会对现金分红具体方案进行审议东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问前，应当通过网络、电话等渠道主动与题。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条的意见和诉求，及时答复中小股东关心件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的问题。独立董事可以征集中小股东的的下一年中期分红上限不应超过相应期间归意见，提出分红提案，并直接提交董事属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东-53-序号修改前修改后会审议；会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
（三）对股东大会审议通过的利润分配中期分红方案。
方案，公司董事会须在股东大会召开后（四）公司股东会对利润分配方案作出决议
2个月内完成股利（或股份）的派发；后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
（四）公司根据生产经营情况、投资规的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
划和长期发展等需要调整或变更本章程后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派规定的利润分配政策、制定或调整股东发事项。
回报规划的，应从保护股东权益出发，（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长由董事会进行详细论证，由独立董事发期发展等需要调整或变更本章程规定的利润表明确意见，并提交股东大会审议；分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从（五）董事会审议调整或变更本章程规保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，定的利润分配政策的议案，或者审议制并提交股东会审议。
定或调整股东回报规划的议案，须经全（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金体董事过半数通过，以及三分之二以上分红政策以及股东会审议批准的现金分红方独立董事同意。股东大会审议调整或变案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策更现金分红政策或审议事项涉及修改进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定《公司章程》的，须经出席股东大会的的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程股东所持表决权三分之二以上通过；序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
（六）监事会对董事会执行公司分红政之二以上通过。
策和股东回报规划的情况、董事会调整（七）独立董事认为现金分红具体方案可能损
或变更利润分配政策以及董事会、股东害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意大会关于利润分配的决策程序进行监见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完督。全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立公司对有关利润分配事项应当及时进行董事的意见及未采纳的具体理由。
信息披露。独立董事按本章程规定对利（八）审计委员会应当关注董事会执行现金分润分配预案、利润分配政策、股东回报红政策和股东回报规划以及是否履行相应决规划发表的独立意见应当在董事会决议策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董公告中一并披露。事会存在未严格执行现金分红政策和股东回公司应当在定期报告中详细披露现金分报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
红政策的制定和执行情况，说明是否符实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其合本章程的规定或股东大会决议的要及时改正。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
196第二百一十四条公司执行以下利第一百七十九条公司执行以下利润分
-54-序号修改前修改后
润分配政策：配政策：
…………
（五）现金分红条件：除非不符合利润（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条
分配条件，否则公司每年度应当至少以件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配现金方式分配利润一次。”在采用现金利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当进行利润分配时，应当根据公司发展阶综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营段及资金使用安排，制定如下差异化的模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大分红政策：资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列……情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
（七）可分配利润：公司按本章程第二化的现金分红政策：
百一十条的规定确定可供分配利润，利……润分配不得超过公司累计可供分配利润（七）可分配利润：公司按本章程第一百七十的范围。五条的规定确定可供分配利润，利润分配不得
（八）现金分红最低限：在不损害公司超过公司累计可供分配利润的范围。
持续经营能力的前提下，公司最近三年（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经以现金方式累计分配的利润不低于最近营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累三年实现的年均可分配利润的30%。确因计分配的利润不低于最近三年实现的年均可特殊原因不能达到上述比例的，董事会分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达应当向股东大会作特别说明。到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说
（九）保护上市公司和股东的利益：公明。
司应当严格执行本章程规定的现金分红（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格政策以及股东大会审议批准的现金分红执行本章程规定的现金分红政策以及股东会方案；存在股东违规占用公司资金情况审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用的，公司应当扣减该股东应获分配的现公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。
…………
第二百一十五条公司实行内部审第一百八十条公司实行内部审计制度，
197计制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
务收支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第二百一十六条公司内部审计制等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对198准后实施。审计负责人向董事会负责并外披露。公司内部审计机构应当保持独立性，报告工作。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计机构对
199无公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
200无
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员-55-序号修改前修改后会直接报告。
第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
201无根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
202无通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条审计委员会参与对内
203无
部审计负责人的考核。
第二百一十九条公司聘用会计师第一百八十八条公司聘用、解聘会计师
204事务所由股东大会决定。事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十条经公司聘用的会计第一百八十九条经公司聘用的会计师
师事务所享有下列权利：事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
并有权要求公司的董事、经理或者其他权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理高级管理人员提供有关的资料和说明；人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务
205
行职务所必需的其子公司的资料和说所必需的其子公司的资料和说明；
明；（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与
（三）列席股东大会，获得股东大会的股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其
通知或者与股东大会有关的其他信息，作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
206无
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大会召
207删除开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条会计师事务所的第一百九十一条会计师事务所的审计报酬由股东大会决定。董事会委任填补费用由股东会决定。
208
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十三条公司解聘或者续
209聘会计师事务所由股东大会作出决定，删除
并在有关的报刊上予以披露，必要时说-56-序号修改前修改后
明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十四条公司解聘或者不第一百九十二条公司解聘或者不再续
再续聘会计师事务所时，应当提前三十聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师天事先通知会计师事务所，会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行所有权向股东大会陈述意见。会计师事表决时，允许会计师事务所陈述意见。
210务所认为公司对其解聘或者不再续聘理会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
由不当的，可以向中国证监会和中国注公司有无不当情形。
册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第二百二十八条公司的通知以下第一百九十三条公司的通知以下列形
列形式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
211
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十条公司召开股东大会第一百九十五条公司召开股东会的会
212
的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第二百三十一条公司召开董事会第一百九十六条公司召开董事会的会
213的会议通知，除本章程另有规定者外，议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、以专人送出或邮件方式送出进行。电话、传真、邮件或电子邮件方式送出进行。
第二百三十二条公司召开监事会
214的会议通知，以专人送出或邮件方式送删除出进行。
第二百三十三条公司通知以专人第一百九十七条公司通知以专人送出送出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），（或盖章），被送达人签收日期为送达被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮日期；公司通知以邮件送出的，自交付件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
215
邮局之日起第七个工作日为送达日期；送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件
公司通知以公告方式送出的，第一次公方式送出的，信息送出之日为送达日期；公司告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十六条公司可以依法进第二百条公司合并可以采取吸收合并行合并或者分立。或者新设合并。
216公司合并可以采取吸收合并和新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的两种形式。公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
217无会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
-57-序号修改前修改后
第二百三十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
218（三）各方当事人签订合并或者分立合删除同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十八条公司合并或者分第二百零二条公司合并，应当由合并各立，合并或者分立各方应当编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清债表和财产清单。公司自股东大会作出单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报纸上
219权人，并于三十日内在中国证券报和上或者国家企业信用信息公示系统公告。
海证券报上公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司合并时，合并各方的
220债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
221
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十九条债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起四十五日内，有权
222删除
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
223删除
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十一条公司合并或者分第二百零五条公司分立前的债务由分
立各方的资产、债权、债务的处理，通立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
224过签订合同加以明确规定。前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
公司合并后，合并各方的债权、债务，约定的除外。
由合并后存续的公司或者新设的公司承
-58-序号修改前修改后继。
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条公司需要减少注第二百零六条公司减少注册资本，将编册资本时必须编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有之日起10日内通知债权人并于30日内关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
225在当地公开出版的报纸上公告。债权人系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
自接到通知书之日起30日内未接到通内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，知书的自公告之日起45日内有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。程另有规定的除外。
第二百零七条公司依照本章程第一百
七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
226无第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
227无的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零九条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
228无
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十四条公司因下列原因第二百一十一条公司因下列原因解散:
解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
229（一）本章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
-59-序号修改前修改后
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
存续会使股东利益受到重大损失通过能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股其他途径不能解决的持有公司全部股东可以请求人民法院解散公司。
东表决权10%以上的股东可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十五条公司因有本节前第二百一十二条公司因本章程第二百
条第（一）、（二）项情形而解散的，一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）应当在十五日内成立清算组。清算组人项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董员由股东大会以普通决议的方式选定。事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之公司因有本节前第（三）项情形而解散日起十五日内组成清算组进行清算。
的，清算工作由合并或者分立各方当事清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者人依照合并或者分立时签订的合同办股东会决议另选他人的除外。
230理。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
公司因有本节前条第（四）项情形而解债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第五项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十六条公司有本节第二第二百一十三条公司有本章程第二百
百四十四条第（一）项情形的可以通过一十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
231依照前款规定修改本章程须经出席股者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十七条清算组成立后，
232董事会、经理的职权立即停止。清算期删除间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十八条清算组在清算期第二百一十四条清算组在清算期间行
间行使下列职权：使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和
（二）清理公司财产、编制资产负债表财产清单；
233和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务；款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
-60-序号修改前修改后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十九条清算组应当自成第二百一十五条清算组应当自成立之
立之日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合
234日内在至少一种中国证监会指定报刊上有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公公告三次。示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
第二百五十条债权人应当在章程十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
规定的期限内向清算组申报其债权。债内，向清算组申报其债权。
权人申报债权时，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
235事项，并提供证明材料。清算组应当对并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十一条清算组在清理公第二百一十六条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案并报股东大会、有关清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
主管机关或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
236工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
所欠税款清偿公司债务后的剩余财产有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间公司存续但不能开展与清算的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款前，将不会分配给股东。
规定清偿前将不会分配给股东。
第二百五十二条清算组在清理公第二百一十七条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司认为公司财产不足清偿债务的，应当向财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
237
人民法院申请宣告破产。公司经人民法请破产清算。
院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十三条清算结束后，清第二百一十八条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，以及清算期间组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院收支报表和财务帐册，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登有关主管机关确认。记。
238
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十四条清算组成员应当第二百一十九条清算组成员履行清算
忠于职守依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
239清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
-61-序号修改前修改后或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司被依法宣告破产的，
240无
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百五十五条有下列情形之一第二百二十一条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
241
律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百五十六条股东大会决议通第二百二十二条股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
242的，须报原审批的主管机关批准；涉及关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。
第二百五十七条董事会依照股东第二百二十三条董事会依照股东会修
243大会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
审批意见修改公司章程。改本章程。
第二百五十九条释义：第二百二十五条释义：
（一）控股股东是指其持有的股份占公（一）控股股东：是指其持有的股份占公司股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
比例虽然不足50%但依其持有的股份所的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东；生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股（二）实际控制人：是指通过投资关系、协议
244东但通过投资关系、协议或者其他安或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
排能够实际支配公司行为的人；人、法人或者其他组织。
（三）关联关系是指公司控股股东、实（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
与其直接或者间接控制的企业之间的关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利系以及可能导致公司利益转移的其他益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是国家控股的企业之间不仅因间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条本章程附件包括第二百二十八条本章程附件包括股东
245股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百六十三条本章程所称“以第二百二十九条本章程所称“以上”、
246上”、“以内”、“以下”都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“不满”、“以外”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百六十四条章程由公司董事第二百三十条本章程由公司董事会负
247会负责解释。责解释。本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
-62-四、修订相关治理制度情况
为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规和规范性文件及新修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订。
本次拟修订的《公司章程》及其附件尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2025年11月22日
沪公网安备31011802005267号
