证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：2025-034

国电南京自动化股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期

解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

4669750股。

本次股票上市流通总数为4669750股。

*本次股票上市流通日期为2025年6月10日。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至

2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在

公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1056.69万股。

8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。

10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

11、2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。

本次注销完成后，公司总股本将由847334021股减少至846896981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

13、2024 年 6 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3965260股，上市流通日期为2024年6月11日。

14、2024 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。

本次注销完成后，公司总股本将由1016276378股减少至1016093562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

16、2024 年 11 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132867股，上市流通日期为2024年11月

28日。

17、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（二）限制性股票授予情况授予后股授予数量授予人数票剩余数授予批次授予日期授予价格（万股）（人）量（万股）

首次授予2022年5月30日5.02元/股1060.0811850.00

预留授予2022年10月27日4.06元/股27.96322.04本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本

激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况回购注销剩余未解锁解锁数量发生日期发生情况数量股票数量

（股）

（股）（股）

2022年6月10日首次授予登记完成10566900

2022年11月28日预留授予登记完成10846500

2022年年度权益分派

2023年5月30日13015800

每股转增股份0.2股

2023年8月17日第一次回购注销43704012578760

2024年6月11日首次授予第一次解锁39652608613500

2023年年度权益分派

2024年6月28日10336200

每股转增股份0.2股

2024年7月19日第二次回购注销18281610153384

2024年11月28日预留授予第一次解锁13286710020517

二、本次激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件的说明

（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次

授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2022年6月10日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票将于2025年6月10日进入第二个解除限售期。

（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的情况

根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

解锁条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，满足解锁条

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意件。

见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，满足解锁

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）满足公司层面业绩考核要求

2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；较 2020 年， （1）公司 2023 年净资产现金回报率

2023 年净利润复合增长率不低于 20%；2023 年ΔEVA 大于 0。 （EOE）为 21.88%，高于公司设置的

且前两项指标均不低于对标企业75分位值。目标值16.8%，且高于对标企业75分位值水平20.45%；

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、（2）公司2023年较2020年净利润上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。复合增长率为79.29%，高于公司设置

3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 的目标值 20%，且高于对标企业 75

为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期分位值水平30.95%；

初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由 （3）公司 2023 年ΔEVA 大于 0；

公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生综上，公司业绩符合前述条件。

的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考注：本激励计划第二个考核期2023年内公核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重司完成将持有的参股公司中国船舶重工集组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新团海装风电股份有限公司转让给中船科技增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、股份有限公司并持有中船科技股份有限公对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生司股份，2023年考核结果以剔除上述净资重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调产变动及该等净资产产生的净利润等变动整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他影响为计算依据。

指定媒体进行披露。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激107名激励对象个人绩效考核等级为励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满 A/B，满足当期限制性股票全部解除足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，限售的条件，可解除限售股数为具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体4536882股；6名激励对象个人绩如下：个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度* 效考核等级为 C，满足当期限制性股解锁百分比。业绩考核结果的关系表：票部分解除限售的条件，可解除限售考核等级 A B C D 股数为 132868 股。

解锁比例100%50%0%综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的113名激励对象共计4669750股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解锁限制性股票数量合计为

4669750股，具体如下：

本次解除限售数本次解除限售的授予限制性股量占获授限制性姓名职位限制性股票数量

票数量（股）股票数量比例

（股）

（%）

经海林党委书记、董事长1630075379233.00%

刘颖党委委员、董事、总经理1385284571433.00%

郭效军董事、副主任级咨询1385284571433.00%

职工代表董事、党委副书

王茹1385284571433.00%

记、工会主席

党委委员、财务总监、董

董文1385284571433.00%事会秘书

党委委员、副总经理、总

蒋衍君1342074428833.00%工程师

钱国明党委委员、副总经理2079386862033.00%

杨乘胜党委委员、副总经理1342084428933.00%

总法律顾问、首席合规官、

陈洁1342074428833.00%证券事务代表中层管理人员、核心骨干员工（合计

13225692423161732.00%

104人）

合计（113人）14553371466975032.09%

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年6月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4669750股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由董

事会负责收回其所得收益并进行披露。

3、授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的限制性股票，不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份10020517-46697505350767

无限售条件股份1006073045+46697501010742795总计101609356201016093562

注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票将于2025年6月10日进入第二个解除限售期；公司

已就本次解除限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2025年6月4日