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北京德和衡律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就

法律意见书

德和衡证见意见（2026）第00710号

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北京德和衡律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就之法律意见书

德和衡证见意见（2026）第00710号

致：国电南京自动化股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司的相关文件资料和已存事实进行核查与验证，并出具本法律意见书。

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律师声明

为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下:

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

国电南自已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供国电南自为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。

本所同意将本《法律意见书》作为国电南自本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露,并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

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正文

一、关于本次解除限售的批准与授权

1、2021年12月28日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2021年12月28日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2021年12月28日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年5月30日，公司2022年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，同意确定以2022年5月30日为授予日,授予118名激励对象1060.08万股限制性股票,授予价格为5.02元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，一致同意公司本次对限制性股票激励计

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划相关事项的调整；本次激励计划的授予日为2022年5月30日，并同意向118名激励对象授予合计1060.08万股公司限制性股票，授予价格为5.02元/股。

6、2022年5月30日，公司2022年第一次临时监事会会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，同意公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意以2022年5月30日为授予日，向118名激励对象授予1060.08万股限制性股票，授予价格为5.02元/股。

7、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。

8、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作,同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，一致同意本次回购注销和本次调整。

9、2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时监事会会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，认为公司本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，一致同意本次回购注销和本次调整。

10、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。

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根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

11、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

12、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

13、2025年10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

14、2026年5月14日，公司召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

15、2026年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

基于上述，本所认为：根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）本次解除限售的具体要求

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1、本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期为“自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%”。

公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2026年11月30日进人第三个解除限售期。

2、本次激励计划关于解除限售条件的规定

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下:

解锁条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形,满足解锁条件.

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司2024年净资

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2024年净资产现金回报率(EOE）不低于17.5%；较2020年，2024年净利润复合增长率不低于20%；2024年△EVA大于0。且前两项指标均不低于对标企业75分位值。

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润.3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润(EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。

考核等级 A B C D

解锁比例 100% 50% 0%

产现金回报率 (EOE)为23.69%，高于公司设置的目标值17.5%,且高于对标企业75分位值水平16.84%;

（2）公司2024年较2020年净利润复合增长率为69.18%，高于公司设置的目标值20%，且高于对标企业75分位值水平24.66%;

（二）本次解除限售的激励对象和数量

本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为91,262股，具体如下:

中国·北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座9、11、12层电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com

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激励对象类别 授予限制性股票数量 (股) 本次解除限售的限制性股票数量(股) 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例

中层管理人员、核心骨干员工 (2人) 268,418 91,262 34%

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

基于上述，本所认为：本次激励计划预留授予限制性股票将于2026年11月30日进人第三个解除限售期；本次解除限售的激励对象及解除限售数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。

三、总体结论性意见

根据公司2021年年度股东大会的授权,本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票将于2026年11月30日进人第三个解除限售期；公司已就本次解除限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就之法律意见书》（编号德和衡证律（2026）第00710号）之签署页。）

本法律意见书于2026年10月27日出具，正本四份，无副本。

北京德和衡律师事务所

负责人:

经办律师：戴庆康

夏恋

026年(0月2 日