国电南自:国电南自2026年第二次临时股东会会议资料

股票代码：600268 公司简称：国电南自

国电南京自动化股份有限公司

2026 年第二次临时股东会资料

2026 年 11 月 25 日目录

议程 ................................................. 2

（一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ..............................3

（二）关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案 .............................6

（三）关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案 ..................... 7

国电南京自动化股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

议程

主持人：刘颖

现场会议时间：2026 年 11 月 25 日 14：00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00；

会议地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路 38 号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园 1号楼 1101 会议室。

内容报告人

一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二推选现场投票计票人、监票人

三会议审议事项

1 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》董文

2 《关于修订<公司债券募集资金管理办法>的议案》董文《关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候

3 董文选人的议案》

四议案审议表决及现场沟通

五宣布现场投票和网络投票表决结果

六见证律师宣读本次股东会法律意见书

七董事会秘书宣读本次股东会决议

2026 年第二次临时股东会文件 1

国电南京自动化股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

（一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

一、变更注册资本的情况

2026 年 5 月 14 日，公司召开了 2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2026 年 7 月 30 日，公司已完成对不符合解锁条件的 7 名激励对象合计

284066 股限制性股票的回购注销，公司总股本减至 1015586712 股，公司注

册资本减至 1015586712 元人民币。

综上，公司总股本由 1015870778 股变更为 1015586712 股，注册资本由 1015870778 元人民币变更为 1015586712 元人民币。

二、修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实际，本次拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订对照如下：

修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币 1015870778 元。公司注册资本为人民币 1015586712 元。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，是董事长为公司的法定代表人。董事长辞任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同的，视为同时辞去法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。

企业领导人员管理有关规定执行。

第二十一条第二十一条

公司经批准首次发行的普通股总数为 11800 公司经批准首次发行的普通股总数为 11800万股。公司成立时向独家发起人国家电力公万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发华电集团南京电力自动化设备有限公司）发

行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000 万修订前修订后股。股。

…… ......

2025 年 7 月 25 日，公司回购并注销股权激 2025 年 7 月 25 日，公司回购并注销股权激

励 222784 股限制性股票完成后，公司股本励 222784 股限制性股票完成后，公司股本减至 1015870778 股。减至 1015870778 股。

2026 年 7 月 30 日，公司回购并注销股权激

励 284066 股限制性股票完成后，公司股本减至 1015586712 股。

第一百三十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百三十一条

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和专业人员进行评审，并报股东会批准。决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

（一）除本章程另有规定外，符合下列条专业人员进行评审，并报股东会批准。

件之一的除公司日常经营活动之外的交易事（一）除本章程另有规定外，符合下列条件项，如购买或者出售资产；对外投资（含委之一的除公司日常经营活动之外的交易事托理财、对子公司投资等）；提供财务资助项，如购买或者出售资产；对外投资（含委（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提托理财、对子公司投资等）；租入或者租出

供担保（含对控股子公司担保等）；租入或资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与

者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权

许可使用协议；转让或者受让研发项目；放利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资等由董事会审批决定：权等）等由董事会审批决定： ……

……

第一百五十四条

第一百五十四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

人士不得担任董事会秘书：

（一）法律法规、中国证监会和证券交易所

规定的不得担任上市公司董事、高级管理人

规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处

罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督罚；

管理措施；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责

或者 3 次以上通报批评；

或者 3次以上通报批评；

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十五条第一百五十五条

董事会秘书履行如下职责：董事会秘书对公司和董事会负责履行如下

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信职责：

修订前修订后

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管（一）负责办理公司信息披露事务，组织制理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵订并落实信息披露管理制度；组织协调定期守信息披露相关规定；报告、临时报告的编制和披露；及时汇集应

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证予披露的重大事件信息并向董事会报告；负

券监管机构、投资者及实际控制人、中介机责办理公司信息披露暂缓、豁免等相关工

构、媒体等之间的信息沟通；作；督促公司及相关信息披露义务人遵守信

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，息披露相关规定；

参加股东会会议、董事会会议及高级管理人（二）负责公司信息披露保密工作，组织制员相关会议，负责董事会会议记录工作并签订并落实内幕信息管理制度；负责保管公司字；董事、高级管理人员名册；发生重大信息泄

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未露等情形的，及时采取相应措施并按规定向

公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报证券交易所报告；

告并披露；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，负责会议记录等相关工作，保障会议召集、督促公司等相关主体及时回复证券交易所召开和表决程序符合法律法规、证券交易所问询；相关规定和公司章程；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关（四）关注公司治理、财务信息、内部控制

法律法规、证券交易所相关规定进行培训，以及董事、高级管理人员履职等方面的合规协助前述人员了解各自在信息披露中的职情况，组织相关人员就相关法律法规和证券责；交易所规则培训，协助独立董事履职，发现

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法异常或者违法违规情形的，及时提示并向董

规、证券交易所相关规定和公司章程，切实事会、审计委员会或者证券交易所报告；

履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、（五）组织协调投资者关系管理，关注与公高级管理人员作出或者可能作出违反有关司有关的媒体报道和市场传闻，协调公司与规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向股东、实际控制人、投资者、中介机构、媒证券交易所报告；体、证券监管机构等相关主体的沟通联络，

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理以及有关核实、澄清和问询回复工作；

事务；（六）负责公司证券及其衍生品种变动、股

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其东名册及相关主体信息管理工作，督促有关他职责。主体依法履行证券交易及信息披露义务；

（七）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于 2026 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露。《公司章程》的最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准，提请股东会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案提请本次股东会审议并表决。

2026 年第二次临时股东会文件 2

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2026 年第二次临时股东会

（二）关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范公司债券募集资金的管理和使用，提高公司债券募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》

《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3号——募集资金管理重点关注事项》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管理办法》。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，《国电南自公司债券募集资金管理办法》（修订草案）全文已于 2026 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案提请本次股东会审议并表决。

2026 年第二次临时股东会文件 3

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2026 年第二次临时股东会

（三）关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东授权代表：

2026 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名罗涛先生（简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

经公司董事会提名委员会审查，认为罗涛先生具备担任公司董事的资格、专业能力和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。

以上议案提请本次股东会审议并表决。

附：罗涛先生个人简历

罗涛先生，1968 年 10 月出生，毕业于中共中央党校，经济管理专业，高级会计师，中共党员。历任贵州盘县发电厂财务科主任会计师，贵州省电力公司财务资产部会计师，贵州乌江水电开发有限责任公司财务处副处长、处长，贵州乌江水电开发有限责任公司（中国华电集团公司贵州公司）副总经理、总会计师、总法律顾问，贵州黔源电力股份有限公司监事；

贵州黔源电力股份有限公司党委委员、常务副总经理，总经理、党委副书记，董事长、党委书记。现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事。截至目前，罗涛先生未持有公司股票；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形；未受到中国证

监会行政处罚、证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。除在中国华电集团有限公司任职直属单位专职董事（具体在华电四川发电有限公司、华电广西能源有限公司任董事职务）外，罗涛先生与公司的现任董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。

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