国电南京自动化股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理办法

(已经2025年12月8日公司2025年第五次临时董事会审议通过)

第一章总则

第一条为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事）及高级管理

人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及

《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

—1—（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司

及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事、高级管理人员应当做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。高级管理人员辞职的具体程序按照公司领导人员管理办法有关规定以及高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。高级管理人员执行公司职务违反法律法规或《公司章程》规定造成公司损失的，高级管理人员应当承担赔偿责任，公司董事会将依法追究法律责任。

第六条除证监会及证券交易所另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：

—2—（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》

等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务

但未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会有正当理由的，可在非职工代表董事任期届

满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议有正当理由的，可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

—3—第十条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内

委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证

券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十一条董事及高级管理人员应于正式离职5个工作日内

向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

—4—第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相

关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、

—5—高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证

券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有

期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公

司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法经董事会审议通过之日起生效。

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