国电南自:国电南自2024年年度股东大会会议资料

国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

股票代码：600268公司简称：国电南自

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会资料

2025年5月22日国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

会议议程..................................................1

（一）公司2024年度财务决算报告.....................................3

（二）公司2025年度财务预算报告.....................................4

（三）公司2024年度利润分配方案.....................................6

（四）公司2024年度董事会工作报告....................................8

（五）公司2024年度监事会工作报告...................................21

（六）公司2024年年度报告及公司2024年年报摘要...........................26

（七）关于预计公司日常关联交易事项的议案.................................27

（八）关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案.37

（九）关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案.........41

（十）关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案.....................46

（十一）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划........................47

（十二）关于购买公司董监高责任险的议案..................................48

（十三）关于修订《公司关联交易管理制度》的议案..............................49

（十四）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案..............................50

（十五）关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案...................51

（十六）公司独立董事2024年度述职报告..............................东大会资料国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程

主持人：经海林

现场会议时间：2025年5月22日14：00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00；

会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅内容报告人一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二推选现场投票计票人、监票人三会议审议事项

1《公司2024年度财务决算报告》董文

2《公司2025年度财务预算报告》董文

3《公司2024年度利润分配方案》董文

4《公司2024年度董事会工作报告》董文

5《公司2024年度监事会工作报告》宋志强

6《公司2024年年度报告》及《公司2024年年报摘要》董文

7《关于预计公司日常关联交易事项的议案》董文《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理

8董文业务暨关联交易的议案》《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议

9董文暨关联交易的议案》《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的

10董文议案》

1国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

11《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》董文

12《关于购买公司董监高责任险的议案》董文

13《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》董文

14《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》董文《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构

15董文的议案》

汇报事项：《公司独立董事2024年度述职报告》李同春

汇报事项：《公司独立董事2024年度述职报告》黄学良

16听取

汇报事项：《公司独立董事2024年度述职报告》苏文兵

汇报事项：《公司独立董事2024年度述职报告》骆小春四议案审议表决及现场沟通五宣布现场投票和网络投票表决结果六见证律师宣读本次股东大会法律意见书七董事会秘书宣读本次股东大会决议

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（一）公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

公司2024年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算情况具体如下：

一、经济指标

2024年营业收入903025.57万元，销售费用45223.50万元，管理费用

44093.99万元，研发费用59067.98万元，财务费用1546.13万元，利润总

额67019.16万元，净利润58225.96万元，归属于母公司所有者的净利润

34061.73万元，每股收益（加权平均）0.34元，每股收益（全面摊薄）0.34元，归属于母公司的加权平均净资产收益率10.5%。

2023年归属于母公司所有者的净利润为22686.65万元，2024年比2023年归属于母公司所有者的净利润增加11375.08万元。

二、资产状况

2024年末归属于母公司所有者权益334265.29万元，归属于上市公司股东

的每股净资产3.29元，总资产1095203.05万元。

2023年末归属于母公司所有者权益314421.01万元，归属于上市公司股东

的每股净资产3.09元，总资产994305.6万元。

三、现金流量

2024年度经营活动产生的现金流量净额为107646.7万元。每股经营活动

产生的现金流量净额为1.06元。

2023年度经营活动产生的现金流量净额为87295.08万元。每股经营活动

产生的现金流量净额为0.86元。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2024年年度股东大会文件2

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2024年年度股东大会

（二）公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东授权代表：

根据公司战略发展规划及2024年度经审计的经营业绩，结合2025年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，公司拟定了2025年度财务预算。具体如下：

一、基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（五）公司生产、经营计划能如期实现；

（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、主要预算指标营业收入1000000万元销售费用51375万元管理费用51587万元研发费用59993万元财务费用1606万元利润总额68559万元归属于母公司所有者的净利润34100万元归属于母公司的年末净资产354599万元

归属于母公司的加权平均净资产收益率9.9％

每股收益0.34元

三、资本性支出预算

2025年，根据公司业务发展计划，公司拟批准技改技措项目投资预算共

12883 万元，主要用于 IT 设备、机器设备、无形资产的购置及生产、办公场地的更新改造。

四、对外捐赠预算

公司拟与南京大学、东南大学、西安交通大学、天津大学、华中科技大学、

东北电力大学、南京工程学院、南京信息工程大学等八所高校建立人才培育合作

4国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料机制，设立“南自奖学金”，预计共发放200万元/每年，为推动公司高质量发展提供强有力的智力支持和人才支撑。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2024年年度股东大会文件3

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2024年年度股东大会

（三）公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东授权代表：

公司2024年度利润分配方案，具体如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1245321175.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1016093562股，以此计算合计拟派发现金红利

142253098.68元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

41.76%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）未触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）142253098.6876220728.2949427817.88

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）340617325.69226866535.35152277908.25本年度末母公司报表未分配利润

1245321175.51

（元）最近三个会计年度累计现金分红总

267901644.85额（元）最近三个会计年度累计现金分红总否额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销总

0.00额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）239920589.76最近三个会计年度累计现金分红及

267901644.85

回购注销总额（元）

6国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

项目本年度上年度上上年度

现金分红比例（%）111.66

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被否实施其他风险警示的情形

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2024年年度股东大会文件4

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2024年年度股东大会

（四）公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2024年，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南自”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益，提升了公司整体水平，健全了公司内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、报告期内召开的董事会及专门委员会有关情况

（一）报告期内董事会召开情况会议届次召开日期会议决议

第八届董事会第十次会各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年3月27日

议情形（详见临时公告2024—002号）

第八届董事会第十一次各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年4月24日

会议情形（详见临时公告2024—017号）

2024年第一次临时董事各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年5月16日

会会议情形（详见临时公告2024—023号）

第八届董事会第十二次各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年8月21日

会议情形（详见临时公告2024—031号）

第八届董事会第十三次各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年10月23日

会议情形（详见临时公告2024—039号）

2024年第二次临时董事各项议案均审议通过，不存在否决议案的

2024年12月26日

会会议情形（详见临时公告2024—047号）

（二）报告期内专门委员会召开情况

公司第八届董事会专门委员会具体成员情况如下：

专门委员会类别成员情况

审计委员会苏文兵、薛冰生、李同春、黄学良、骆小春

提名委员会骆小春、经海林、刘颖、黄学良、苏文兵

薪酬与考核委员会李同春、薛冰生、黄学良、苏文兵、骆小春

战略委员会经海林、刘颖、郭效军、薛冰生、李同春

报告期相关委员会召开会议情况如下：

1、董事会审计委员会

报告期内审计委员会召开6次会议，具体如下：

会议名称召开日期会议内容重要意见和建议

8国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

1.听取《2023年度公司经营情况汇报》严格按照《公司

2.听取《2023年度公司财务状况汇报》2023年年报法》《公司章程》3.听取《公司2024年度重大经营风险预测相关工作会及专门委员会工评估报告》

议暨第八届作细则开展工2024年1月4.听取《2023年度财务报表（经审计后初董事会审计作，根据公司的

23日稿）》

专门委员会实际情况，提出5.听取《2023年度内部控制报告及2024年

2024年第一了相关意见，一度内部控制自查计划》次会议致通过所有议6.听取《天职国际会计师事务所关于2023案。

年度审计工作情况汇报》

1.听取《公司2023年度审计工作总结报告》2.审议《关于<公司2023年度内控合规风险管理工作报告>的议案》

3.审议《公司2023年度内部控制评价报告》严格按照《公司

4.审议《公司2023年度内部审计工作报告法》《公司章程》

第八届董事及2024年度内部审计计划》及专门委员会工会审计专门5.审议《关于同意将公司2023年度财务报作细则开展工

2024年3月委员会2024表提交董事会审议的议案》作，根据公司的

27日年第二次会6.审议《关于天职国际会计师事务所从事实际情况，提出议公司2023年度审计工作的总结报告及公司了相关意见，一对其履职情况的评估报告》致通过所有议7.审议《关于董事会审计委员会对会计师案。事务所履行监督职责情况的报告》8.审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》严格按照《公司法》《公司章程》1.听取《公司2024年一季度经营风险管控

第八届董事及专门委员会工情况报告》会审计专门作细则开展工2024年4月2.听取《公司2024年第一季度审计计划执委员会2024作，根据公司的

24日行情况分析报告》

年第三次会实际情况，提出3.审议《关于同意将公司2024年第一季度议了相关意见，一财务报表提交董事会审议的议案》致通过所有议案。

1.听取《公司2024年上半年公司经营情况严格按照《公司汇报》法》《公司章程》2.听取《公司2024年上半年经济情况分析

第八届董事及专门委员会工报告》会审计专门作细则开展工2024年8月3.听取《公司2024年二季度经营风险管控委员会2024作，根据公司的

21日情况报告》

年第四次会实际情况，提出4.听取《公司2024年上半年内部审计工作议了相关意见，一报告》致通过所有议5.审议《关于同意将公司2024年半年度财案。

务报表提交董事会审议的议案》严格按照《公司1.听取《公司2024年前三季度内部审计工第八届董事法》《公司章程》作报告》会审计专门及专门委员会工2024年102.听取《公司2024年三季度经营风险管控委员会2024作细则开展工月23日情况报告》

年第五次会作，根据公司的3.审议《关于同意将公司2024年第三季度议实际情况，提出财务报表提交董事会审议的议案》

了相关意见，一

9国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

致通过所有议案。

严格按照《公司第八届董事法》《公司章程》会审计专门及专门委员会工

委员会20241.听取《公司2024年年报审计计划》作细则开展工

2024年12年第六次会2.听取《公司2024年年报内部控制审计计作，根据公司的月26日议暨2024年划》实际情况，提出年报相关工了相关意见，一作会议致通过所有议案。

2、提名委员会

报告期内提名委员会召开3次会议，具体如下：

会议名称召开日期会议内容重要意见和建议

严格按照《公司法》《公

第八届董事会司章程》及专门委员会工提名专门委员2024年3月271.审议《关于公司董事辞职及作细则开展工作，根据公会2024年第日增补董事的建议》司的实际情况，提出了相一次会议关意见，一致通过所有议案。

严格按照《公司法》《公

第八届董事会1.审议《关于对拟聘任公司总司章程》及专门委员会工提名专门委员2024年8月21法律顾问的审查意见》作细则开展工作，根据公会2024年第日2.审议《关于对拟聘任公司董司的实际情况，提出了相二次会议事会秘书的审查意见》关意见，一致通过所有议案。

严格按照《公司法》《公

第八届董事会1.审议《关于对拟聘任公司董司章程》及专门委员会工提名专门委员2024年12月26事会秘书的审查意见》作细则开展工作，根据公会2024年第日2.审议《关于提名公司第九届司的实际情况，提出了相三次会议董事会董事候选人的建议》关意见，一致通过所有议案。

3、战略委员会

报告期内战略委员会召开4次会议，具体如下：

会议名称召开日期会议内容重要意见和建议

1.听取《公司2023年法治建设严格按照《公司法》《公

第八届董事会工作情况报告》司章程》及专门委员会战略专门委员2024年3月272.听取《公司2023年科技创新工作细则开展工作，根会2024年第日工作情况报告》据公司的实际情况，提一次会议3.审议《关于<公司“十四五”出了相关意见，一致通发展战略（中期修订）>的议案》过所有议案。

1.审议《关于全资子公司南京国严格按照《公司法》《公

第八届董事会电南自软件产业有限公司减资司章程》及专门委员会战略专门委员2024年4月24的议案》工作细则开展工作，根会2024年第日2.审议《关于全资子公司南京南据公司的实际情况，提二次会议

自华盾数字技术有限公司以未出了相关意见，一致通

10国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料分配利润转增注册资本的议案》过所有议案。

严格按照《公司法》《公1.审议《公司2024年半年度法

第八届董事会司章程》及专门委员会治建设情况报告》

战略专门委员2024年8月21工作细则开展工作，根2.审议《关于公司拟出售所持中会2024年第日据公司的实际情况，提船科技股份有限公司股票资产

三次会议出了相关意见，一致通的议案》过所有议案。

1.审议《关于对全资子公司南京严格按照《公司法》《公

第八届董事会国电南自新能源科技有限公司司章程》及专门委员会战略专门委员2024年10月23增资的议案》工作细则开展工作，根会2024年第日2.审议《关于对全资孙公司南京据公司的实际情况，提四次会议南自成套电气设备有限公司增出了相关意见，一致通资的议案》过所有议案。

4、薪酬与考核委员会

报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议，具体如下：

会议名称召开日期会议内容重要意见和建议1.《对公司董事2023年度履职情况的考评》2.《对公司高级管理人员2023年度履职情况的考评》3.审议《关于同意将2023年公司董事薪酬分配方案提交董事严格按照《公司法》《公

第八届董事会会的议案》司章程》及专门委员会薪酬与考核专2024年3月274.审议《关于调整公司独立董事工作细则开展工作，根门委员会2023日职务津贴标准的议案》据公司的实际情况，提年度会议5.审议《关于高级管理人员年度出了相关意见，一致通薪酬考核的议案》过所有议案。

6.审议《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》7.审议《公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》

严格按照《公司法》《公

第八届董事会司章程》及专门委员会1.审议《关于限制性股票激励计薪酬与考核委2024年5月16工作细则开展工作，根划首次授予第一个解除限售期

员会2024年日据公司的实际情况，提解锁条件成就的议案》

第一次会议出了相关意见，一致通过所有议案。

严格按照《公司法》《公

第八届董事会司章程》及专门委员会1.审议《关于限制性股票激励计薪酬与考核专2024年10月23工作细则开展工作，根划预留授予第一个解除限售期

门委员会2024日据公司的实际情况，提解锁条件成就的议案》

年第二次会议出了相关意见，一致通过所有议案。

二、董事队伍及董事会建设情况

11国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

（一）董事履行职责情况参加股东大参加董事会情况会情况本年董事是否独是否连续应参亲自以通讯姓名立董事委托出缺席两次未亲出席股东大加董出席方式参席次数次数自参加会会的次数事会次数加次数议次数经海林否66000否1刘颖否66200否1郭效军否66100否1薛冰生否44100否1（离任）李延群否22200否1（离任）罗振新否66000否1（离任）李同春是66000否1黄学良是66100否1（离任）苏文兵是66000否1（离任）骆小春是66000否1年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数0

现场结合通讯（视频）方式召开会议次数5

（二）董事会制度建设情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上

海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理制度。2024年，公司制定及修订了《章程》《投资管理办法》《公司债券募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《融资担保管理办法》《总经理办公会议议事规则》等，对公司治理起到积极作用。

（三）公司治理相关情况

2024年，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会的有关要求。主

要体现在以下几个层面：

关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章

程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。

在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。

12国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系：报告期内，公司进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，确保控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实到位。确保公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；公司控股股东和实际控制人以适合方式履行股东和实际控制人职权，尊重上市公司独立性；公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

关于董事与董事会：董事会组成人员9人，其中职工代表董事1人，独立董事4人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。

关于监事与监事会：监事会组成人员3人，其中职工代表监事1人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。

关于利益相关者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。

关于信息披露与透明度以及投资者关系管理：报告期内，按照公司制定的《信息披露事务管理制度》与《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极与投资者沟通，做好投资者电话问询记录，做好公司上证 e互动平台沟通；公司严格按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

关于关联交易及同业竞争：不存在同业竞争的情况；公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2024年，公司继续加大内控工作力度，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，按照既定内部控制实施工作方案，结合生产经营和管理转型的需要，以完善业务流程、制度体系为基础，以构建内部控制管理长效机制为主线，有针对性地开展内部控制的建立和完善工作，逐步健全内部控制管理体系。作为上交所主板上市的央企控股企业，公司将内控建设列为一项长期工程，常抓不懈，并严格按照内部控制规范体系实施工作。

内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况：公司根据《内幕信息及知情人管理制度》及中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等要求，规范公司内幕信息知情人管理工作中内幕信息知情人的登记管理的规定，明确公司内幕信息知情人登记管理的负责人、内幕知情

13国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

人范围、职责、登记程序、登记内容等。规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，杜绝内幕交易。

2024年度，公司不存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能

保证独立性的情况。

三、经营情况讨论与分析

2024年，公司上下深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实公司

党委和董事会各项工作部署，锚定年度经营指标和“十四五”发展总目标，因地制宜发展新质生产力，切实提升价值创造能力，“稳”的基础不断夯实，“进”的动能有力激发，圆满完成了年度登高目标任务，经营质效取得了积极成效。

1.法治建设

2024年，公司扎实推进依法治企建设，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，

紧紧围绕公司重点和中心工作，牢牢把握“防范风险、创造价值”法治工作主线，不断深化全面依法治企。一是加强法治建设，全面提升依法治企能力。由主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，定期就法治建设进展情况向公司党委、董事会报告。二是加强内控合规风险管理。扎实开展内控体系有效性抽查评价，全面梳理内外部巡视、审计和内控监督评价检查发现的各类问题和缺陷，树立企业内控合规风险管理防火墙。三是加强合同全生命周期管理。定期开展合同数据分析、合同管理问题专项整治，高标准、严要求完成合同示范文本修编工作。四是强化依法经营管理。强化意识，加大合同管理力度，杜绝不合规的现象发生，防范潜在风险。五是有序开展普法工作。持续宣传贯彻“八五”普法计划，将民法典、宪法普法宣传落到实处，切实为职工群众解决问题。

2.科技创新情况

报告期内，公司及控股子公司以国家战略需求和公司产业发展为导向，深入实施创新驱动发展战略，全局性统筹创新资源，优化科技项目、人才、资金等科技力量布局，形成了“平台+应用”的技术架构和专业支撑格局。建立持续稳定的科研投入机制，加强研发投入。积极策划提炼技术创新突破难点和关键问题解决方案，滚动形成重大科技成果培育储备。开展国家级科技创新平台建设、积极申报国家重点研发计划、围绕国际、国家和行业标准编制、高层次科技奖项申报等方面，制定工作方案和行动计划，依托高水平自立自强重大科技成果提升行业影响力。

报告期内，公司及控股子公司扎实推进关键技术攻关。“华电睿蓝”自主可控 TCS 系统完成又一主流型号重型燃机控制系统的国产化改造，协助国内首台自主可控 F级重型燃机（代号：G50）顺利通过 2000 小时满负荷商业运行产品鉴定，支撑 G50 燃机具备了从“1”到“N”的推广应用能力，加速了我国重型燃气轮机国产化进程。“华电睿蓝”自主可控 DCS 在非洲厄立特里亚一年双投，实现了我国自主可控 DCS 在海外能源项目的首套应用。成功研发了一款多语言跨平台 PLC工业控制器组态开发平台专用软件，解决了 PLC 控制器组态开发平台跨操作系统、跨指令集架构的通用适配问题，在基础软硬件层面为国内 PLC 产业提供了全

14国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料国产化的技术和生态解决方案。国产化电力工控产品进入新篇章，新一代“华电睿蓝”火电分散控制系统、“华电睿信”水电监控系统成功研制并示范应用，正式迈入2.0阶段。“沙戈荒基地大型光伏中压直流发电系统”入选国家能源局“第四批能源领域首台(套)重大技术装备”。牵头申报的“可再生能源技术”重点专项“大型光伏中压直流发电系统及核心部件关键技术”项目获批立项。全年完成省部级鉴定项目21项，其中12项成果整体达到国际领先水平，9项成果整体达到国际先进水平。公司牵头获行业特等奖2项、一等奖7项，数量创历年之最。

其中，《基于多维安全的水电运行控制与风险管控系统关键技术及应用》荣获中国大坝工程学会2023年度科学技术进步奖特等奖；《基于自主人工智能架构的大型发电集团发售服一体化平台关键技术研究与应用》荣获中国电力企业联合会

2024年度电力创新奖特等奖；《重型燃气轮机控制与运维关键技术研究及应用》

荣获2024年度电力科学技术进步奖一等奖。新入选国家专精特新“小巨人”企业2家、江苏省专精特新中小企业1家。公司及控股子公司获得专利授权264件，其中发明专利124件；获得专利受理385件，其中发明专利受理308件；获得计算机软件著作权62项。主持并发布1项行业标准。参与并发布24项国家标准、15项行业标准及3项团体标准。

3.产业园建设情况

报告期内，公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，完成“中国（南京）电力自动化工业园”项目建设，实现项目全部竣工备案，并获得办公和商业不动产产权证。公司将根据相关工作进展及时履行审议和披露义务。

4.从事的业务情况

（1）主要业务、主要产品及其用途

公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息

与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨

道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

（2）经营模式

1）采购模式：公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，供应链管理部是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作坚持以“质量

第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，持续推进全面深化采购管理体系改革，加强预算管理和集约采购，持续强化职能监督管理水平，有力地保障了公司供应链安全。依托 ECP、SRM 招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、工程、产品管理及研发等部门的业务关系；对内

15国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化 ERP 系统、生产信息化管理系统和企业一体化综合信息管理平台，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

（3）公司市场地位、竞争优势与劣势

1）电网自动化

竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。

优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。

劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高市场竞争力。

2）电厂自动化

竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机 100MW 以下属于红海竞争状态，厂家众多，市场需求增长缓慢；大容量机组市场仍属于寡头垄断。

优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术突破，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验，并在抽水蓄能领域实现业绩突破。

劣势：在“双碳”目标等政策推动下，能源结构向清洁能源转型的步伐加快，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项目经验有待进一步积累。

3）轨道交通自动化

竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不大。城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加激烈。

优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权的系统软件平台，产品稳定性较高。

16国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。

4）信息与安全技术

竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司在系统测评领域具有较强竞争优势。人工智能应用方兴未艾，竞争者众多，公司仍需积累经验、培育核心竞争力。

优势：产品适用性较强。公司具备网络安全等级测评与检测评估机构、国家密码局首批商用密码测评机构、数字化转型成熟度国家标准（DTMM）三级等相关资质。产业的研发力量持续提高，数字化、信息化技术水平日益增强，相关产品功能可实现快速扩展。

劣势：新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，高端人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。

5）电力电子

竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。

优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。

劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。

（4）业绩驱动因素

报告期内，公司管理层紧紧围绕2024年经营目标任务，发展新质生产力，切实提升价值创造能力，圆满完成了年度登高目标任务，实现了“一利稳定增长，五率持续优化”。经营质效再创历史新高。

5.主要经营情况

报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。具体情况如下：

（1）电网自动化产业

公司具有传统优势，深度参与构建新型电力系统，在新型电力系统建设源网荷储等各领域内实现发展；推出了包括柔性直流、综合能源服务、零碳园区、虚拟电厂，构网型储能等在内的一系列创新解决方案，为电力系统的未来发展注入了新的活力。报告期内，在虚拟电厂方面，公司完成电碳协同的虚拟电厂智慧能碳管控平台研发；在构网型储能方面，公司完成多种规格型号储能变流器的研制，具备产品批量交付能力。

变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标的重大项目有：四川雅安变电站工程、江西赣州东变电站工程、内蒙阿旗北

变电站工程、陕西汉中变电站工程、山东高地变电站工程、安徽锁库变电站工程、

重庆平湖变电站工程、新疆甘泉堡变电站工程、青海红旗变电站工程、贵州醒狮

变电站工程等一批项目。在海外市场中，公司中标孟加拉、突尼斯、乌干达、莫桑比克、博茨瓦纳等地项目。

17国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

在线监测专业：公司主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对

象主要包括发电机、高压电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标浙江石化 220KV 总降变电站在线监测、南京地铁 3号线/10 号线变电所在线监测等项目。

（2）电厂及工业自动化产业

热控专业：公司主要产品包括火电厂 DCS、DEH 及燃机 TCS 控制系统等。围绕“双碳”目标的行业动态，大力推进绿色低碳技术研发，聚焦火电灵活性改造、燃烧优化及汽温优化等高级应用。报告期内，公司研制的新一代分散控制系统“华电睿蓝”提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，DCS、DEH 连续中标多台百万燃煤机组和联合循环机组，TCS 实现国外三大主流主机控制系统替代。报告期内，公司中标及实施天山、上高、可门、章丘、惠州、青岛、望亭、扬州、金华等地新建机组 DCS、DEH 项目；云南、榆横、莱州、乌苏等地 DCS、DEH 改造项目；仪征、浙江、上海等地燃机 TCS 项目。

电气专业：公司主要产品包括发变组保护、电厂电气自动化系统、继电保护

及安全自动装置、励磁系统等。可为发电企业提供各种不同发电类型、不同电压等级的电气设备完整解决方案。报告期内，公司中标和实施海南、广东、辽宁、江西等地核电项目；福建、广东、新疆、浙江等地机组火电项目；江苏、四川、

惠州等地燃机项目；云南、浙江等地水电及抽蓄项目；新疆、甘肃等地新能源发电项目。

新能源专业：公司主要为新能源发电企业提供新能源场站一体化解决方案，主要产品包括新能源二次预制舱（包括整套电气二次设备）、新能源功率控制系

统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及风光储灵活控制系统等。报告期内，公司中标及实施新疆、青海、海南、宁夏、西藏等地项目。

水电自动化专业：公司主要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控

系统、水电集控系统、水电一体化平台、水电站远程诊断平台、培训仿真系统等。

报告期内，公司完成“华电睿信”自主可控项目在沙沱、四川、贵州、云南等电站的改造投运。

水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站

自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、

污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司完成陕西、福建、甘肃、江西等地电气二次设备投运发电及综合自动化信息管理系统竣工验收。

岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测自动化系统等。报告期内，公司完成边坡位移监测系统研制工作。

风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系

统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机监控系统等。报告期内，公司签订并实施甘肃、辽宁、宁夏、广西、山西等风电

18国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

场国产化改造项目及浙江国网电科院风电仿真实验平台项目。

（3）轨道交通自动化产业

国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通规划建设，进一步扩展运营线路里程。近年来，城市轨道交通建设较多城市开始转向轻轨、单轨、现代有轨电车、磁悬浮等其他制式，城市轨道交通发展更加多样化。

公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综

合自动化、铁路接触网 RTU、电力 RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、智慧车

站、智能安防、电力监控系统、能源回馈系统、交流微机保护装置及其自主可控

系统及产品等的设备生产和集成总包服务业务，并积极参与“一带一路”的建设。

报告期内，公司铁路市场签订主要有：2024年第一批、第二批牵引变电所无人化改造项目、新建重庆至黔江铁路、兰新客专11座牵引变电所及兰州西开

闭所综合自动化系统更新、新建重庆至万州高速铁路、红淖铁路电力远动及综合

自动化系统更新改造项目、新建雄安新区至忻州高速铁路、北沿江南京枢纽牵引

综自系统、新建西安至十堰高速铁路陕西段牵引综自系统等。

报告期内，公司城市轨道交通市场签订主要有：南京地铁、天津市轨道交通、合肥地铁、都江堰至四姑娘山山地轨道交通、东莞市城市轨道交通等地项目。

报告期内，公司国际轨道交通市场签订主要有：墨西哥、马来西亚等地项目。

（4）信息与安全技术产业

在信息与安全技术领域，数字能源业务方面，报告期内，公司新能源智慧生产管理平台在内蒙、福建、陕西三个区域通过用户验收，并在多个区域推广上线。

数字电厂业务方面，报告期内，公司中标并实施四川白马电厂等项目。数字营销业务方面，公司在湖北、新疆、云南、陕西、福建、内蒙等地开展项目推广。数字安全业务方面，报告期内，公司研发了数据安全项目，并顺利通过中国电机工程学组织的院士技术成果鉴定。数字管理业务方面，报告期内，公司开展 ERP、燃料全过程管理系统整合推广，在甘肃、湖南、浙江、辽宁等地实现技改管控平台实施应用。

在网络安全领域，公司大力发展网络安全服务，围绕等保测评、安全评估、密码测评、渗透测试、网络安全综合服务等业务，提供网络安全技术支撑和保障服务。报告期内，公司中标并实施广东、贵州、四川、湖北等区域的等保测评项目。中标江苏、西北、河北、青海等地多个等保测评和商用密码评估项目。

在信息安防领域，公司在能源行业的视频安防、智能巡检、安全管控、智慧楼宇（园区）等领域进行探索。报告期内，公司中标并实施新能源智慧生产管理平台项目智能巡检、上海奉贤基于人工智能的燃机电厂安全管控系统关键技术研

究与应用、金唐西联大厦 D座装修改造项目、国家电投开平翠山湖燃气热电项目等。

（5）电力电子产业

节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈等。报告期内，公司积极进行热网项目、火电风机等变频改造及轨道交通类推进，

19国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

中标并实施新疆哈密、新疆红雁池、新疆米东等地项目。

电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标并实施内蒙古和林格尔、新疆天山北麓基地、新疆木垒凯升等项目。

能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能变流器等，主要应用于火电厂二次调频、新能源的一次调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利、微电网等场景，行业处于发展期。报告期内，公司中标并实施内蒙古和林格尔、新疆达坂城、新疆木垒等储能项目。

（6）生产制造中心

在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告期内，公司中标并实施淮河入海水道二期工程、牡丹江穆棱风电项目等。

在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，公司中标并实施菲律宾、青海格尔木等项目。

（7）系统集成中心

公司主要从事风力发电 EPC 总承包、光伏发电 EPC 总承包、升压站 EPC 总承

包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互

补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施新疆、广东、内蒙古、贵州、浙江等地多个新能源项目。

四、2025年度董事会工作计划

2025年，公司将坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集

成、协同配合，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦高质量发展主题，着力增强核心功能、提升核心竞争力。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

20国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件5

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（五）公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2024年度，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格

按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，围绕公司战略目标，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，对董事会决策程序、公司财务状况、内部控制及高管履职情况等进行全面监督，为公司的规范运作起到了积极作用，保障公司规范运作和股东合法权益。

具体如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会召开情况

报告期内，监事会共召开6次会议，列席全部董事会会议及股东大会，审议通过25项议案。监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。具体情况如下：

序号会议名称会议时间会议议案

1第八届监2024年3月271．《公司2023年度监事会工作报告》

事会第十日2.《关于核销应收款项的议案》次会议3.《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》

4.《公司2023年度财务决算报告》

5.《公司2024年度财务预算报告》6.《公司2023年年度报告及公司2023年年报摘要》

7.《公司2023年度内部控制评价报告》8.《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》9.《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》10.《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》11.《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》12.《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

13.《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》

14.《关于公司监事辞职及增补监事的议案》

21国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料15.《关于提交公司2023年年度股东大会审议事项的议案》

2第八届监2024年4月241.《关于审议<公司2024年第一季度报告>的议案》

事会第十日一次会议32024年第2024年5月161.《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解一次临时日除限售期解锁条件成就的议案》监事会会2.《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的议限制性股票及调整回购相关事项的议案》3.《关于计划变更公司债券“G南自 K01”募集资金用途的议案》4第八届监2024年8月211.《公司2024年半年度报告及2024年半年度报

事会第十日告摘要》二次会议2.《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》

5第八届监2024年10月231.《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》事会第十日2.《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解三次会议除限售期解锁条件成就的议案》

62024年第2024年12月261.《关于公司监事会换届选举的议案》二次临时日2.《关于提交公司2025年第一次临时股东大会审监事会会议事项的议案》议

2024年，公司监事会积极了解公司各项重要决策的形成过程，全面掌握公

司经营情况，认真履行监事会的知情、监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。

（二）监事出席会议情况

1、2024年3月27日，公司第八届监事会第十次会议以现场结合视频方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中，参加现场会议的监事2名，监事薛冰生先生以视频接入方式出席会议。会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。本次会议对公司2023年度董事履职情况进行了考评。

2、2024年4月24日，公司第八届监事会第十一次会议以现场结合视频方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中，参加现场会议的监事2名，监事薛冰生先生以视频接入方式出席会议。会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。

3、2024年5月16日，公司2024年第一次临时监事会以现场结合视频方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中，参加现场会议的监事1名，监事白延辉先生、职工代表监事葛来龙先生以视频接入方式出席会议。会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书

22国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。

4、2024年8月21日，公司第八届监事会第十二次会议以现场方式召开。

本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议应发议案和表决票

3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。

5、2024年10月23日，公司第八届监事会第十三次会议以现场结合视频方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中，参加现场会议的监事2名，监事白延辉先生以视频接入方式出席会议。会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。

6、2024年12月26日，公司2024年第二次临时监事会以现场方式召开。

本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议应发议案和表决票

3份，实际收回表决票3份。经公司董事会秘书统计，本次会议议案以记名投票方式全票通过。

（三）监事列席会议情况

报告期内，监事根据《公司章程》等相关规定，列席公司股东大会1次、董事会6次。

二、监事会对公司2024年度有关事项的检查意见

1、检查公司依法运作情况

公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。

2、检查公司财务及定期报告情况

公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。

3、检查公司股权激励实施情况

监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一个解除

限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为上述解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理首次授予、预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

监事会对公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回

23国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

购相关事项进行了核查，认为本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项。

4、检查公司债券募集资金用途变更情况

监事会对公司变更债券募集资金的用途事项进行了核查，认为公司本次债券募集资金用途变更，符合本期债券的相关法律法规要求，不违反《募集说明书》的相关约定，不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，不存在其他损害债券持有人利益的情形。

5、检查公司关联交易情况

公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

6、检查公司内部控制评价报告情况

监事会对公司内部控制评价情况进行了监督和检查，认为公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评估。

7、检查公司内幕信息知情人管理制度实施情况

监事会对公司内幕信息知情人管理执行情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。

三、2024年度监事会信息披露执行情况

2024年度，监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行信息

披露的义务：

1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项

的相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。

2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范围内。

4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易

价格的违规事项。

5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的

24国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料监督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。

6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否

符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届监事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

25国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件6

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（六）公司2024年年度报告及公司2024年年报摘要

各位股东及股东授权代表：

《国电南京自动化股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月25日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。

报告中公司董事、监事年度报酬情况已经公司第九届董事会第二次会议、第

九届监事会第二次会议审议通过。公司全体董事、监事对《2024年年度报告》中董事、监事报酬情况回避表决。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

26国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件7

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（七）关于预计公司日常关联交易事项的议案

各位股东及股东授权代表：

一、公司日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2023年年度股东

按产品或劳大会召开时至2023年年度股东预计金额与实际关联交易务等进一步关联人2024年年度股东大会召开时至今发生金额差异较类别划分大会召开时预计实际发生金额大的原因合同总金额电力自动化向关联人销售中国华电集

产品（含电力自动化产团有限公总计不超过

DCS、信息服 162520.60 /

品、为关联人司、及其所163000

务、变频、提供信息服务属企业SVG 等）因部分项目推迟中国华电集

水电自动化总计不超过建设，导致公司实团有限公司19890.52产品及工程22000际发生额较预计所属企业减少

向关联人销售因市场竞争激烈，中船海装风总计不超过

产品及提供工0预计项目未中标，新能源业务电有限公司3000程服务未达到预期

（含太阳因部分项目推迟

能、风电等中国华电集

总计不超过建设，导致公司实工程项目）团有限公司260422.01

450000际发生额较预计

所属企业减少因部分项目推迟中国华电集

总计不超过建设，导致公司实团有限公司22160.48

开关柜、变45000际发生额较预计向关联人销售所属企业压器等一次减少一次设备设备南京国电南

自科技园发总计不超过10047.55/展有限公司向关联人销售电网自动化扬州盈照开

总计不超过50044.23/电网自动化产产品关有限公司

27国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2023年年度股东

按产品或劳大会召开时至2023年年度股东预计金额与实际关联交易务等进一步关联人2024年年度股东大会召开时至今发生金额差异较类别划分大会召开时预计实际发生金额大的原因合同总金额品中国华电集

租赁、物业、团有限公司总计不超过550458.00/向关联人提供

水电、维修所属企业租赁服务等服务费扬州盈照开

总计不超过320172.63/关有限公司因部分预计项目新能源业务中国华电集未中标，部分项目（含太阳能团有限公总计不超过

9956.442024年未启动，导

工程项目、司、及其所50000致公司实际发生风电等）属企业向关联人购买额较预计减少

商品、材料开关柜、箱因部分预计项目

式变压器、未中标，部分项目扬州盈照开总计不超过

高压柜、巡11143.852024年未启动，导关有限公司19000检机器人等致公司实际发生设备额较预计减少中国华电集因部分预计项目

接受关联人提加工、检测团有限公总计不超过未中标，导致公司

3849.14

供的劳务等服务司、及其所5300实际发生额较预属企业计减少中国华电集团有限公

总计不超过400400.00/

租赁、物业、司、及其所接受关联人提

水电、维修属企业供租赁服务

等服务费南京国电南房屋尚在装修中，总计不超过自科技园发0截至目前租赁服

1700

展有限公司务未实施

（二）本次2024年年度股东大会召开时至2025年年度股东大会召开时的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

28国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度

股东大会召

2023年年度本次预计金额

按产品或开时至2025占同类占同类业关联交易股东大会召与前次实际发劳务等进关联人年年度股东业务比务比例类别开时至今实生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）（%）际发生金额大的原因预计合同总金额向关联人电力自动销售电力中国华电集按照公司整体化产品（含自动化产团有限公总计不超过业务发展计划

DCS、信息 85.32 162520.60 71.19

品、为关联司、及其所240000和市场变化情

服务、变人提供信属企业况预计频、SVG 等）息服务按照公司整体水电自动中国华电集总计不超过业务发展计划

化产品及团有限公司50.0019890.5246.38向关联人30000和市场变化情工程所属企业销售产品况预计及提供工新能源业按照公司整体中国华电集程服务务（含太阳总计不超过业务发展计划团有限公司88.89260422.0170.32

能、风电等400000和市场变化情所属企业工程项目）况预计按照公司整体

向关联人开关柜、变中国华电集总计不超过业务发展计划

销售一次压器等一团有限公司83.3322160.4866.48

50000和市场变化情

设备次设备所属企业况预计向关联人按照公司整体销售电网电网自动扬州盈照开总计不超过业务发展计划

0.1044.230.01

自动化产化产品关有限公司500和市场变化情品况预计中国华电集总计不超过

租赁、物团有限公司9.054587.20/向关联人630

业、水电、所属企业提供租赁维修等服服务务费扬州盈照开总计不超过

4.31172.632.72/

关有限公司300新能源业中国华电集按照公司整体

务（含太阳团有限公总计不超过业务发展计划

能工程项11.009956.444.27

向关联人司、及其所30000和市场变化情

目、风电

购买商品、属企业况预计

等）材料

开关柜、箱按照公司整体扬州盈照开总计不超过

式变压器、98.3111143.8558.12业务发展计划关有限公司35000

高压柜、巡和市场变化情

29国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度

股东大会召

2023年年度本次预计金额

按产品或开时至2025占同类占同类业关联交易股东大会召与前次实际发劳务等进关联人年年度股东业务比务比例类别开时至今实生金额差异较

一步划分大会召开时例（%）（%）际发生金额大的原因预计合同总金额检机器人况预计等设备

加工、检中国华电集按照公司整体接受关联

测、咨询、团有限公总计不超过业务发展计划

人提供的21.883849.1410.43

代理、运维司、及其所16000和市场变化情劳务等服务属企业况预计中国华电集按照公司整体团有限公总计不超过业务发展计划

49.45400.0077.72

租赁、物司、及其所4000和市场变化情接受关联

业、水电、属企业况预计人提供租维修等服赁服务务费南京国电南按照公司接受总计不超过

自科技园发40.0600.00房屋租赁服务

3240

展有限公司计划预计

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、公司名称：中国华电集团有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：3700000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：江毅

主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；

组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2024年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产12175.43亿元，净资产3849.91亿元，2024年实现营业收入3238.04亿元，利润总额

423.23亿元。

30国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2、公司名称：扬州盈照开关有限公司

注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

注册资本：8000万人民币

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：赵永占

主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体

绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2024年12月31日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产14659.49万元，净资产2237.06万元，2024年实现营业收入13562.07万元，净利润13.84万元。

3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢

注册资本：50000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：闫志强

主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自

动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动

化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2024年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产

169457.27万元，净资产98239.04万元，2024年实现营业收入1484.61万元，

净利润9935.62万元。

(二)关联关系1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

31国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2、公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理、总工程

师蒋衍君先生兼任该公司副董事长，公司副总经理杨乘胜先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。

3、公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

（三）关联交易的执行情况和履约能力

中国华电集团有限公司及其所属企业、扬州盈照开关有限公司、南京国电南

自科技园发展有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、中国华电集团有限公司根据其及所属企业新建项目、技改项目，以及中

国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：

建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统、办公系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货

32国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品

及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。

结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目等，

以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜

等电力一次设备产品。项目定价原则为市场公允价，产品定价原则为询比价确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

4、本公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

5、本公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提

供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。

结算方式为依照合同约定收取服务费用。

6、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有

限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有

限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

8、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测、劳务加工、咨询、代理及运维等服务。定价原则为根据市场价格或政府相关收费标准。结算方式为按照服务工作量、加工工时核算，或在政府指导价范围内合理确定交易价格。

9、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业

管理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照

33国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

合同约定支付服务费用。

10、本公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供的租赁服务，租赁总

面积约为18967.87平方米，定价原则为按照市场价格，确定基础租金为每平方米每天人民币4.2元，以建筑面积计算交易价格并依照合同约定支付费用。

11、关联交易协议签署情况

（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动

化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或

技改项目合同或协议；定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（2）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

（3）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司

签署租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

（4）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（5）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

（6）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署《委外加工合同》《咨询服务》《运维服务》《代理服务》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格或政府相关收费标准，按照服务工作量核算。或在政府指导价范围内合理确定交易价格。

（7）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署租赁等服务类合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

（8）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签订《房屋租赁合同》

及其他相关协议，定价原则为按照市场价格，确定基础租金为每平方米每天人民币4.2元，以建筑面积计算交易价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。

本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。

为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

34国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：

建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统、办公系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

3.公司积极参与中国华电集团有限公司所属企业太阳能、风电、水电自动化

等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为中国华电集团有限公司所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

5.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁

等管理类服务，有利于盘活闲置资产，提高资产使用率，助力提质增效，有利于公司园区整体运营管理服务。

6.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

7.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

8.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测、劳务加工、咨

询、代理及运维等服务，有利于满足公司市场竞争需求、提升公司技术水平、节约公司人力成本、提高生产经营效率。

9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于向

关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

10.公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，负责开发建设

南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目。鉴于本项目中由南京国电南自科技园发展有限公司所持有的办公楼目前已竣工备案，公司拟租赁其中部分办公楼作为公司科研办公大楼。公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供租赁服务，是基于公司日常经营和办公所需，有利于提高运营效率，降本增效，优化资源配置，提升公司品牌形象，实现产业集聚和产业升级。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

35国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

以上议案提请本次股东大会审议并表决，关联方股东回避表决下述子议案：

（1）向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务。

（2）向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务。

（3）向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务。

（4）向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备。

（6）向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务。

（8）向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料。

（10）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务。

（11）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。

36国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件8

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（八）关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

一、关联交易概述

为满足公司及控股子公司业务拓展需求，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2024年度股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至2024年底，公司在华电保理的授信额度占用为零。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍华电保理与公司实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

成立时间：2019年12月23日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心

南区1-1-1715

注册资本：60000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王超

股权结构：中国华电集团有限公司间接持有华电保理100%股权

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保

37国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务数据：截止2024年12月31日，华电保理的总资产68.66亿元、净资产16.35亿元，2024年实现营业收入1.87亿元、净利润0.13亿元（未经审计）。

华电保理不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及风险控制措施

1、反向保理

反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。

反向保理业务亦可适用于华电 e信产品。华电 e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电 e信产品均不占用自有额度。

2、正向保理

正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收

账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。

3、风险控制

为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护公司权益。

在反向保理（含华电 e信）业务中，华电 e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。

四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：华电商业保理（天津）有限公司

（一）交易服务范围及金额

1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：

销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。

2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度

38国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

交易上限为3亿元。

3.就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

（二）定价原则

本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。

2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且

价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费用。

双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市丰台区法院通过诉讼方式解决。

（四）双方陈述与保证

1.甲方的陈述和保证：

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授权

程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或其

他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。

2.乙方的陈述和保证：

（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

39国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议

的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

3.框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（五）其他事项

1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效

本协议有效期自甲方2024年度股东大会批准之日起至甲方2025年度股东大会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的效力和内容。

2.在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可通过签订书面补充协议

的方式协商修改本协议的相应条款。

3.本协议附件(若有)是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

4.本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于甲方，用于报送主管部门。

五、关联交易对公司的影响

公司及控股子公司开展保理业务，可以有效促进公司业务的持续发展，加速应收账款回笼时间，改善现金流状况，同时增强公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

40国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件9

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（九）关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

一、关联交易概述为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经国家金融监督管理总局批准的金融服务业务。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

法定代表人：李文峰

注册资本：5541117395.08元人民币

统一社会信用代码：91110000117783037M

金融许可证机构编码：L0024H211000001

主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东及实际控制人。

经营范围包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）

办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单

41国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买

方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。

（三）财务指标

2024年12月31日，华电财务公司未经审计的资产总额为505.02亿元，负

债总额为374.70亿元，所有者权益为130.32亿元，资本充足率为13.55%；2024年营业收入11.99亿元，其中利息净收入9.57亿元；营业成本2.19亿元；利润总额15.22亿元，税后净利润6.21亿元。

（四）其他华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1.合同方：甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：中国华电集团财务有限公司

2.协议主要内容如下：

（一）金融服务业务

1、在乙方获得国家金融监管总局有关批复的前提下乙方同意按甲方要求或

指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务具体有：

（1）存款服务业务；

（2）结算服务业务；

（3）综合授信服务业务；

（4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。

（二）存款服务业务乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时必须遵守以下

原则：

1.甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资

金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行

公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期

42国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

存款所确定的利率；

3.双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交

易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的

25%（含）。

（三）结算服务业务

1.乙方根据甲方及其子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算

业务相关的辅助服务；

2.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，

满足甲方及子公司支付需求；

3.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；

4.除由中国人民银行收取的结算手续费外乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

（四）综合授信业务

1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可为甲方定期提供综合授信业务，年授信

金额不超过15亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

2.甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管

理部规定的前提下，乙方应履行承诺，并提供高效、优质的服务。

3.甲方或甲方的子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和乙

方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期工农中建四大银行同档次的贷款利率均值；

4.除存款和贷款外的其他各项金融服务应遵循公平合理的原则，收费标准

按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

5.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲

方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，在符合乙方内部相关管理制度的前提下，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及其子公司需求。

（五）其他金融服务

1.乙方将按甲方及子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经国家金融监

管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应不高于国内主要金融机构就同

43国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

类服务所收取的费用。

3.其他金融服务预计关联交易额度不超过人民币300万元。

（六）责任义务1.乙方是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监督管理总局批准的业务。

2.乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

3.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行

或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

4.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如因乙方原因发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

5.乙方应配合甲方根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风

险控制等相关要求，向甲方提供必要的相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。

6.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

（七）争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

（八）协议的生效、变更和解除

1.本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同章，且应满足下述条件：

按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。

2.本协议有效期自甲方2024年度股东大会批准且甲方书面通知乙方之日起

至甲方2025年度股东大会召开且甲方书面通知乙方之日止。通知应在乙方营业时间内送达，营业时间为每个工作日8:30-17:00，超出该营业时间送达的，视为在下一个工作日送达。通知送达地址为北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦 B座 10 层。

3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

44国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

乙方的违约责任包括对甲方任一子公司的违约。

四、风险控制措施

公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表

等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务

费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2024年12月31日，公司在华电财务公司的存款余额为240309.99万元（含存放华电财务公司保函保证金1469.27万元），贷款余额0元，综合授信使用56583.67万元其他金融服务保函支付手续费192.25万元。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

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2024年年度股东大会文件10

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（十）关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于公司及控股子公司原有银行授信即将到期为确保公司完成年度经营计

划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2025年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过76.05亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：

银行相关分支机构拟申请授信额度（亿元）

交通银行9.35

中信银行6.00

农业银行6.00

招商银行5.00

建设银行1.50

中国银行8.20

民生银行3.00

国家开发银行4.00

光大银行10.00

工商银行9.00

南京银行5.00

华夏银行2.00

浦发银行7.00

合计76.05

以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承

兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

46国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件11

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2024年年度股东大会

（十一）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划各位股东及股东授权代表：

为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，结合公司实际情况，制定《国电南自未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

2025年4月23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过《公司未来

三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《国电南自未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》全文。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

47国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件12

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2024年年度股东大会

（十二）关于购买公司董监高责任险的议案

各位股东及股东授权代表：

一、交易概述

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（具体以最终签署的合同为准）。

二、责任险的具体方案

（一）投保人：国电南京自动化股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

（三）保险期限：12个月（后续每年可续保）。

（四）投保额度：不超过人民币10000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

（五）保险费用：约人民币38万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准，后续续保可根据市场价格协商调整）。

（六）授权事项：为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

48国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件13

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2024年年度股东大会

（十三）关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，规范关联交易，保障关联交易公允性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司修订了《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》。

2025年4月23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《国电南自关联交易管理制度（修订草案）》全文。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2024年年度股东大会文件14

国电南京自动化股份有限公司

2024年年度股东大会

（十四）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及《公司章程》的要求，结合公司实际，公司修订了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》。

2025年4月23日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《国电南自募集资金管理制度（修订草案）》全文。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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2024年年度股东大会

（十五）关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、

公正的原则，并且公司2024年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于

1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号

68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户158家。

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（二）主要承办分所基本信息

本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为汪娟。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

（三）投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、

2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关

民事诉讼中承担民事责任的情况。

（四）诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措

施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告

5家。

签字注册会计师2：郑业伟，2020年成为注册会计师，2020年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

处理序处理处姓名处罚实施单位事由及处理处罚情况号罚日期类型行政中国证监会江在执行徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

1汪娟2024-1-8

监管苏监管局2016年至2019年年报审计项目时，执业行

52国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

处理序处理处姓名处罚实施单位事由及处理处罚情况号罚日期类型

措施为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。

（三）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2025年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2025年

财务审计费用较2024年财务审计费用同比无变化；2025年天职国际对公司的内

控审计费用为35万元（不含差旅费），2025年内控审计费用较2024年内控审计费用同比无变化；综上，2025年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2025年审计费用合计较2024年审计费用合计同比无变化。

本议案已经公司2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

53国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会文件16

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2024年年度股东大会

（十六）公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东授权代表：

按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。

公司现任独立董事李同春先生、骆小春先生，及已离任独立董事黄学良先生、苏文兵先生2024年度述职报告全文已于2025年4月25日在上海证券交易所网站予以披露，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事2024年度述职报告（李同春）》《国电南自独立董事2024年度述职报告（黄学良-已离任）》《国电南自独立董事2024年度述职报告（苏文兵-已离任）》《国电南自独立董事2024年度述职报告（骆小春）》。

54国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

附1：

国电南京自动化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李同春）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

李同春：1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司

第八届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，江苏省水力发

电工程学会常务理事兼秘书长，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任

职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度独立董事履职概况

2024年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发

55国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料展，认真履行独立董事职责。

（一）2024年出席公司会议情况

2024年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2024年度，公司共召开了6次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以现

场结合视频方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议李同春6600否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2024年度，公司共召开了1次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

李同春11100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在薪酬与考核委员会担任主任委员。我作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，出席情况列示如下：

亲自出本年应本年应参亲自出席席薪酬本年应参亲自出席独立董参加审加薪酬与审计委员与考核加战略委战略委员事姓计委员考核委员出席率会次数委员会员会次数会次数名会次数会次数

（次）次数（次）（次）

（次）（次）

（次）

李同春663344100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2024年我召集和主持3次薪酬与考核委员会会议，在工作中重点关注经理层成员经营业绩考核、薪酬分配、任期制契约化考核兑现和约定及工资总额执行监督等，确保科学、合理制定经理层成员考核指标并严格落实。

我积极参加战略委员会会议和审计委员会会议，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委

56国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

员会工作细则履行职责，就公司科研创新、法治建设、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我与公司内部审计部门进行积极沟通，针对公司审计工作开展，

我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表）。通过面对面听取公司内审部门的汇报，就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场工作情况

2024年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，深入了解公司经营情况，积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

2024年3月27日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

公司2023年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2023年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2024年8月21日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2024年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2024年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2024年10月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2024年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，密切跟进公司重

57国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

大事项的进展情况，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2024年，在公司的安排下，本人完成了2024年国有企业公司治理与董监事

能力提升网络培训，主题覆盖新《公司法》、合规管理体系建设、公司治理、法律风险等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

2024年，本人通过实地调研、现场座谈等方式，现场参观了公司浦口园区，

并就公司所面临的市场环境、行业发展趋势、发展规划、科技人才等情况与公司

充分交换意见，促进了公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展，为履职提供了必要的工作条件。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之间的信息往来。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024

年第一次会议，本人作为独立董事对《预计公司日常关联交易事项的议案》进行

了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为：本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。本人对此发表了同意意见。

3、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为：中国华电集团财务

58国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监管总局监管的规范性非

银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人对此发表了同意意见。

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了认真审查，认为：该报告反应了中国华电集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监管总局的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中国华电集团财务有限公司存在违反国家金融监管总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

5、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》进行了认真审查，认为：该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人对此发表了同意意见。

6、2024年8月21日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第二次会议，本人作为独立董事对《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了认真审查，认为：该报告反应了中国华电集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监管总局的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中国华电集团财务有限公司存在违反国家金融监管总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

7、2024年10月23日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第三次会议，本人作为独立董事对《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》进行了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况

59国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

1、2024年3月27日，本人对《董事2023年度履职情况》进行了认真考评，认为：2023年，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，积极完善了公司内部控制建设。没有发现公司董事有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。公司所披露的董事薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致，本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》进行了认真审查，认为：2023年公司基本完成年初董事会制订的经营目标，公司高级管理人员的年度薪酬按核定标准发放。本人对此发表了同意意见。

3、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》进行了认真审查，认为：公司拟制2023年度经理层考核兑现方案和2024年契约约定方案，进一步明确考核兑现规则、指标设置、计分规则等内容，提升了经理层成员任期制和契约化管理的实效性。本人对此发表了同意意见。

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》进行了认真审查，认

为：公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规、公司章程及规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对此发表了同意意见。

（三）限制性股票激励情况1、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，本人对《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了

认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。

2、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议，本人对《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》进行了认真审查。本人对此发表了同意意见。

3、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本人对《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了

认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售

60国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。

（四）提名董事，聘任高级管理人员1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议审议《关于公司董事辞职及增补董事的的议案》，提名薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，本人对此发表了同意意见。

2、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于变更公司总法律顾问的议案》，聘任陈洁女士担任公司总法律顾问职务，本人对此发表了同意意见。

3、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于变更公司董事会秘书的议案》，聘任王茹女士担任公司第八届董事会董事会秘书职务，本人对此发表了同意意见。

4、2024年12月26日，公司召开2024年第二次临时董事会会议审议《关于聘任董文女士担任董事会秘书职务的议案》，聘任董文女士担任公司第八届董事会董事会秘书职务，本人对此发表了同意意见。

（五）权益分派情况2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；本人认为公司2023年度利润分配及资

本公积金转增股本事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。本人对此发表了同意意见。

（六）续聘会计师事务所情况1、2024年3月27日，本人对《关于天职国际会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告及公司对其履职情况的评估报告》进行了认真审查，认为：天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等方面符合监管规定，执业情况良好。本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了认真审查，本人对此发表了同意意见。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、2024年3月27日，本人对《公司2023年度财务报表》进行了认真审查，

认为：本公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面

61国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

公允反映了本公司2023年度的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度内部控制评价报告》进行了认真审查，认为：公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

（八）公司信息披露的执行情况

本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

2024年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。

四、自我评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注董事、高级管理人员的薪酬发放标准，公司股权激励进展情况以及公司职工薪酬体系建设情况，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制

度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。

62国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

附2：

国电南京自动化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（黄学良-已离任）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东合法权益，积极参与研究公司发展，为公司科技创新出谋划策。现就本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

黄学良：1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。

曾任：国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事。现任：东南大学成贤学院常务副院长，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏省智能电网产业链首席专家等。

（二）独立性情况说明

二、2024年度独立董事履职概况

2024年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）2024年出席公司会议情况

2024年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

63国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

1、出席董事会会议的情况

2024年度，公司共召开了6次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以现

场结合视频方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议黄学良6600否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2024年度，公司共召开了1次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

黄学良11100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，出席情况列示如下：

亲自出本年应本年应参亲自出席席薪酬本年应参参加审加薪酬与亲自出席提独立董事审计委员与考核加提名委计委员考核委员名委员会次出席率姓名会次数委员会员会次数

会次数会次数数（次）

（次）次数（次）

（次）（次）

（次）

黄学良663333100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2024年，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，就公司科技创新、关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议。在工作中发挥专业所长，在新型电力系统、电网智能互动关键技术研究等方面，为公司科技创新工作献言建策，建议公司持续加大科技创新建设力度，进一步优化结构，发挥优势。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

64国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我与公司内部审计部门进行积极沟通，针对公司审计工作开展，

（三）现场工作情况

2024年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”、“2024年第三季度业绩说明会”，并关注投资者关心的问题。

2024年3月27日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

2024年8月21日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2024年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2024年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2024年10月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2024年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，密切跟进公司重大事项的进展情况，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2024年，在公司的安排下，本人完成了2024年国有企业公司治理与董监事

2024年，本人通过实地调研、现场座谈等方式，现场参观了公司江宁、浦

口2个园区，并就公司所面临的市场环境、行业发展趋势、发展规划、科技人才等情况与公司充分交换意见，促进了公司实现管理提升和健康持续发展。公司对

65国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展，为履职提供了必要的工作条件。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024

年第一次会议，本人作为独立董事对《预计公司日常关联交易事项的议案》进行

了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。

3、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为：中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监管总局监管的规范性非

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024年第一次会议，本人作为独立董事对《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了认真审查，认为：该报告反应了中国华电集团财务有限公

66国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监管总局的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现中国华电集团财务有限公司存在违反国家金融监管总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》进行了认真审查，认为：2023年公司基本

67国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

完成年初董事会制订的经营目标，公司高级管理人员的年度薪酬按核定标准发放。本人对此发表了同意意见。

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》进行了认真审查，认

为：公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对此发表了同意意见。

3、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本人对《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了

认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。

68国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料2、2024年8月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于变更公司总法律顾问的议案》，聘任陈洁女士担任公司总法律顾问职务，本人对此发表了同意意见。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、2024年3月27日，本人对《公司2023年度财务报表》进行了认真审查，

认为：本公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2023年度的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度内部控制评价报告》进行了认真审查，认为：公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

（八）公司信息披露的执行情况

69国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

四、自我评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，发挥自身行业经验和业务素养，对科技创新项目、科技攻关方向等建言献策，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信

息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

特此报告。

70国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

附3：

国电南京自动化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（苏文兵-已离任）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，维护公司和中小股东的合法权益。作为会计专业人士，基于自身的工作经验和专业能力，我充分关注公司财务管理工作质量、内部审计工作和内控体系建设情况等。现就本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

苏文兵：1965年10月出生，毕业于南京大学工商管理专业，管理学博士。

曾任：江苏宏图高科技股份有限公司独立董事、江苏省新能源开发股份有限公司

独立董事、苏州瑞可达连接系统股份有限公司独立董事、江苏天奈科技股份有限

公司独立董事、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事、国电南京自动化股份

有限公司第八届董事会独立董事。现任：南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，发表学术论文60余篇，出版多部会计专业著作。现兼任浙江森马服饰股份有限公司（SZ002563）独立董事、江苏金智科技股份有限公司（SZ002090）独立董事、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、2024年度独立董事履职概况

2024年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，召集和主持董事会审计委员会会议。积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事

71国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）2024年出席公司会议情况

2024年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真出

席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2024年度，公司共召开了6次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以现

场结合视频方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议苏文兵6600否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2024年度，公司共召开了1次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

苏文兵11100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在审计委员会担任主任委员。我作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：

本年应本年应参本年应亲自出席亲自出席亲自出席参加审加薪酬与参加提独立董事审计委员薪酬与考提名委员计委员考核委员名委员出席率姓名会次数核委员会会次数会次数会次数会次数

（次）次数（次）（次）

（次）（次）（次）

苏文兵663333100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会审计委员会主任委员，2024年我召集和主持6次审计委员会会议，听取公司内审部门的工作汇报；关注内控合规风险工作体系建设情况；关注年度财务和内部控制审计工作开展情况，与外部审计人员就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，关注审计人员是否能满足公司年度审计工作要

72国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料求，是否存在不确定性因素等；对会计师事务所提供的审计服务进行评估，并对董事会聘请会计师事务所提出建议等。

我积极参加提名委员会会议和薪酬与考核委员会会议，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，就公司重大事项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我与公司内部审计部门进行积极沟通，针对公司审计工作开展，

（三）现场工作情况

2024年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

2024年3月27日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

2024年8月21日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2024年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2024年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2024年10月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

解公司2024年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，密切跟进公司重大事项的进展情况，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并

73国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

2024年，在公司的安排下，本人完成了2024年国有企业公司治理与董监事

2024年，本人通过实地调研、现场座谈等方式，现场参观了公司江宁、浦

口2个园区，并就公司所面临的市场环境、行业发展趋势、发展规划、科技人才等情况与公司充分交换意见，促进了公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展，为履职提供了必要的工作条件。

（四）公司对独立董事工作的配合情况

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024

年第一次会议，本人作为独立董事对《预计公司日常关联交易事项的议案》进行

了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。

74国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况

75国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》进行了认真审查，认

3、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本人对《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了

认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售

76国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、2024年3月27日，本人对《公司2023年度财务报表》进行了认真审查，

认为：本公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面

77国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

公允反映了本公司2023年度的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

本人对此发表了同意意见。

2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度内部控制评价报告》进行了认真审查，认为：公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

（八）公司信息披露的执行情况

四、自我评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注财务、内控、审计工作开展情况，关注公司治理完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

特此报告。

78国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

附4：

国电南京自动化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（骆小春）

各位股东及股东授权代表：

本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，维护公司和中小股东的合法权益，重点关注公司董事、高管任职资格以及公司人才队伍后备建设，促进公司规范运作。现就本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

骆小春：1969年11月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。曾任：南京工业大学法律系副主任、主任，校学科建设办公室副主任，海外教育学院副院长，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。现任：南京工业大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省法学会经济法研究会副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期刊协会常务理事，国电南京自动化股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

二、2024年度独立董事履职概况

2024年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会

和董事会专业委员会，召集和主持董事会提名委员会会议，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）2024年出席公司会议情况

2024年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真

79国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

1、出席董事会会议的情况

2024年度，公司共召开了6次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以现

场结合视频方式召开，我本人出席情况列示如下：

本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）

（次）加会议骆小春6600否

报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议的情况

2024年度，公司共召开了1次股东大会，我本人出席情况列示如下：

本年任期内股东大会

独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率

召开次数（次）

骆小春11100%

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以

及薪酬与考核委员会，我在提名委员会担任主任委员。我作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：

（次）次数（次）（次）

（次）（次）（次）

骆小春663333100%

报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为董事会提名委员会主任委员，2024年我召集和主持3次提名委员会会议，对公司高级管理人员任职资格进行审慎核查，对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，监督提名和选聘程序，确保被提名人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，选聘程序依法合规。

我积极参加审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议，充分发挥专业所长，积极关注公司法人治理建设情况，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分

80国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。

4、行使独立董事职权的情况

本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我与公司内部审计部门进行积极沟通，针对公司审计工作开展，

（三）现场工作情况

2024年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增

2024年3月27日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉

2024年8月21日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解

公司2024年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对

2024年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提

出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。

2024年10月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了

2024年，在公司的安排下，本人完成了2024年国有企业公司治理与董监事

81国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料

2024年，本人通过实地调研、现场座谈等方式，现场参观了公司江宁、浦

（四）公司对独立董事工作的配合情况

在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2024年3月27日，公司召开第八届董事会独立董事专门工作会议2024

年第一次会议，本人作为独立董事对《预计公司日常关联交易事项的议案》进行

了认真审查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，本人对此发表了同意意见。

银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金

82国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人对此发表了同意意见。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况

1、2024年3月27日，本人对《董事2023年度履职情况》进行了认真考评，认为：2023年，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，

83国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料积极完善了公司内部控制建设。没有发现公司董事有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及全体股东利益的行为。公司所披露的董事薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致，本人对此发表了同意意见。

4、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》进行了认真审查，认

3、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本人对《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了

认真审查，认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果

84国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就。本人对此发表了同意意见。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

1、2024年3月27日，本人对《公司2023年度财务报表》进行了认真审查，

本人对此发表了同意意见。

85国电南京自动化股份有限公司2024年年度股东大会资料2、2024年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，本人对《公司

2023年度内部控制评价报告》进行了认真审查，认为：公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。本人对此发表了同意意见。

（八）公司信息披露的执行情况

四、自我评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部

控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。

特此报告。