国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
股票代码：600268公司简称：国电南自
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2025年年度股东会资料
2026年5月14日
1国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
目录
议程....................................................3
（一）公司2025年度财务决算报告.....................................5
（二）公司2026年度财务预算报告.....................................6
（三）公司2025年年度利润分配方案....................................8
（四）公司2025年度董事会工作报告...................................10
（五）公司2025年年度报告及公司2025年年报摘要...........................29
（六）关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案....................30
（七）公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案.............................33
（八）关于预计公司日常关联交易事项的议案.................................35
（九）关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案.43
（十）关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案.....................48
（十一）关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案............................50
（十二）关于制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案.......................51
（十三）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案..............................52
（十四）关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案.............................53
（十五）公司独立董事2025年度述职报告.................................54
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2025年年度股东会
议程
主持人：经海林
现场会议时间：2026年5月14日14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00；
会议地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室。
内容报告人一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二推选现场投票计票人、监票人三会议审议事项
1《公司2025年度财务决算报告》董文
2《公司2026年度财务预算报告》董文
3《公司2025年年度利润分配方案》董文
4《公司2025年度董事会工作报告》董文
5《公司2025年年度报告》及《公司2025年年报摘要》董文《关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审
6董文计机构的议案》
7《公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》董文
8《关于预计公司日常关联交易事项的议案》董文《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业
9董文保理业务暨关联交易的议案》10《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信董文
3国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料额度的议案》
11《关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案》董文《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的
12董文议案》
13《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》董文
14《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》董文
《公司独立董事2025年度述职报告》骆小春
《公司独立董事2025年度述职报告》胡进文
《公司独立董事2025年度述职报告》谢磊
15听取《公司独立董事2025年度述职报告》仲林林
《公司独立董事2025年度述职报告》李同春
《公司独立董事2025年度述职报告》黄学良
《公司独立董事2025年度述职报告》苏文兵四议案审议表决及现场沟通五宣布现场投票和网络投票表决结果六见证律师宣读本次股东会法律意见书七董事会秘书宣读本次股东会决议
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2025年年度股东会
（一）公司2025年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，具体如下：
一、经济指标
2025年营业收入964437.92万元，销售费用43277.39万元，管理费用
50526.54万元，研发费用68512.86万元，财务费用1700.26万元，利润总
额84480.27万元，净利润74581.25万元，归属于母公司所有者的净利润
48010.37万元，基本每股收益0.48元/股，稀释每股收益0.47元/股，归属于
母公司的加权平均净资产收益率13.56%。
2024年归属于母公司所有者的净利润为34061.73万元，2025年比2024年归属于母公司所有者的净利润增加13948.64万元。
二、资产状况
2025年末归属于母公司所有者权益373625.02万元，归属于上市公司股东
的每股净资产3.68元，总资产1213767.65万元。
2024年末归属于母公司所有者权益334265.29万元，归属于上市公司股东
的每股净资产3.29元，总资产1095203.05万元。
三、现金流量
2025年度经营活动产生的现金流量净额为89703.06万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为0.88元。
2024年度经营活动产生的现金流量净额为107646.70万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为1.06元。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件2
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2025年年度股东会
（二）公司2026年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司战略发展规划及2025年度经审计的经营业绩，结合2026年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，公司拟定了2026年度财务预算。具体如下：
一、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（五）公司生产、经营计划能如期实现；
（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标营业收入1000000万元销售费用47510万元管理费用54670万元研发费用69500万元财务费用1800万元利润总额88905万元归属于母公司所有者的净利润51598万元归属于母公司的年末净资产407556万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率13.21％
每股收益0.51元
三、资本性支出预算
2026年，根据公司业务发展计划，公司拟批准技改技措项目投资预算共
18060 万元，主要用于 IT 设备、机器设备、科研设备、无形资产的购置及生产、办公场地的更新改造。
四、对外捐赠预算
公司拟持续与南京大学、东南大学、西安交通大学、天津大学、华中科技大
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学、东北电力大学、南京工程学院、南京信息工程大学等八所高校深化人才共育
共引共享合作，设立“南自奖学金”，预计共发放200万元/每年，进一步夯实校企合作基础，提升“国电南自”在校园招聘与卓越工程师培养方面的品牌影响力，为公司高质量发展及“十五五”良好开局提供坚实的智力支撑与人才保障。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会
（三）公司2025年年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
公司本次拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。具体方案如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1241919000.35元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月
31日，公司总股本1015870778股，以此计算合计拟派发现金红利
203174155.60元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
42.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
（二）未触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）203174155.60142253098.6876220728.29
回购注销总额（元）0.000.000.00归属于上市公司股东的
480103736.10340617325.69226866535.35
净利润（元）本年度末母公司报表未
1241919000.35
分配利润（元）最近三个会计年度累计
421647982.57
现金分红总额（元）最近三个会计年度累计
0.00
回购注销总额（元）最近三个会计年度平均
349195865.71
净利润（元）最近三个会计年度累计
421647982.57
现金分红及回购注销总
8国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总否
额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）120.75
现金分红比例（E）是否否
低于30%是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件4
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2025年年度股东会
（四）公司2025年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2025年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东会赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学决策、积极作为，维护公司及股东权益，提升了公司整体水平，健全了公司内部管理和控制制度，使公司保持了稳定健康的发展态势。现将2025年度公司董事会工作报告如下：
一、2025年度董事会运行情况
公司董事会现有组成人员9名，其中：外部董事6名，内部董事3名，已建立外部董事占多数的董事会。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
2025年，公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》高效组织并
召开了股东会、董事会及各专门委员会会议。报告期内，公司现场结合视频方式共召开9次董事会，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（一）董事会召开情况会议届次召开日期会议决议
审议通过如下议案：
(1)审议《关于选举经海林先生担任公司第九届董事会董事长的议案》(2)审议《关于组建公司第九届董事会各专门委员会的议案》(3)审议《关于聘任刘颖先生担任公司总经理
第九届董事会第2025年1月21的议案》一次会议日(4)审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》(5)审议《关于聘任董文女士担任公司董事会秘书的议案》(6)审议《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》
第九届董事会第2025年4月23审议通过如下议案：
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二次会议日(1)审议《2024年度总经理工作报告》
(2)审议《关于核销应收款项的议案》(3)审议《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》
(4)审议《关于会计政策变更的议案》
(5)审议《公司2024年度财务决算报告》
(6)审议《公司2025年度财务预算报告》
(7)审议《公司2024年度利润分配预案》
(8)审议《公司2024年度董事会工作报告》(9)审议《公司2025年度董事会会议计划及外部董事调研计划》(10)审议《公司2024年年度报告及公司2024年年报摘要》(11)审议《公司2024年度环境、社会及公司
治理（ESG）报告》(12)审议《公司2024年度内部控制评价报告》
(13)审议《公司内部控制审计报告》(14)审议《关于预计公司日常关联交易事项的议案》(15)审议《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》(16)审议《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》(17)审议《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》(18)审议《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》(19)审议《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》(20)审议《公司2024年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》(21)审议《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》(22)审议《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》(23)审议《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》(24)审议《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》(25)审议《关于高级管理人员2024年度薪酬
11国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料考核的议案》(26)审议《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》(27)审议《公司2024年度工资总额清算及
2025年度工资总额预算的议案》(28)审议《关于购买公司董监高责任险的议案》(29)审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》(30)审议《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》(31)审议《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》(32)审议《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》(33)审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》(34)审议《关于修订<公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》(35)审议《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》(36)审议《关于修订<公司内部控制制度>的议案》(37)审议《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》(38)审议《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》(39)审议《公司2024年法治建设工作情况报告》(40)审议《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》(41)审议《公司2024年度内控合规风险管理工作报告》(42)审议《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
(43)审议《公司2025年第一季度报告》(44)审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》
审议通过如下议案：
(1)审议《关于限制性股票激励计划首次授予
2025年第一次临2025年5月22第二个解除限售期解锁条件成就的议案》时董事会日(2)审议《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》
12国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料(3)审议《关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资的议案》
审议通过如下议案：
(1)审议《公司2025年半年度报告及2025年半年度报告摘要》(2)审议《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》
第九届董事会第2025年8月20(3)审议《公司2025年半年度法治建设情况三次会议日报告》(4)审议《关于修订<公司投资管理办法>的议案》(5)审议《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
审议通过如下议案：
(1)审议《关于公司董事辞职及增补董事的议
2025年第二次临2025年9月16案》时董事会会议日(2)审议《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
审议通过如下议案：
2025年第三次临2025年10月15(1)审议《关于调整公司第九届董事会各专门时董事会会议日委员会的议案》
审议通过如下议案：
(1)审议《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》
第九届董事会第2025年10月28(2)审议《关于限制性股票激励计划预留授予四次会议日
第二个解除限售期解锁条件成就的议案》(3)审议《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》
审议通过如下议案：
(1)审议《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》(2)审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》(3)审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2025年第四次临2025年11月21(4)审议《关于修订<公司独立董事工作制度>时董事会会议日的议案》(5)审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》(6)审议《关于公司部分独立董事变更的议案》(7)审议《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
2025年第五次临2025年12月8审议通过如下议案：
13国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料时董事会会议日(1)审议《关于调整公司第九届董事会各专门委员会的议案》(2)审议《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》(3)审议《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》(4)审议《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》(5)审议《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》(6)审议《关于修订<公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度>的议案》(7)审议《关于制定<公司董事和高级管理人员离职管理办法>的议案》(8)审议《关于制定<公司内部审计工作管理办法>的议案》(9)审议《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》
（二）独立董事专门会召开情况
2025年，公司健全完善独立董事专门会议工作机制，召开独立董事专门会议5次，审议通过议案10项，公司独立董事均亲自出席会议，对审议的事项未提出过异议。公司完善独立董事工作记录，保障独立董事的独立、高效履职。
会议名称召开日期会议决议
审议通过如下议案：
（1）审议《关于预计公司日常关联交易事项的议案》（2）审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》（3）审议《关于公司与华电商业保理（天津）
第九届董事会独有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议立董事专门会议2025年4月23案》
2025年第一次会日（4）审议《关于公司与中国华电集团财务有议限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》（5）审议《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》（6）审议《关于审议<在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》
第九届董事会独
审议通过如下议案：
立董事专门会议2025年8月20（1）审议《关于对中国华电集团财务有限公
2025年第二次会日司的风险持续评估报告》议
14国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
第九届董事会独
审议通过如下议案：
立董事专门会议2025年10月28（1）审议《关于参股子公司南京华启置业有
2025年第三次会日限公司同比例减资暨关联交易的议案》议
第九届董事会独
审议通过如下议案：
立董事专门会议2025年11月21（1）审议《关于修订<公司关联交易管理制度>
2025年第四次会日的议案》议
第九届董事会独
审议通过如下议案：
立董事专门会议2025年12月8（1）审议《关于公司与中国华电集团财务有
2025年第五次会日限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》议
（三）专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
公司第九届董事会专门委员会具体成员情况如下：
专门委员会类别成员情况
审计委员会胡进文、陈忠勇、骆小春、谢磊、仲林林
提名委员会骆小春、经海林、刘颖、胡进文、谢磊
薪酬与考核委员会谢磊、陈忠勇、骆小春、胡进文、仲林林
战略委员会经海林、刘颖、陈忠勇、唐江、仲林林报告期内，各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件及公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定开展相关工作，对职责权限内的事项分别进行了审议，就专业事项进行研究、讨论，认真勤勉地履行职责。具体如下：
1、董事会审计委员会
会议名称召开日期会议内容重要意见和建议（1）审议《关于聘任公司财务总监的议案》（2）听取《2024年度公司经营情况汇报》严格按照《公司（3）听取《2024年度公司财务2024年年报相法》《公司章程》状况汇报》关工作会议暨及专门委员会工（4）听取《公司2025年度重大第九届董事会2025年1作细则开展工作，经营风险预测评估报告》审计专门委员月21日根据公司的实际（5）听取《2024年度内部控制会2025年第情况，提出了相关报告及2025年度内部控制自查
一次会议意见，一致通过所计划》有议案。
（6）听取《关于2024年度审计工作情况汇报》（7）审议《关于<内部审计工作质量评估自评估报告>的议案》第九届董事会2025年3（1）听取《天职国际会计师事务严格按照《公司
15国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料审计专门委员月20日所关于2024年度审计工作情况法》《公司章程》会2025年第汇报》及专门委员会工二次会议（2）听取《公司2024年度财务作细则开展工作，报表（经审计后初稿）》根据公司的实际（3）审议《关于启动聘任公司情况，提出了相关
2025年度财务审计机构和内部意见，一致通过所控制审计机构工作的议案》有议案。
（1）听取《公司2024年度审计工作总结报告》（2）听取《公司2025年一季度经营风险管控情况报告》（3）听取《公司2025年第一季度审计计划执行情况分析报告》（4）审议《公司2024年度内控合规风险管理工作报告》（5）审议《关于会计政策变更的议案》（6）审议《公司2024年度内部控制评价报告》（7）审议《公司内部控制审计报严格按照《公司告》法》《公司章程》（8）审议《公司2024年度内部
第九届董事会及专门委员会工审计工作报告及2025年度内部
审计专门委员2025年4作细则开展工作，审计计划》会2025年第月23日根据公司的实际（9）审议《关于天职国际会计师三次会议情况，提出了相关事务所从事公司2024年度审计意见，一致通过所工作的总结报告及公司对其履职有议案。
情况的评估报告》（10）审议《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》（11）审议《关于同意将公司
2024年度财务报表提交董事会审议的议案》（12）审议《关于同意将公司
2025年一季度财务报表提交董事会审议的议案》（13）审议《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》第九届董事会（1）听取《公司2025年上半年严格按照《公司审计专门委员2025年8公司经营情况汇报》法》《公司章程》会2025年第月20日（2）听取《公司2025年上半年及专门委员会工四次会议经济情况分析报告》作细则开展工作，
16国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料（3）听取《公司2025年二季度根据公司的实际经营风险管控情况报告》情况，提出了相关（4）听取《公司2025年上半年意见，一致通过所内部审计工作报告》有议案。
（5）审议《关于同意将公司2025年半年度财务报表提交董事会审议的议案》严格按照《公司（1）听取《公司2025年前三季法》《公司章程》度内部审计工作报告》
第九届董事会及专门委员会工2025年（2）听取《公司2025年三季度审计专门委员作细则开展工作，
10月28经营风险管控情况报告》
会2025年第根据公司的实际日（3）审议《关于同意将公司2025五次会议情况，提出了相关
年第三季度财务报表提交董事会意见，一致通过所审议的议案》有议案。
严格按照《公司法》《公司章程》
第九届董事会及专门委员会工2025年（1）审议《关于启动聘任公司财审计专门委员作细则开展工作，
11月21务审计机构和内部控制审计机构
会2025年第根据公司的实际日工作的议案》
六次会议情况，提出了相关意见，一致通过所有议案。
严格按照《公司第九届董事会法》《公司章程》审计专门委员（1）听取《公司2025年年报审及专门委员会工会2025年第2025年计计划》作细则开展工作，七次会议暨12月8日（2）听取《公司2025年年报内根据公司的实际
2025年年报相部控制审计计划》情况，提出了相关
关工作会议意见，一致通过所有议案。
2、提名委员会
会议名称召开日期会议内容重要意见和建议（1）审议《关于提名刘颖先生为公司总经理候选人
严格按照《公司法》《公
第九届董事的建议》司章程》及专门委员会会提名专门（2）审议《关于对拟聘任
2025年1工作细则开展工作，根
委员会2025公司高级管理人员的审查
月21日据公司的实际情况，提
年第一次会意见》
出了相关意见，一致通议（3）审议《关于对拟聘任过所有议案。
公司董事会秘书的审查意见》
17国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
严格按照《公司法》《公
第九届董事司章程》及专门委员会会提名专门2025年9（1）审议《关于公司董事工作细则开展工作，根委员会2025月16日辞职及增补董事的建议》据公司的实际情况，提
年第二次会
出了相关意见，一致通议过所有议案。
严格按照《公司法》《公
第九届董事司章程》及专门委员会会提名专门2025年（1）审议《关于公司部分工作细则开展工作，根委员会202511月21独立董事变更的建议》据公司的实际情况，提
年第三次会日
出了相关意见，一致通议过所有议案。
3、战略委员会
会议名称召开日期会议内容重要意见和建议
（1）听取《公司2024年科严格按照《公司法》第九届董事技创新工作情况报告》《公司章程》及专门会战略专门（2）审议《公司2024年法委员会工作细则开展
2025年4月委员会2025治建设工作情况报告》工作，根据公司的实
23日年第一次会（3）审议《公司2025年度际情况，提出了相关议“提质增效重回报”行动方意见，一致通过所有案》议案。
严格按照《公司法》
第九届董事《公司章程》及专门（1）审议《关于对全资子会战略专门委员会工作细则开展
2025年5月公司南京国电南自轨道交
委员会2025工作，根据公司的实
22日通工程有限公司增资的议
年第二次会际情况，提出了相关案》议意见，一致通过所有议案。
严格按照《公司法》（1）审议《公司2025年半
第九届董事《公司章程》及专门年度法治建设情况报告》会战略专门委员会工作细则开展2025年8月（2）审议《关于修订<公司委员会2025工作，根据公司的实
20日投资管理办法>的议案》
年第三次会际情况，提出了相关（3）审议《关于制定<公司议意见，一致通过所有市值管理制度>的议案》议案。
严格按照《公司法》
第九届董事《公司章程》及专门（1）审议《关于参股子公会战略专门委员会工作细则开展
2025年10司南京华启置业有限公司
委员会2025工作，根据公司的实月28日同比例减资暨关联交易的
年第四次会际情况，提出了相关议案》议意见，一致通过所有议案。
4、薪酬与考核委员会
18国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
会议名称召开日期会议内容重要意见和建议（1）《对公司董事2024年度履职情况的考评》（2）《对公司高级管理人员
2024年度履职情况的考评》（3）审议《关于高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》严格按照《公司法》
第九届董事（4）审议《关于同意将2024《公司章程》及专门会薪酬与考年公司董事及高级管理人员委员会工作细则开
2025年4月
核专门委员薪酬分配方案提交董事会的展工作，根据公司的
23日会2024年年议案》实际情况，提出了相度会议（5）审议《关于经理层任期关意见，一致通过所制契约化考核兑现和契约约有议案。
定的议案》（6）审议《公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算的议案》（7）审议《关于购买公司董监高责任险的议案》
严格按照《公司法》
第九届董事《公司章程》及专门（1）审议《关于限制性股票会薪酬与考委员会工作细则开
2025年5月激励计划首次授予第二个解
核专门委员展工作，根据公司的
22日除限售期解锁条件成就的议
会2025年第实际情况，提出了相案》
一次会议关意见，一致通过所有议案。
严格按照《公司法》
第九届董事《公司章程》及专门（1）审议《关于限制性股票会薪酬与考委员会工作细则开
2025年10激励计划预留授予第二个解
核专门委员展工作，根据公司的月28日除限售期解锁条件成就的议
会2025年第实际情况，提出了相案》
二次会议关意见，一致通过所有议案。
（四）董事会提升公司发展改革成效
公司高度重视改革工作的系统性、整体性与协同性，着力构建高效协同的改革推进体系，2025年，公司严格落实监管新规，按照《公司法》等最新法律法规，修订完善了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关治理制度，稳妥完成公司监事会改革工作，由董事会审计委员会承接相应职能，保障了公司治理制度体系的规范性、系统性、有效性。
19国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
二、董事队伍及董事会建设情况
（一）董事履行职责情况参加股东参加董事会情况会情况是否以通董事本年应是否连续独立亲自讯方委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东董事出席式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次次数数议数经海林否98110否3刘颖否99200否4陈忠勇否99200否4唐江否44100否2王茹否99500否4骆小春是99200否4胡进文是99100否4谢磊是99400否4仲林林是11100否1郭效军否55100否3（离任）薛冰生否00000否1（离任）罗振新否00000否1（离任）李同春是88200否4（离任）黄学良是00000否2（离任）苏文兵是00000否2（离任）年内召开董事会会议次数9
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0
现场结合通讯（视频）方式召开会议次数9
20国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
（二）独立董事履职情况
公司现有4名独立董事，独立董事占比不低于三分之一，政治素质好，具备工作所需财务、法律及专业知识，具有很强的专业背景，为不同领域的资深专家或学者，符合监管要求与治理优化目标。2025年，公司坚持专业化、市场化导向，结合公司主业发展需求与行业特性，及时增补具备行业专业背景的独立董事。
报告期内，独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，为公司年度审计、提名任命、对外投资等事项提出了建设性的意见和建议。
（三）董事会制度建设情况
结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，
2025年，公司进一步完善法人治理结构，明确董事会职权范围，规范董事会议
事方式及运作程序，对公司相关制度进行补充和完善。及时制修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资管理办法》
《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》
《内幕信息及知情人管理制度》《内部控制制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《市值管理制度》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》《董事和高级管理人员离职管理办法》《内部审计工作管理办法》，建立董事履职情况台账，促进各治理主体协调运转、有效制衡，强化规范运作效能，提供坚实的制度保障。
（四）公司治理相关情况
2025年，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会的有关要求。具
体如下：
1.公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，
特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会。在股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露。公司聘请具有执业资格的律师对股东会作大会现场见证，并出具法律意见书。
2.报告期内，公司进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，确保控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实到位。
确保公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；公司控股股东和实际控制人以合规方式
21国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
履行股东和实际控制人职权，尊重上市公司独立性；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
3.公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
4.报告期内，按照公司制定的《信息披露事务管理制度》与《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极与投资者沟通，做好投资者电话问询记录，做好公司上证e互动平台沟通；公司严格按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法
规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
5.关于关联交易及同业竞争：不存在同业竞争的情况；公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
6.内幕信息知情人登记管理制度的制定和实施情况：公司规范内幕信息知情
人的登记管理的规定，明确公司内幕信息知情人登记管理的负责人、内幕知情人范围、职责、登记程序、登记内容等。规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，杜绝内幕交易。
三、经营情况讨论与分析
2025年，公司锚定年度经营指标，完整、准确、全面落实新发展理念，进
一步优化产业结构，完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自主化、国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。
（一）经营情况
2025年度，公司实现营业收入96.44亿元，与上年同期相比增长6.8%；实
现利润总额8.45亿元，与上年同期相比增加26.05%；实现净利润7.46亿元，其中归属母公司所有者的净利润4.8亿元，与上年同期相比增加40.95%。
（1）报告期内，公司电网自动化产业累计订货538513万元，营业收入
430682万元。
变电站自动化专业：公司具有传统优势，深度参与构建新型电力系统。保持变电站自动化业务行业领先地位，自主可控智能变电站保护和监控系统实现了
1000kV 及以下全电压等级应用，在新一代变电站、新一代集控站等细分业务领域取得突破。聚焦新型电力系统需求强化产品体系构建，全景监控、小电流接地、
5G 差动、配网保护及自愈、二次电缆监测、储能、微电网、主动探测式继电保
护等方向拓展成效显著。有序推进柔性直流输电、虚拟电厂业务布局，实现直流控制保护系统首个工程的突破，深度参与江宁开发区全国首批碳达峰示范园区建设。江宁开发区能碳虚拟电厂获国家发改委绿色低碳技术示范，以“能源流+碳流”双轨协同为核心，聚合光伏、储能、电动汽车等多元资源，建成“源网荷储
22国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料一体化”智慧管控平台，实现电力需求响应与辅助服务常态化运行，为新型电力系统建设提供可复制的实践典范。报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标并实施湖南、浙江、宁夏、新疆、内蒙、广东等地变电站工程。
此外，公司在新能源、石化、冶金等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，报告期内，公司实施山东、宁夏、江苏、上海、重庆等地多个项目。
在线监测专业：公司专注于为智能电网与数字电厂提供关键设备的在线监测解决方案。主要产品包括变压器油色谱在线监测装置、局部放电在线监测装置、风电机组在线监测装置（传动链监测、塔筒监测、叶片监测）等。报告期内，公司成功中标中核集团、国家管网、国家能源集团等大型能源企业的在线监测项目。
（2）报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货223625万元，营业收入170790万元。
热控专业：公司主要产品包括火电厂 DCS、DEH、燃机 TCS 控制系统以及 ICS系统等。公司研制的新一代分散控制系统“华电睿蓝”提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，实现 DCS、DEH 市场份额进一步扩大，ICS 系统实现首台套应用并且实现项目推广。报告期内，公司中标及实施甘肃、青海、新疆、重庆等地 DCS 项目；中标及实施山东、陕西、安徽、江苏等地 TCS 项目；实施安徽、江
苏、湖南、湖北等地 ICS 项目。
电气专业：公司主要产品包括发变组保护、电厂电气自动化系统、继电保护
及安全自动装置、励磁系统等，可为发电企业提供各种不同发电类型、不同电压等级的电气设备完整解决方案。报告期内，公司中标和实施江苏、浙江、上海等地火电项目；江苏、四川、广东等地燃机项目；西藏、新疆、江苏等地新能源机
组项目；福建、广东、辽宁等地核电项目；浙江、安徽等地抽蓄项目；湖南、安
徽、贵州等地励磁系统；同时，还实施完成印尼等地多个海外项目。
新能源专业：公司主要为新能源发电企业提供新能源场站一体化解决方案，主要产品包括新能源二次预制舱（包括整套电气二次设备）、新能源功率控制系
统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及风光储灵活控制系统等。报告期内，公司累计完成超过180余个（包含分布式光伏）新能源场站的并网发电任务，高效推进一批传统火电燃发电厂的新建及改造项目，公司中标及实施新疆、西藏、四川、海南等地多个项目。
水电自动化专业：公司主要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控
系统、水电集控系统、水电一体化平台、水电站远程诊断平台、培训仿真系统等。
报告期内，公司实施的叶巴滩水电站实现双机投运；中标并实施河南、湖北等地抽蓄监控项目。
水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站
23国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、
污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司完成河北、陕西、山西等地水利工程；中标并实施淮河入海二期工程滨海枢纽自动化设备采购与安装项目等。
岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测自动化系统等。报告期内，公司完成礼河大坝、大唐桂冠等项目完工验收；完成喀什水利项目竣工验收；完成梅蓄二期、南宁抽蓄等项目蓄水验收。
风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系
统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。报告期内，公司签订并实施安徽、湖北、甘肃等地国产化改造项目。
（3）报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货45339万元，营业收入
36006万元。
公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的综合自动化、RTU、辅助监控、
综合监控、智慧车站、能源回馈等系统的设备生产和集成总包业务，并积极参与“一带一路”的建设。报告期内，公司签订并实施了2025年第三批铁路牵引变电所无人化改造、渝昆高铁云贵段、兰张三四线武张段、雄忻高铁、郑徐高铁、
宁杭、合蚌等铁路项目；签订并实施深大城际、市域铁路成德线、武汉3号线二
期、合肥 S1 号线、北京 2号线、无锡 4号线二期、沈阳 10 号线、杭州 2号线一
期等城市轨道交通项目；签订并实施墨西哥、马来西亚等海外项目。
（4）报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货140890万元，营业收入142152万元。
在信息与安全技术领域，数字能源业务方面，公司新能源智慧生产管理平台项目实现推广，依托国产一体化数智底座，构建“远程集控、分级诊断、片区维护、专业检修”功能，满足新能源高效集约化管控要求，平台装机全量接入，项目覆盖国内31个省份，场站接入数量超700个，接入装机容量超9000万千瓦。
数字电厂业务方面，报告期内，公司积极牵头水电智慧生产管理平台试点建设，开展四川、广东、重庆、福建等地数字电厂建设工作。数字管理业务方面，报告期内，公司完成管理数字化类项目上线及贵州、新疆、内蒙等区域数智化项目验收。数字营销业务方面，报告期内，公司实施完成湖北、新疆等区域电力交易项目，完成售电管理平台2.0版本升级迭代。数字安全业务方面，报告期内，公司完成集团公司总部及多家下属单位广域网路由器防火墙建设及内蒙区域多企业北斗时钟同步装置系统升级改造。
在网络安全领域，公司大力发展网络安全服务，围绕等保测评、安全评估、密码测评、渗透测试、网络安全综合服务等业务，提供网络安全技术支撑和保障服务。报告期内，公司中标并实施国网西北分部、国网河北省电力公司、扬州卫
24国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料健委等项目。
在信息安防领域，公司在能源行业的视频安防、智能巡检、安全管控、智慧楼宇（园区）等领域进行探索。报告期内，公司中标并实施新疆、西藏、云南、四川、山东等地系统集成项目。
（5）报告期内，公司电力电子产业累计订货40844万元，营业收入25064万元。
节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈等。报告期内，公司积极进行火电引风机、一二次风机等变频改造及轨道交通类推进，中标并实施新疆、浙江等地项目。
电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标并实施新疆、甘肃、云南等地项目。
能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能变流器、储能系统等，主要应用于火电厂二次调频、新能源的一次调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利、微电网等场景。报告期内，公司中标华电集团2025年磷酸铁锂储能系统框架采购项目，适配米东 1GW/4GWh、包头达茂旗零碳产业园一期等项目，中标华电新疆哈密 35KV 构网型高压直挂储能等项目。
（6）报告期内，公司生产制造中心累计订货35517万元，营业收入18187万元。
在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和环网柜等。报告期内，公司中标并实施国网江苏省电力有限公司配网物资协议库存项目、青海华电格尔木一期项目、淮河入海水道二期工程等。
在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，公司中标并实施菲律宾、云南、江苏、新疆等地多个项目。
（7）报告期内，公司系统集成中心累计订货123334万元，营业收入137228万元。
公司主要从事风力发电 EPC 总承包、光伏发电 EPC 总承包、升压站 EPC 总承
包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互
补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司签订并实施安徽、上海、贵州、海南等地新能源项目；签订并实施甘肃等地储能项目。
（二）科技创新情况
25国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
报告期内，公司深入贯彻能源安全新战略，强化企业科技创新主体地位，通过构建稳定持续的研发投入机制，聚焦关键技术攻关，滚动培育重大科技成果，推动科技与产业深度融合。
科技创新成果丰硕。公司及控股子公司共20项科技项目通过省部级鉴定，均达到国际领先水平。全年获得专利授权219件，其中发明专利167件；专利受理561件，其中发明专利受理507件。联合主导发布国际标准2项，主持发布国家标准1项、团体标准3项，新立项国家标准4项。电力工控领域取得系列标志性突破。“华电睿”系列实现从“自主可控”到“安全可信”的跨越升级，全栈国产化 NAPStar2.0 系统自动化平台具备千万级测点接入与毫秒级响应能力，国内首套全栈安全可信智能分散控制系统“华电睿蓝”在华电芜湖成功投运，“华电睿信”2.0在国家“十四五”重点能源工程巴塘水电站、叶巴滩水电站实现成功应用。重大科技成果获权威认可。《PLC 编程开发软件 CodeWise》组态软件成果入选《中央企业科技创新成果推荐目录》，《基于聚阴离子型电芯的 MW 级钠离子电池储能系统》入选国家能源局第五批首台（套）重大技术装备名单，《江宁开发区能碳虚拟电厂示范项目》纳入国家发改委《绿色低碳先进技术示范清单（第二批）》，《中国华电发电智能巡检与安全管控高质量数据集》入选国家数据局首批高质量数据集典型案例。《面向电力行业全场景全流程的全栈国产化数智底座》《面向电力 SCADA 场景的抗量子防护体系关键技术创新与应用》《电气设备态势感知与智能预警诊断关键技术及应用》3项成果荣获行业科技一等奖，《基于抗量子新型密码技术的电力 SCADA 系统》获第 50 届日内瓦国际发明展金奖，2项专利在全国性高价值专利评选中分获特等奖与一等奖。创新主体培育成效显著。新增2家国家级专精特新“小巨人”企业、2家国家级制造业单项冠军企业。截至目前，公司省级以上“专精特新”企业累计达9家。
（三）法治建设情况
2025年，公司扎实推进依法治企建设，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，
紧紧围绕公司重点和中心工作，牢牢把握“防范风险、创造价值”法治工作主线，不断深化全面依法治企。一是加强法治建设。全面推进法治建设第一责任人职责，强化重大决策的法律风险防控，积极开展“民法典宣传月”等专题活动，通过以赛促学锤炼法治队伍。二是持续推进内控合规风险管理。组织机构有效运行，管理手册持续更新，全覆盖、严监管，做好风险评估和季度监测工作，加强境外风险防范，扎实推进内控体系有效性抽评问题整改工作。三是严格合同管理。强化全流程合同审核管控，深化合同管理提质增效，推进合同管理数字化与标准化建设。四是强化法律纠纷案件管理。有序开展“清存量、控增量”工作，充分行使救济权利，有效避免经济损失，严格落实“以案促管”，持续开展案件管理经验分析、分享。
26国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
（四）“提质增效重回报”行动情况2025年4月23日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》，公司以深化提质增效为抓手，着力推动公司高质量发展，引导公司价值合理回归，持续开展“提质增效重回报”行动相关工作，继续努力通过稳健的经营、规范的公司治理、积极的投资者沟通，切实履行上市公司的责任和义务，持续加强市值管理，为促进资本市场稳定健康发展贡献力量。
四、董事及高级管理人员履职、绩效评价及其薪酬情况
2025年度，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关
规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，四位独立董事互评结果全部为“称职”。
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司董事及高级管理人员主要工作职责
及公司报告期内已经审计的主要财务指标和经营目标完成情况，对全体董事及高级管理人员进行履职考评，根据考评结果及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》有关规定，确认薪酬发放。
根据现行法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，对公司董事及高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”内容。
五、2026年度董事会工作计划
2026年，公司董事会将继续坚持高质量发展，加强战略统筹，进一步全面
深化改革，大力推进构建科学规范、决策理性、运行高效的董事会建设，全力推进提质增效。
（一）发挥审计委员会职责，加强审计协同监督
结合新《公司法》和监管新规，进一步研究董事会审计委员会有效承接监事会职能的体制机制，将董事会监督职责贯穿在作用发挥全过程，聚焦贯彻监管要求、董事会决议执行、授权及重大投资、中小股东权益保护等重点领域的监督，并加强与审计监督等的有效协同。
（二）强化信息披露机制，深化投资者关系管理
以投资者需求为导向，高质量开展信息披露工作，加强定期报告关键信息，强化信息披露全流程管理。同时，建立多元化、多渠道的投资者互动常态化机制，通过业绩说明会、分析师调研、线上交流等多种形式，加强与投资者的沟通与交流，传递公司价值，进一步增强市场认同感。
（三）健全市值管理体系，强化投资者回报
27国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
以《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》为基础，公司将秉持积极回报股东的一贯政策，并充分考量发展阶段、经营效益、现金流量状况等因素，平衡短期利益和长期利益，坚持为投资者提供可持续相对稳定的现金分红，让投资者享受到更多的公司盈利成果。
（四）提升规范运作水平，筑牢合规经营底线
公司将进一步完善法人治理结构，不断增强治理效能，健全内部控制制度，加强监督，积极组织董事、高级管理人员参加证券监管机构各类培训，不断提高规范运作水平，全面提升公司治理水平和风险防范能力，推动公司合规高效运行。
未来，公司董事会将进一步坚定信心，秉持稳健经营理念，以更坚定的决心、更务实的举措，扎实推进各项经营管理工作，推动公司高质量发展。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
公司2025年董事及高级管理人员履职考评及薪酬情况已经公司第九届董事
会第五次会议审议通过，公司全体董事回避表决。
提请本次股东会审议并表决。
28国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会文件5
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会
（五）公司2025年年度报告及公司2025年年报摘要
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要已于2026年3月27日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
29国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会文件6
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会
（六）关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续提供审计服务满8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司经营管理需要，现拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”、“天健”）
成立时间：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
截至2025年12月31日，天健会计师事务所合伙人数量250人，注册会计师数量2363人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量954人。
2024年经审计收入总额29.69亿元、审计业务收入25.63亿元、证券业务
收入14.65亿元。
2024年度上市公司审计客户家数756家，主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。2024年上市公司审计收费总额7.35亿元，同行业上市公司审计客户家数578家。
2.主要承办分所基本信息
本公司审计业务主要由天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所具体承办，北京分所于2012年1月6日成立，负责人为金敬玉。北京分所注册地址为：
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北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内33层01-11单元。
3.投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展
天健作为华仪电气2017年度、华仪电2019年度年报审计机构，因华已完结（天健需在5%投资气、东海2024年3月6仪电气涉嫌财务造假，在后续的范围内与华仪电气者证券、天日证券虚假陈述诉讼案件中被列承担连带责任，天健健为共同被告，要求承担连带赔已按期履行判决）偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
4.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业
行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：蒋贵成先生，2001年成为中国注册会计师，
2009年开始从事上市公司审计，自2019年开始在天健执业，2026年起为公司提
供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司审计报告。
签字注册会计师：宋娜，2016年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在天健执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：王建，2012年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
31国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司拟聘任天健会计师事务所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。
审计费用系天健会计师事务所按照提供服务所需的专业技能、工作性质、承
担的工作量，及实际参加业务的各级别审计人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用预计人民币130万元，其中，财务审计费用预计人民币100万元，内部控制审计费用预计人民币30万元，较上年审计费用变化未超过20%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），该所已连续为公司提供8年审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
(二)拟变更会计师事务所的原因公司前任会计师事务所天职国际已连续为公司提供8年审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司经营管理需要，经招标选聘，拟聘任天健会计师事务所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉该事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
32国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会文件7
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会
（七）公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东授权代表：
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况并参照相同行业或相当规模企业薪酬水平，公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
（一）适用对象公司2026年度任期内的董事及高级管理人员。
（二）适用期限本方案经股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过日止。
（三）薪酬方案
1.非独立董事（含职工董事）
在公司担任管理或其他职务者，按照所担任的职务、岗位领取薪酬，未担任职务的，不领取董事薪酬。
公司非独立董事薪酬由年度薪酬和中长期激励收入等构成。
（1）年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效年薪分为综
合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定，按月支付。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度经审计的财务数据开展，按月实行预发放。
专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励，在标准核定后一次性支付。
（2）中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核
结果挂钩的薪酬收入。任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不提前预发。实行股权激励等将另行编制实施方案。
2.独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴为每人每年9万元人民币。独立董事津贴于股东会通过其任职或津贴决议之日起的次月执行，由公司按月发放。
33国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
3.高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
公司高级管理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入等构成。
（1）年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。其中，绩效年薪分为综
合绩效、专项绩效。绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的60%。
基本年薪是年度基本收入，综合考虑公司系统员工工资水平等因素确定，按月支付。
综合绩效与年度考核结果挂钩核定，其中年度绩效评价依据年度经审计的财务数据开展，按月实行预发放。
专项绩效是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本年薪和综合绩效外进行的专项奖励，在标准核定后一次性支付。
（2）中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期考核
结果挂钩的薪酬收入。任期激励在任期考核结束后一次性兑现，不提前预发。实行股权激励等将另行编制实施方案。
（四）其他说明
1.上述薪酬及津贴均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴，扣除后剩余部分足额发放给个人。
2.综合绩效按月实行预发放，预计完成年度关键业绩指标的，综合绩效可按
最高不超过上年综合绩效的80%预付，每存在一项未按进度完成的指标预付上限下浮5%，最高下浮30%。年度业绩考核评价后，根据公司核定的综合绩效标准分三年进行递延支付，其中第一年按照综合绩效的90%进行清算，第二、三年分别
按照综合绩效的5%进行兑现。专项奖励在标准核定后一次性支付。
3.公司董事、高级管理人员职务发生变动的，按其所任职务和任职时间分段
核定兑现年度薪酬和任期激励。跨单位职务变动的，原则上从次月起在调入单位领取薪酬，同时办理工资关系转移及相关手续。
4.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事对本议案均回避表决。
提请本次股东会审议并表决。
34国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会文件8
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会
（八）关于预计公司日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司章程》的有关规定，现对公司2024年年度股东会召开时至2025年年度股东会召开时的日常关联交易金额的执行情况、2025年年度股东会召开
时至2026年年度股东会召开时的日常关联交易预计情况进行审议，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2024年年度股2024年年度股
按产品或劳东会召开时至东会召开时至预计金额与实际发关联交易类务等进一步关联人2025年年度股2026年2月末生金额差异较大的别划分东会召开时预实际合同发生原因计合同总金额金额向关联人销电力自动化售电力自动中国华电集团
产品（含 DCS、 总 计 不 超 过 因部分预计项目未化产品、为关有限公司、及其161597
信息服务、变240000中标，未达到预期联人提供信所属企业频、SVG 等）息服务中国华电集团因部分项目推迟建水电自动化总计不超过
有限公司所属22599设，导致公司实际发产品及工程30000企业生额较预计减少向关联人销因市场实际需求及售产品及提新能源业务中国华电集团关联方实际业务发供工程服务（含太阳能、总计不超过有限公司所属167796展状况影响，导致公风电等工程400000企业司实际发生额较预
项目）计减少
开关柜、变压中国华电集团因部分项目推迟建向关联人销总计不超过
器等一次设有限公司所属19768设，导致公司实际发售一次设备50000备企业生额较预计减少向关联人销电网自动化扬州盈照开关总计不超过
售电网自动50/产品有限公司500化产品
35国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
中国华电集团总计不超过
有限公司所属410/
租赁、物业、630向关联人提企业
水电、维修等供租赁服务服务费扬州盈照开关总计不超过
230/
有限公司300新能源业务因市场需求变化产中国华电集团
（含太阳能总计不超过品结构调整，导致公有限公司、及其8937
工程项目、风30000司实际发生额较预所属企业向关联人购电等）计减少
买商品、材料开关柜、箱式因市场需求变化产
变压器、高压扬州盈照开关总计不超过品结构调整，导致公
5264
柜、巡检机器有限公司35000司实际发生额较预人等设备计减少
加工、检测、中国华电集团因产品结构调整导接受关联人总计不超过
咨询、代理、有限公司、及其3873致公司实际发生额提供的劳务16000运维等服务所属企业较预计减少因关联方实际业务中国华电集团
总计不超过发展状况影响，导致有限公司、及其502
4000公司实际发生额较
接受关联人租赁、物业、所属企业预计减少
提供租赁服水电、维修等务服务费因关联方实际业务南京国电南自
总计不超过发展状况影响，导致科技园发展有2230
3240公司实际发生额较
限公司预计减少
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2025年年度2024年年度
股东会召开占同股东会召开本次预计金额按产品或劳占同类关联交易类时至2026年类业时至2026年与前次实际发务等进一步关联人业务比别年度股东会务比2月末实际生金额差异较
划分例（%）
召开时预计例（%）合同发生金大的原因合同总金额额向关联人销电力自动化中国华电按照公司整体售电力自动产品（含集团有限总计不超过业务发展计划
化产品、为DCS、信息服 85.17 161597 93.21
公司、及其240000和市场变化情
关联人提供务、变频、所属企业况预计信息服务 SVG 等）中国华电按照公司整体向关联人销水电自动化集团有限总计不超过业务发展计划
售产品及提58.332259966.83产品及工程公司所属35000和市场变化情供工程服务企业况预计
36国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
新能源业务中国华电按照公司整体
（含太阳集团有限总计不超过业务发展计划
88.8916779691.43
能、风电等公司所属400000和市场变化情工程项目）企业况预计中国华电按照公司整体
开关柜、变向关联人销集团有限总计不超过业务发展计划
压器等一次83.331976864.68售一次设备公司所属50000和市场变化情设备企业况预计按照公司整体向关联人销扬州盈照电网自动化总计不超过业务发展计划
售电网自动开关有限0.11500.01产品600和市场变化情化产品公司况预计中国华电集团有限总计不超过
9.064108.13/
租赁、物业、公司所属630向关联人提
水电、维修企业供租赁服务等服务费扬州盈照总计不超过
开关有限4.322304.56/
300
公司新能源业务中国华电按照公司整体
（含太阳能集团有限总计不超过业务发展计划
24.67893711.77
工程项目、公司、及其30000和市场变化情向关联人购风电等）所属企业况预计
买商品、材开关柜、箱
料按照公司整体式变压器、扬州盈照总计不超过业务发展计划
高压柜、巡开关有限95.24526493.71
30000和市场变化情
检机器人等公司况预计设备中国华电按照公司整体
加工、检测、接受关联人集团有限总计不超过业务发展计划
咨询、代理、27.11387331.30
提供的劳务公司、及其15000和市场变化情运维等服务所属企业况预计中国华电按照公司整体集团有限总计不超过业务发展计划
50.0050215.89
公司、及其4000和市场变化情
接受关联人租赁、物业、所属企业况预计
提供租赁服水电、维修务等服务费南京国电按照公司接受南自科技总计不超过
48.50223070.59房屋租赁服务
园发展有3880计划预计限公司
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
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1、中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN注册资本3700000万人民币法定代表人江毅
成立日期2003-04-01注册地址河北省雄安新区启动区中国华电总部
主营业务实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电
力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；
经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期主要财务截至2025年12月31日，公司总资产为13104.77数据亿元，负债总额为8911.89亿元，净资产为
4192.88亿元；营业收入为3143.71亿元，净利润
为365.80亿元，资产负债率68.00%。（未经审计）主要股东或实际控制人国务院国有资产监督管理委员会影响关联人偿债能力的重无大或有事项涉及的总额
2、扬州盈照开关有限公司
统一社会信用代码913210915837241571注册资本8000万人民币法定代表人罗辉
成立日期2011-11-18注册地址扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园
主营业务研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中
压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和
中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
最近一年又一期主要财务截至2025年12月31日，该公司总资产为14314数据万元，负债总额为12629万元，净资产为1685万元；营业收入为9251万元，净利润为-508万元资产负债率88.23%。（未经审计）主要股东或实际控制人 ABB（中国）有限公司持股 55%，江苏国电南自电力自动化有限公司持股45%影响关联人偿债能力的重无大或有事项涉及的总额
3、南京国电南自科技园发展有限公司
统一社会信用代码 9132010656289339XH注册资本50000万人民币法定代表人闫志强
成立日期2010-12-10注册地址南京市鼓楼区南瑞路6号1幢主营业务科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保
护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化
系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、
工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设
备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务截至2025年12月31日，该公司总资产为162777数据万元，负债总额为65865万元，净资产为96912万元；营业收入为2784万元，净利润为-1327万元资产负债率40.46%。（未经审计）主要股东或实际控制人南京华启置业有限公司影响关联人偿债能力的重无大或有事项涉及的总额
（二）与公司的关联关系1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
39国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2、公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理钱国明先
生兼任该公司副董事长，公司副总经理杨乘胜先生过去12个月内曾兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。
3、公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至目前，在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。上述关联方为依法存续的企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方开展的销售、采购、服务等各类关联交易，均严格遵循市场公平、公开、公正的原则，以公允市场价格为基础协商确定交易价格，不存在损害公司及其中小股东合法权益的情形。具体关联交易协议将由公司与相关关联方根据实际业务开展情况，以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，在本次关联交易预计金额范围内，根据公平、公正的原则另行签署合同。
1、向中国华电集团有限公司、及其所属企业购销产品及服务，合同大多通
过招标、询比、竞价、谈判或直接采购等方式取得，合同的定价政策和定价依据
40国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
2、向扬州盈照开关有限公司购销产品及服务，合同大多通过招标、谈判或
直接采购等方式取得，合同的定价政策和定价依据按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
3、接受南京国电南自科技园发展有限公司提供的服务，合同大多通过公开
招标、竞争性谈判或协商等方式取得，合同的定价政策和定价依据按中标或谈判条件确定，其他合同由双方参照市场价、政府相关收费标准或在政府指导价范围内合理确定。
（二）协议签署情况
1、公司及控股子公司将分别与相关关联方根据实际业务开展情况，以市场
化为原则，在本次关联交易预计金额范围内，根据公平、公正的原则另行签署合同或协议。
2、公司及控股子公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签订《房屋租赁合同》及其他相关协议，以建筑面积计算交易价格，并按照市场价格依照合同约定支付服务费。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用
关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
公司所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生关联交易的合同大多通过招标方式取得，交易定价公允，且交易是持续和必要的，不影响公司独立性。
2、公司与中国华电集团有限公司、及其所属企业发生的上述日常关联交易
是公司正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则及相关具体协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，有利于满足公司市场竞争需求、提升公司技术水平、节约公司人力成本、提高生产经营效率。
3、公司与扬州盈照开关有限公司发生上述日常关联交易，有利于公司产品推广，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。
4、公司与南京国电南自科技园发展有限公司发生上述日常关联交易，是基
于公司日常经营和办公所需，有利于提高运营效率，降本增效，优化资源配置，提升公司品牌形象，实现产业集聚和产业升级。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
41国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
提请本次股东会审议并表决，公司控股股东即关联法人股东请回避表决以下子议案：
（1）向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务。
（2）向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务。
（3）向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务。
（4）向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备。
（6）向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务。
（8）向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料。
（10）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务。
（11）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。
42国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会文件9
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会
（九）关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
一、关联交易概述
为满足公司及控股子公司业务拓展需求，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。公司股东会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年4月23日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至
2025年底，公司在华电保理的授信额度占用为零。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍华电保理与公司实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
成立时间：2019年12月23日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-1715
主要办公地点：北京市丰台区华电产融大厦 D座 12 层
43国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
法定代表人：王超
注册资本：60000.00万元人民币
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国华电集团有限公司间接持有华电保理100%股权
最近一年的主要财务数据（经审计）：截止2025年12月31日，华电商业保理（天津）有限公司的总资产68.88亿元、净资产16.06亿元，2025年实现营业收入1.64亿元、净利润0.04亿元。
关联人的资信状况：华电保理不属于失信被执行人。
三、关联交易定价情况
（一）定价情况及依据
1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。
2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且
价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费用。
双方可在本定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（二）定价合理性分析
本次关联交易，定价公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易主要内容及风险控制措施
1、反向保理
反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。
反向保理业务亦可适用于华电 e信产品。华电 e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电 e信产品均不占用自有额度。
44国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会资料
2、正向保理
正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收
账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
3、风险控制
为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护公司权益。
在反向保理（含华电 e信）业务中，华电 e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。
五、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：华电商业保理（天津）有限公司
（一）交易服务范围及金额
1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：
销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度
交易上限为3亿元。
3.就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
（二）定价原则
1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。
2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且
价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费用。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
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（三）争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市丰台区法院通过诉讼方式解决。
（四）双方陈述与保证
1.甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授权
程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或其
他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。
2.乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议
的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
3.框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（五）其他事项
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效
本协议有效期自甲方2025年年度股东会批准之日起至甲方2026年年度股东会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履
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行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的效力和内容。
2.在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可通过签订书面补充协议
的方式协商修改本协议的相应条款。
3.本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
六、关联交易对公司的影响
公司及控股子公司开展保理业务，将有效促进公司业务的持续发展，加速应收账款回笼时间，改善现金流状况，同时增强公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均保持独立，此次关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决，公司控股股东即关联法人股东请回避表决本议案。
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（十）关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
公司及控股子公司原有银行授信即将到期，为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2026年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过63亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的期限自该额度经公司股东会审议通过之日起至下一年度股东会对新额度审议通过之日止。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：
银行相关分支机构拟申请授信额度（亿元）中国银行4农业银行6工商银行9建设银行2交通银行3国家开发银行2光大银行14招商银行7中信银行6民生银行2华夏银行2南京银行2浦发银行3宁波银行1合计63
以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承
兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。
公司董事会提请股东会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
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本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件11
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（十一）关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东授权代表：
一、交易概述
鉴于公司董监高责任险即将到期，为进一步强化和完善公司治理与风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在各自职责范围内充分行使权利、有效履行职责，保障公司与投资者的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司全体董事及高级管理人员购买责任险（具体以最终签署的合同为准）。
二、责任险的具体方案
（一）投保人：国电南京自动化股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事（含独立董事）、高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准）
（三）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
（四）投保额度：不超过人民币10000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。
（五）保险费用：约人民币38万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准，后续续保可根据市场价格协商调整）。
（六）授权事项：为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经营层办理董事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，审议时全体董事均回避表决。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件12
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（十二）关于制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，完善公司治理结构，确保公司合规治理，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国电南京自动化股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，《国电南自董事及高级管理人员薪酬管理办法》（草案）全文已于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件13
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（十三）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件，及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，《国电南自募集资金管理制度》（草案）全文已于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件14
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（十四）关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》，及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《国电南京自动化股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，《国电南自累积投票制实施细则》（草案）全文已于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
提请本次股东会审议并表决。
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2025年年度股东会文件15
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（十五）公司独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东授权代表：
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立董事将于股东会上进行述职报告。
公司现任独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生，及已离任独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生2025年度述职报告全文已于2026年3月27日在上海证券交易所网站予以披露。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事2025年度述职报告（骆小春）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（胡进文）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（谢磊）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（仲林林）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（李同春-已离任）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（黄学良-已离任）》《国电南自独立董事2025年度述职报告（苏文兵-已离任）》。
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沪公网安备31011802005267号
