国电南京自动化股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

(已经2025年12月8日公司2025年第五次临时董事会审议通过)

第一章总则

第一条为适应国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司发展战略、重大投资决策、法治建设、科技创新进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由3-7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，—1—连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司证券法务部为战略委员会日常办事机构，负责

日常工作联络和会议组织等工作。战略委员会下设工作组，为委员会合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、党建工作部、战略规划部、证券法务部、

财务资产部、研究院等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案拟订及培训、调研、会议组织等日常工作支持。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的，重大投资、融资、资产处置方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的，重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）推进公司法治建设工作；

（五）对公司重大科技创新工作进行研究并提出建议；

（六）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括识

别和评估公司 ESG 风险与机遇、研究公司 ESG 相关规划及重大

事项、审阅公司年度 ESG 报告等；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对经董事会或股东会批准的以上事项的实施进行检查；

—2—（九）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，除董事会授权的事项外，所有重大事项均应提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组

审核意见、相关中介机构报告及意见等。

第十一条战略委员会根据上述资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，会议原则上

应于召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由过半数的战略委员会委员共同推举一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为记名投票表决；在保

证委员能够充分发表意见的条件下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

—3—第十五条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。列席会议人员没有表决权。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议资料交由公司存档，保存期限不少于十年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

第二十三条本细则自董事会决议通过之日起生效并施行，—4—2022年12月9日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。

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