国电南自:北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书

关于

国电南京自动化股份有限公司

回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项

法律意见书

德和衡证律（2026）第【0512】号

中国江苏省南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园Tel: (+86 25)68756868 邮编www.deheng.com.cn A1幢3层:210046

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北京德和衡（南京）律师事务所

关于国电南京自动化股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项之

法律意见书

德和衡证律（2026）第【0512】号

致；国电南京自动化股份有限公司

北京德和衡（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《国电南京自动化股份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

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律师声明

为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

4、国电南自已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

5、本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供国电南自为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。

6、本所同意将本《法律意见书》作为国电南自本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

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正文

一、关于本次回购注销和本次调整的批准与授权

1、2021年12月28日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司《限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2021年12 月 28日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见,同意公司实施本次激励计划。

3、2021年12月28日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司《限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2022年5月12日，公司 2021年年度股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司《限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年5月30日，公司2022 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，同意确定以 2022年5月30日为授予日，授予118名激励对象1060.08万股限制性股票，授予价格为5.02 元/股。董事会在审议相

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关议案时，关联董事回避表决。

同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，一致同意公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整；本次激励计划的授予日为 2022 年5月30日，并同意向118 名激励对象授予合计1060.08万股公司限制性股票，授予价格为5.02元/股。

6、2022年5月30日，公司2022年第一次临时监事会会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，同意公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意以2022年5月30日为授予日，向118 名激励对象授予1060.08万股限制性股票，授予价格为5.02元/股。

7、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。

8、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，一致同意本次回购注销和本次调整。

9、2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时监事会会议，审议通

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过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，认为公司本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，一致同意本次回购注销和本次调整。

10、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销，并根据2023年年度权益分派实施情况调整首次授予限制性股票的回购数量和回购价格。根据公司2021年年度股东大会的授权,上述议案无需提交股东会审议。

11、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，认为公司本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，一致同意本次回购注销和本次调整。

12、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司限制性股票激励计划预留授予激励对象中的1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，6 名首次授予激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2024年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

13、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的

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议案》，认为公司本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东权益,一致同意本次回购注销和本次调整。

14、2026年5月14日，公司召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销7名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计284,066股。根据公司2021年年度股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

基于上述，本所认为：根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

1、根据公司《激励计划(草案)》第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。

“激励对象因退休而离职的,授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在上述期间内申请解锁的,相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。

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鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,362股进行回购注销。

2、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定，激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的敦低值进行回购并注销。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象主动离职,公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票77,258进行回购注销。

3、根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的敦低值予以回购并注销”。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第三个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票22,815股进行回购注销。

4、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的敦低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权”。

“激励对象因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的

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敦低值进行回购并注销”。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象存在违规违纪行为，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,631股进行回购注销。

（二）本次回购价格及调整说明

1、首次授予回购价格调整说明

（1）调整事由

公司于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,015,870,778 股，以此计算合计拟派发现金红利203,174,155.60元（含税）。

若《公司2025年年度利润分配方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。

（2）回购价格的调整

根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格的调整方法为：P=P。-V

其中：P。为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司于2025年5月22日召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，调整后回购价格为3.22元/股。

综上，首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.22-0.20=3.02元/股。

2、回购价格及适用情形

因此，公司限制性股票激励计划本次回购注销涉及的首次授予限制性股票回购价格为3.02元/股。其中，3名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系,其回购价格为3.02元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名首次授予激励对象主动离职、1名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C、1名首次授予激励对象存在违规违纪行为，其回购价格按照授予价格和回购时市场价熟低值，为3.02元/股。

3、回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额约为903,651.67元，资金来源均为公司自有资金。

4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

股份性质本次变动前本次减少股份数量(股) 本次变动后

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 5,039,405 0.50% 284,066 4,755,339 0.47%

二、无限售条件股份 1,010,831,373 99.50% 1,010,831,373 99.53%

合计 1,015,870,778 100.00% 284,066 1,015,586,712 100.00%

注:实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

基于上述，本所认为：本次回购注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段