证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2026-043

国电南京自动化股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售

期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次符合解锁条件的激励对象合计 2 人，解锁限制性股票数量合计为

91262 股，约占目前公司总股本的 0.009%。

* 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 27 日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的 2名激励对象共计 91262 股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月 7日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。

6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年 6 月 10 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票 1056.69 万股。

8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022 年 11 月 28 日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票 27.96 万股。

10、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

11、2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由 847334021 股减少至 846896981 股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

12、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议与 2024 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

13、2024 年 6 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 3965260 股，上市流通日期为 2024 年 6月 11 日。

14、2024 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于 2024 年 7 月 19 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由 1016276378 股减少至 1016093562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

15、2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

16、2024 年 11 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 132867 股，上市流通日期为 2024 年 11月 28 日。

17、2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会会议和 2025 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

18、2025 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-034），首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 4669750 股，上市流通日期为 2025 年 6月 10 日。

19、2025 年 7 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-037），本次回购的限制性股票于 2025 年 7 月 25 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由 1016093562 股减少至 1015870778股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

20、2025 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

21、2025 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-060），预留授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 88578 股，上市流通日期为 2025 年 11月 28 日。

22、2026 年 5 月 14 日，公司召开 2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师出具相应报告。

23、2026 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁暨股票上市公告》（公告编号：2026-027），首次授予第三个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 4664077 股，上市流通日期为 2026年 6 月 10 日。

24、2026 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-030），本次回购的限制性股票于 2026 年 7 月 30 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 1015870778 股减少至 1015586712股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

25、2026 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了

《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。

律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（二）限制性股票授予情况授予后股票

授予数量 授予人数

授予批次 授予日期 授予价格 剩余数量（万股） （人）（万股）

首次授予 2022 年 5 月 30 日 5.02 元/股 1060.08 118 50.00

预留授予 2022年 10月 27日 4.06 元/股 27.96 3 22.04

本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司 2021 年年度股东大会审议通过

本激励计划后超过 12 个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况

剩余 未解锁

解锁数量 回购注销数量

发生日期 发生情况 股票数量

（股） （股）

（股）

2022 年 6 月 10 日 首次授予登记完成 10566900

2022 年 11 月 28 日 预留授予登记完成 10846500

2022 年年度权益分派

2023 年 5 月 30 日 13015800

每股转增股份 0.2 股

2023 年 8 月 17 日 第一次回购注销 437040 12578760

2024 年 6 月 11 日 首次授予第一次解锁 3965260 8613500

2023 年年度权益分派

2024 年 6 月 28 日 10336200

每股转增股份 0.2 股

2024 年 7 月 19 日 第二次回购注销 182816 10153384

2024 年 11 月 28 日 预留授予第一次解锁 132867 10020517

2025 年 6 月 10 日 首次授予第二次解锁 4669750 5350767

2025 年 7 月 25 日 第三次回购注销 222784 5127983

2025 年 11 月 28 日 预留授予第二次解锁 88578 5039405

2026 年 6 月 10 日 首次授予第三次解锁 4664077 375328

2026 年 7 月 30 日 第四次回购注销 284066 91262

二、本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件的说明

（一）预留授予限制性股票第三个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票预

留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 34%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为 2022 年 11月 28 日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于 2026 年 11 月 30 日进入

第三个解除限售期。

（二）预留授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件成就的情况

根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

解锁条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足解或者无法表示意见的审计报告；

锁条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满

行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解锁条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司 2024 年净资产现金

2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；较 2020 年，2024 回报率（EOE）为 23.69%，高

年净利润复合增长率不低于 20%；2024 年ΔEVA 大于 0。且前两项指 于公司设置的目标值 17.5%，标均不低于对标企业 75 分位值。 且高于对标企业 75 分位值水平 16.84%；

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述 （2）公司 2024 年较 2020 年净净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、 利润复合增长率为 69.18%，高EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得 于公司设置的目标值 20%，且税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权 高于对标企业 75 分位值水平益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时 24.66%；

以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计 （3）公司2024年ΔEVA大于0；

算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划 综上，公司业绩符合前述条件。

有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董 注：本激励计划第三个考核期考核事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的 结果以剔除将持有的参股公司中国

结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、 船舶重工集团海装风电股份有限公主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因 司转让给中船科技股份有限公司并

需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他 持有中船科技股份有限公司股份导指定媒体进行披露。 致的净资产变动及该等净资产产生的净利润等变动影响为计算依据。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 2 名预留授予激励对象第三个提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比 解除限售期个人绩效考核等级例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：个人当期实际 为 A，满足当期限制性股票全解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。业绩考核结 部解除限售的条件，第三个解果的关系表： 除限售期可解除限售股数为

91262 股。

考核等级 A B C D

解锁比例 100% 50% 0%综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的 2 名激励对象共计 91262 股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为91262股，具体如下：

本次解除限售的 本次解除限售数授予限制性股票

激励对象类别 限制性股票数量 量占获授限制性数量（股）

（股） 股票数量比例

中层管理人员、核心骨干员工

268418 91262 34%

（2 人）

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司

5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

四、解除限售后的股本结构变动表

单位：股

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

有限售条件股份 91262 -91262 0

无限售条件股份 1015495450 +91262 1015586712

总计 1015586712 - 1015586712

注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第三个解除

限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及符合解除限售条件的激励对象均未发

生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第三个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票将于 2026 年 11 月 30 日进入第三个解除限售期：公

司已就本次解除限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。

七、独立财务顾问的结论意见

截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划预留授予第三个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日

* 备查文件

（一）国电南自第九届董事会第八次会议决议；

（二）国电南自：北京德和衡律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；

（三）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问报告。