证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2026-001

国电南京自动化股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第

五次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2026年3月9日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2026年3月25日上午10:00以现场方式召开，现场会议

在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事9名。

（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《2025年度总经理工作报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）同意《关于核销应收款项的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会认为：

公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次核销应收款项。

详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；

-1-同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会认为：

公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

（四）同意《公司2025年度财务决算报告》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（五）同意《公司2026年度财务预算报告》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（六）同意《公司2025年年度利润分配预案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

截至2025年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1241919000.35元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本1015870778股，以此计算合计拟派发现金红利

203174155.60元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

42.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

详见《国电南自2025年年度利润分配方案公告》。

-2-（七）同意《公司2025年度董事会工作报告》，并提交公司2025年年度股东会审议；

1、公司2025年度董事会工作报告

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生、李同春先生（已离任）、黄学良先生（已离任）、苏文兵先生（已离任）分别向董事会提

交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

在任独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事 2025 年度述职报告》《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

2、公司2025年董事及高级管理人员履职考评及薪酬情况

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2025年度，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关

规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。各位董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，四位独立董事互评结果全部为“称职”。

根据现行法律法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

的相关规定，对公司董事和高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”内容。

基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，相关内容随《2025年度董事会工作报告》直接提交公司2025年年度股东会审议。

（八）同意《公司2025年年度报告》及《公司2025年年报摘要》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会

议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年年度报告》

及《国电南自2025年年报摘要》。

（九）同意《公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

- 3 -详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十）同意《公司2025年度内部控制评价报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司2025年度内部控制评价报告。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度内部控制评价报告》。

（十一）同意《公司内部控制审计报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》。

(十二)同意《公司2025年法治建设工作情况报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

（十三）同意《公司2025年度内控合规风险管理工作报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（十四）同意《公司2025年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2025 年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十五）同意《公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

-4-本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会

2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（十六）同意《关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

1、关于聘任公司2026年度财务审计机构的议案

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年度财务审计机构，财务审计费用预计人民币100万元。定价原则系天健会计师事务所按照提供服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及实际参加业务的各级别审计人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2、关于聘任公司2026年度内部控制审计机构的议案；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年度内部控制审计机构，内部控制审计费用预计人民币30万元。定价原则系天健会计师事务所按照提供服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及实际参加业务的各级别审计人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

综上，2026年天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用预计人民币100万元，对公司的内控审计费用预计人民币30万元，合计人民币

130万元。

详见《国电南自关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（十七）同意《关于续聘公司股东会见证律师的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东会规则》的规定及相关法律、法规的要求，董事会同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、万瑜律师担任公司2026年度股东会见证律师。

(十八)同意《关于公司经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；

同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通

-5-过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司于2026年3月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，1位关联董事：刘颖先生回避表决；非关联董事：经海林先生、陈忠勇先生、唐江先生、王茹女士、骆小春

先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。

（十九）同意《公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

基于谨慎性原则，全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

详见《国电南自关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

(二十)同意《关于公司2025年度工资总额清算及2026年度工资总额预算的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司董事会根据《公司工资总额备案制管理办法》相关要求，结合公司实际经营情况，同意2025年度工资总额清算及2026年度工资总额预算。

（二十一）同意《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司

2025年年度股东会审议；

公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员对本议案发表同意意见。

公司于2026年3月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意

票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、

陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

-6-（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票

均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

(二十二)同意《公司“提质增效重回报”行动方案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

详见《国电南自“提质增效重回报”行动方案》。

(二十三)同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员对本议案发表同意意见。

公司于2026年3月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事

王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

(二十四)同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

-7-公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会委员对本议案发表同意意见。

公司于2026年3月25日召开第九届董事会第五次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、陈忠勇先生、唐江先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事

王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该项议案。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

(二十五)同意《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

董事会提请股东会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

详见《国电南自关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的公告》。

(二十六)同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

董事会同意公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过3600万元，委托贷款年利率根据公司同期贷款利率确定，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1‰。

本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东会审议的条件。

详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

(二十七)同意《关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案》；并提交公司2025年年度股东会审议；

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

-8-基于谨慎性原则，全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

详见《国电南自关于购买公司董事及高级管理人员责任险的的公告》。

(二十八)同意《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事及高级管理人员薪酬管理办法》（草案）。

(二十九)同意《关于修订<公司工资总额备案制管理办法>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

（三十）同意《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并提交公司

2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自募集资金管理制度》（修订草案）。

（三十一）同意《关于修订<公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》（2026年3月修订）。

（三十二）同意《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露事务管理制

度》（2026年3月修订）。

（三十三）同意《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

-9-同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2026年3月修订）。

（三十四）同意《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自外部信息使用人管理制度》（2026年3月修订）。

（三十五）同意《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自年报信息披露重大差错责任追究制度》（2026年3月修订）。

(三十六)同意《关于修订<公司审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自审计委员会年报工作规程》（2026年3月修订）。

(三十七)同意《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事年报工作制

度》（2026年3月修订）。

(三十八)同意《关于修订<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事专门会议工作制度》（2026年3月修订）。

（三十九）同意《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自投资者关系管理制度》

（2026年3月修订）。

（四十）同意《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

- 10 -详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内幕信息及知情人管理制度》（2026年3月修订）。

（四十一）同意《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》，并提交公司2025年年度股东会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自累积投票制实施细则》（修订草案）。

（四十二）同意《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会秘书工作制度》

（2026年3月修订）。

（四十三）同意《关于修订<公司重大经营管理事项决策权责清单>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四十四）同意《公司2026年度董事会会议计划及集体调研计划》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四十五）同意《关于聘任季顺国先生担任公司副总经理的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任季顺国先生担任公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

附季顺国先生个人简历：

季顺国先生，1977年1月出生，毕业于华中理工大学，电力工程系电气工程及其自动化专业，高级工程师，中共党员。曾在国电南京自动化股份有限公司、下属单位担任多项职务，曾任南京国电南自美卓控制系统有限公司营销部主任，电气事业部副总经理、营销部主任；南京南自信息技术有限公司党委委员、副总

经理、工会主席、总经理；国电南京自动化股份有限公司信息技术事业部党委委员；中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司总经理；南京国电南自风电自动化有限公司总经理；国电南京自动化股份有限公司总承包事业部党

委副书记、党委书记、总经理；南京国电南自新能源工程技术有限公司总经理、

-11-总法律顾问（兼）、执行董事、董事、董事长；国电南京自动化股份有限公司设

计院院长；现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理，南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。截至目前，季顺国先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司45631股股票；不存在《公司法》等法律法规及其

他有关规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。季顺国先生与公司的现任董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。

详见《国电南自关于聘任季顺国先生担任公司副总经理的公告》。

（四十六）同意《关于注销埃塞俄比亚分公司的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司董事会同意对埃塞俄比亚分公司进行注销，董事会同意授权公司经营层办理相关事宜。

详见《国电南自关于注销埃塞俄比亚分公司的公告》。

(四十七)同意《关于召开2025年年度股东会的议案》。

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会同意在2026年5月14日召开2025年年度股东会；为确保本次

股东会顺利召开，根据《公司章程》第五十条之规定，现指定2025年年度股东会召开的地点为：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室。

详见《国电南自关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2026年3月27日