证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2025-028

国电南京自动化股份有限公司

2025年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次

临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2025年4月30日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2025年5月22日下午16:30以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，委托出席的

董事1名——公司董事长经海林先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事、总经理刘颖先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次参加现场会议的董事7名，职工代表董事王茹女士以视频接入方式出席会议。

（五）本次会议由公司董事、总经理刘颖先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；

同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

关联董事经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、王茹女士为公司限制性股票

激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划第二个解除限售

-1-期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的113名激励对象所持有的

4669750股限制性股票办理解除限售相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第二个解除

限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规

定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。

（二）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销7名激励对象（因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作或个人层面绩效考核等级为 C）已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。

详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

（三）同意《关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

董事会同意公司以自有资金对南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道”）增加4500万元注册资本。本次增资完成后，南自轨道仍为公司全资子公司，注册资本将由5500万元增加至10000万元。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。

详见《国电南自关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资的公告》。

-2-特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2025年5月23日