北京大成（南京）律师事务所

关于国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会

之法律意见书

南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7-11 楼，210036

18 Jihui Road 7/F-11/F of Building A Lianchuang Mansion

Gulou DistrictNanjingChina210036

Tel： +86-025-8375 5110 Fax： +86-025-8375 5111

www.dentons.cn北京大成（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：国电南京自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性

文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会并出具法律意见书。

1一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年3月25日，公司召开第九届董

事会第五次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司已于2026年3月27日在上海证券交易所官方网站、《中国证券报》及《上海证券报》进行公告。

（二）本次股东会的召开程序

2026年5月14日14点00分，本次股东会召开地点为江苏省南京市鼓楼

区新模范马路38号国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室，本次股东会由公司董事长经海林先生主持。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会网络投票时间为2026年5月14日。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由公司董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国电南京自动化股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

2本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共627人，代表股份合计

594871080股，占公司总股本1015870778股的58.5577%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司证券法务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计546247559股，占公司总股份53.7714%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东621人，代表股份共计48623521股，占公司总股份的4.7863％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计626人，代表股份48685601股，占公司总股份的4.7925%。其中现场出席5人，代表股份62080股；通过网络投票

621人，代表股份48623521股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案为：

1.特别决议案：无。

2.普通决议案：议案1《公司2025年度财务决算报告》；议案2《公司2026年度财务预算报告》；议案3《公司2025年年度利润分配方案》；议案4《公司2025年度董事会工作报告》；议案5《公司2025年年度报告》及《公司2025年年报摘要》；议案6《关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

3议案7《公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》；议案8《关于预计公司日常关联交易事项的议案》；议案9《关于公司与华电商业保理(天津)有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》；议案10《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》；议案11《关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案》；议案12《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；议案13《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；议案14《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由本次会议现场表决总监票人当场公布了现场表

决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经本所律师查验，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《公司2025年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

59467087499.96631078090.0181923970.0156

2.《公司2026年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决结果：

4同意反对弃权

比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59466727499.96571075090.0180962970.0163

3.《公司2025年年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59466867499.96591130090.0189893970.0152

4.《公司2025年度董事会工作报告》

4.01公司2025年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

59466117499.96471063090.01781035970.0175

4.02公司2025年董事及高级管理人员履职考评及薪酬情况

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

59463297499.95991242090.02081138970.0193

5.《公司2025年年度报告》及《公司2025年年报摘要》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467007499.96621076090.0180933970.0158

56.《关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

6.01关于聘任公司2026年度财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467237499.96651051090.0176935970.0159

6.02关于聘任公司2026年度内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467257499.96661061090.0178923970.0156

7.《公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59464921899.96271228090.0206990530.0167

8.《关于预计公司日常关联交易事项的议案》

8.01向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信

息服务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848813999.59441041090.2138933530.1918

8.02向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服

6务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848653999.59111063090.2183927530.19068.03向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848743999.59291058090.2173923530.1898

8.04向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848853999.59521042090.2140928530.1908

8.05向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467231899.96651053090.0177934530.0158

8.06向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务

审议结果：通过

表决结果：

7同意反对弃权

比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848753999.59311036090.2128944530.1941

8.07向扬州盈照开关有限公司提供租赁服务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467271899.96661059090.0178924530.0156

8.08向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848353999.58491063090.2183957530.1968

8.09向扬州盈照开关有限公司购买商品、材料

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467241899.96661056090.0177930530.0157

8.10接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848433999.58661084090.2226928530.1908

8.11接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务

8审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4848123999.58021076090.2210967530.1988

8.12接受南京国电南自科技园发展有限公司提供租赁服务

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59467401899.96681058090.0177912530.01559.《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

4846779599.55261239090.2545938970.1929

10.《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59465977499.96441181090.0198931970.0158

11.《关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权

9比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

59465727499.96401188090.0199949970.0161

12.《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

59464227499.96151226090.02061061970.0179

13.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

55060864492.5593441672397.4246951970.0161

14.《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》

审议结果：通过

表决结果：

同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

55060864492.5593441657397.4244966970.0163

上述议案与公司召开本次股东会的《股东会通知》等公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。

本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其中相关议案已对中小投资者单独计票，以及涉及关联股东回避表决的议案，关联股东已回避对应事项的表决；本次股东会议案不涉及特别决议事项。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

10综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签章页）

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