国电南京自动化股份有限公司

累积投票制实施细则

(已经2026年3月25日公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议)

第一章总则

第一条为进一步完善国电南京自动化股份有限公司(以下

简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国电南京自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散行使。

第三条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在百分之三十及以上时，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

第四条本细则所称董事包括非独立董事和独立董事。职工

担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会，不适用本细则的相关规定。

—1—第二章董事候选人提名

第五条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百

分之一以上的股东可以提出董事（含独立董事）候选人。独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。

第六条公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并

提出建议，形成决议后备案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东会选举。

第七条被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但

不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职

情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八条当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第九条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

—2—第十条在累积投票制下，独立董事、非独立董事应当分别选举，累积投票额不能相互交叉使用：

(一)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的一名或数名非独立董事候选人。

(二)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的一名或数名独立董事候选人。

第十一条每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选

董事的名额，应当等于或少于应选名额。若超过，该股东的投票视为全部无效。

第十二条股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全

部表决权时，该股东的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事当选原则

第十三条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在

本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。同时，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

—3—若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟

当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

第十四条若当选人数少于应选董事人数，则分别按以下情

况处理：

（一）若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人

数和《公司章程》所定人数的三分之二的，则缺额在下次股东会另行选举；

（二）若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二的，则本次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等规定执行；如本细则内容与法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。

第十六条本细则由公司董事会负责解释。

第十七条本细则自公司股东会批准之日起生效并施行。

2021年12月9日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司累—4—积投票制实施细则》同时废止。

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