公司章程
（2022年修订）江西赣粤高速公路股份有限公司
1江西赣粤高速公路股份有限公司章程（经2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会表决和决议
第五章党委会
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
2第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
3第一章总则第一条为维护江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）和公司股东、债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》
《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准
则（2018年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府
赣股[1998]1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）
4有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总
公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限
公司五家公司作为发起人以发起方式设立，于1998年3月
31日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。
第四条公司于2000年4月10日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股12000万股，于2000年5月18日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.LTD.
第六条公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦
邮政编码：330029
第七条公司注册资本为人民币2335407014元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
5织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照
市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；
贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：交
通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；
住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、
新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；
教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依
6法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条1998年3月31日，公司发起设立时向发起人
股东发行人民币普通股754000000股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评
估确认的净资产114795.7万元认购750000000股，占公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金367.4万元认购
2400000股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交
通物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）
投入现金196万元认购1280000股，占公司发行普通股总7数的0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金24.5万元认购160000股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金24.5万元认购
160000股，占公司发行普通股总数的0.02%。
2009年12月16日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。
2021年1月8日，公司控股股东江西省高速公路投资
集团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。
第二十条公司的股本结构为：流通股2335407014股，A 股 2335407014 股，占股份总数的 100%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
8（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股
价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条
款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
9（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
10（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
11他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
12（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
13股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
14（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
15合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
16（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序
的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结
17束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为有必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
18第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地（办公地）或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
1910日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
20在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
21提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第五十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公
22告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
23第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
24人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
25作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
26会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
27（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
28股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
29（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分红政策调整或变更；
（七）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
30第八十三条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
31次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举至
少两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
32义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十二条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关
联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
33开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告应注明
出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总
数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条派现、送股、资本公积金转增股本方案经
公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记
录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
34第五章党委会
第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化
政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决拥护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大
35会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持
纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百零一条公司党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反
腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按
一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
36（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由公司党委会研究决策的事项。
第一百零二条公司党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理
机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由公司党委会参与决策的事项。
第一百零三条公司党委会参与决策的主要程序：
37（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要
将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百零四条组织落实企业重大决策部署。企业党组
织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
38第一百零五条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会
第一节董事
第一百零七条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百零八条有下列情形之一的人员，不得担任公司
的董事：
（一）存在《公司法》中关于董事资格禁止情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
39（三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的，公司有权解除其职务。
第一百零九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。
本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选举。
第一百一十一条公司在发出关于选举董事、监事的股
40东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%
以上的股东可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第一百一十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
41（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
42（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
43有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应
当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用
主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长
需回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
44第一百二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十二条董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。
第二节独立董事
第一百二十五条公司董事会成员中应当有1/3以上独45立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：
（一）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
46公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续3次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
47年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使上述第（五）项职权的，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
48（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的交易金额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当建立独立董事工作制度，并应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
49不充分、论证不明确时，可要求补充。当2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低
50独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3人。
第一百三十六条董事会是公司经营决策主体，发挥
“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
51（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的中长期发展规划和年度投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项；
（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计
52政策变更、会计估计变更方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条董事会应当设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
53规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有审批下列重大事项的权限：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产
总额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。
按照股东大会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。
超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东大会批准。
（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产
总额10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。
超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股东大会批准。
为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，
54与关联法人发生的交易金额5000万元以上，且不超过公司
最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。
超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股东大会批准。
第一百四十一条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
第一百四十二条公司对外提供担保时，公司财务、风
控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担
保风险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可聘请第三方评估机构。
被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）资产负债率在70%以下；
（五）没有需要终止的情形出现；
55（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（八）没有其他法律风险。
第一百四十三条董事会就公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的50%；
（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百四十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
56（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条董事会每年至少召开2次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十八条有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
57（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百四十九条董事会召开临时董事会会议，于会议
召开3日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
第一百五十条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
58第一百五十四条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董
事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条董事会会议应当有记录，现场出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年以上。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
59董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十九条董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。
第四节董事会秘书
第一百六十条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十一条董事会秘书的任职资格：
（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得
60兼任；
（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书应当遵守本章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百六十四条董事会秘书是公司与证券交易所的指
定联络人，主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；
列席涉及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机
构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开
61披露的资料。
（三）筹备并出席股东大会、董事会和监事会会议，参加高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字；负责保管会议文件和记录。
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；
在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法
律法规、证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解法律法规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章程对其设定的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事和监事。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负
责保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（九）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制
62度建设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
（十）法律法规、证券交易所要求履行或本章程规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有
充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
63公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为
公司高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
64（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）决定和签署不超过5000万元的对外投资和重大合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百七十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十六条总经理应制订总经理工作细则，报董
65事会批准后实施。
第一百七十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百八十条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司监事。
66董事、总经理和其他高级管理人员以及证券事务代表不得兼任监事。
第一百八十二条监事每届任期三年。股东担任的监事
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十三条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
67第二节监事会
第一百九十条公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
68事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十三条监事会每6个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开10日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第一百九十四条监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十五条监事会会议通知包括以下内容：举行
会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
第一百九十六条监事会负责对董事会、董事的履职进
69行评价。
第三节监事会决议
第一百九十七条监事会会议必须由2/3监事出席方可举行。监事会决议在获出席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。
第一百九十八条监事会会议采取书面投票表决方式。
第一百九十九条监事会会议应有记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零一条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
70第二百零二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为
71股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零五条公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能
力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立
董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
72的问题。
（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特
别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等；
6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金
73分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零六条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
（三）现金分红比例及条件：
1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
74见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
75扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调
整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
第二节内部审计
第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求
76公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资
料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知与公告
第一节通知
第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：
77（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
第二百一十八条公司召开监事会的会议通知，以专人
送出或邮件、传真方式进行。
第二百一十九条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十一条公司选定符合中国证监会规定条件的
78媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十三条公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。
79公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二百二十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当解散并依
80法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十一条公司有本章程第二百三十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因有本章程第二百三十条第（一）（二）（四）
（五）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百三十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
81第二百三十二条清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十六条公司财产按下列顺序清偿：
82（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。同时，报上级党组织申请撤销公司党组织。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告
确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
83清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十二条股东大会决议的本章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十四条本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十五条释义
84（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十七条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“不满”“以外”不含本数。
第二百四十九条本章程由公司董事会负责解释
第二百五十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
85
