赣粤高速:江西华邦律师事务所关于《江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书》的法律意见书

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法律意见书

二〇二五年十二月

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下:

江西省政府、省政府指江西省人民政府

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西省国资委、划入方、收购方指江西省国有资产监督管理委员会

江西省交通厅指江西省交通运输厅

江西省交投集团指江西省交通投资集团有限责任公司

江西省港投集团指江西省港航建设投资集团有限公司

赣粤高速、上市公司指江西赣粤高速公路股份有限公司

本次无偿划转、本次收购指江西省人民政府同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至江西省国有资产监督管理委员会

《收购报告书》指《江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 -上市公司收购报告书》

华邦、本所指江西华邦律师事务所

本法律意见书指本所为本次无偿划转/本次收购出具的《江西华邦律师事务所关于<江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书>的法律意见书》

万元指非特殊说明外，指人民币万元

注:本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

江西华邦律师事务所关于《江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

华邦意字（2025）第435号

致：江西省国有资产监督管理委员会

华邦受贵委的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。

对出具本法律意见书，华邦及华邦律师特作如下声明:

1、华邦出具本法律意见书是基于江西省国资委向华邦保证：江西省国资委为出具本法律意见书已向华邦提供的《收购报告书》及其摘要、原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺或说明；向华邦提供的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

2、华邦及华邦律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并愿意承担相应的法律责任。

3、华邦律师依据我国现行有效的或者江西省国资委的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于华邦律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次无偿划转有关的中国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律问题发表法律意见，华邦及华邦律师并不具备对有关会计、验资及审计资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、财务分析、投资决策、业务发展等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引述，且并不意味着华邦及华邦律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容华邦及华邦律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5、华邦同意将本法律意见书作为本次无偿划转的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6、华邦同意江西省国资委在其为本次无偿划转所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供江西省国资委为本次无偿划转之目的使用,未经华邦书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正文

一、划入方的基本情况

（一）江西省国资委的主体资格

根据江西省国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委基本信息如下:

机构名称江西省国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码 113600007419766846

负责人肖云

机构性质党政机关

机构地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

（二）江西省国资委管理关系

根据《收购报告书》，并经华邦律师登录相关网站核查，江西省国资委为省政府直属正厅级特设机构,省政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。根据省委决定，江西省国资委成立党委，履行省委规定的职责。

（三）江西省国资委直接持股监管核心企业情况

根据《收购报告书》及江西省国资委出具的书面说明，经华邦律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委直接持股监管核心企业情况如下:

序号企业名称经营范围

1 江西省国有资本运营控股集团有限公司国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委组顾债其投资合调和财务顾同负产其管相定理；者回负要法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 江西省投资集团有限公司对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 江西省农业发展集团有限公司国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投股资管理，原已产金投资，固期投术，金投资，旅酬，金投资；旅游并及；投资合询；财务顾同；地产投资；房地产黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）江西省国资委最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据江西省国资委出具的书面说明，并经华邦律师登录中国执行信息网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网(https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）江西省国资委主要负责人情况

根据江西省国资委提供的《统一社会信用代码证书》及主要负责人公民身份证，江西省国资委主要负责人基本情况如下:

姓名性别职务国籍长期居住地是否取得境外居留权

肖云男党委书记、主任中国南昌否

根据江西省国资委出具的书面说明，并经华邦律师登录中国执行信息网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网(https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）江西省国资委持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本法律意见书出具之日，江西省国资委持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

序号上市公司名称股票代码经营范围

12 国旅文化投资集团股份有限公司 600358 旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）,体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 江西铜业股份有限公司 6003620358.HK 许可项目：危险化学品生产，期货业务，矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，建设工程勘察，建设工程施工，特种设备安装改造修理，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）-般项目：选矿，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼,非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料制造,金属矿石销售，金银制品销售，金属材料销售，有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,贸易经纪，化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）,基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），工程管理服务，通用设备修理，专用设备修理，密封件制造，密封件销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，矿山机械制造，矿山机械销售,冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，表面功能材料销售，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

34 江西省盐业集团股份有限公司江西国泰集团股份有限公司 601065603977 食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、建筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）的销售。科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售,道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，基于云平台的业务外包服务,工业互联网数据服务,数据处理和存储支持服务，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，货物进出口，技术进出口，进出口代理，企业管理，化工产品销售（不含许可类化工产品），软件开发，软件销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

56 江西国科军工集团股份有限公司江西万年青水泥股份有限公司 688543000789 许可项目：民用爆炸物品生产，特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，机械设备研发，工业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，金属材料销售，物业管理，非居住房地产租赁，模具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目)经相关部门审批后方可开展经营活动)

7 江西赣能股份有限公司 000899 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电，天然水收集与分配，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口，技术进出口，煤炭洗选，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住房地产租赁，节能管理服务，合同能源管理，通用设备修理，专用设备修理，工程管理服务，电气设备修理，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物业管理，防洪除涝设施管理，水污染治理，采购代理服务，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

89 山东恒邦冶炼股份有限公司江西新余国科科技股份有限公司 002237300722 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二碑、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3-二氯联苯胺、坤（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、琉基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售,道路机动车辆生产，道路危险货物运输，火箭发射设备研发和制造，火箭控制系统研发，航天器及运载火箭制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：气象观测服务，气象信息服务，雷达及配套设备制造，生态环境监测及检测仪器仪表制造，生态环境监测及检测仪器仪表销售，海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，机械设备研发，机械设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），安防设备制造，消防器材销售，安全、消防用金属制品制造，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，安全咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

1011 江西江钨稀贵装备股份有限公司创美药业股份有限公司 6003972289.HK 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），矿山机械制造，矿山机械销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属材料销售，货物进出口，技术进出口，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），消毒器械销售，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务，药品进出口，第-类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用杀虫剂销售，化妆品批发，化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），劳务服务（不含劳务派遣），技术进出口，食品进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（七）江西省国资委持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

（八）江西省国资委不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据江西省国资委《收购报告书》内容，并经华邦律师适当核查,截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不存在以下情形:

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次无偿划转的主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

本次无偿划转系根据江西省政府办公厅印发的《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字（2025）41号）进行股权无偿划转。因江西省交投集团为上市公司控股股东,江西省国资委在划转后将成为上市公司实际控制人。

（二）未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本法律意见书出具之日,江西省国资委未来十二个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来江西省国资委拟对赣粤高速继续增持或处置已拥有权益的股份计划，江西省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）本次无偿划转的决策程序及批准

2025年11月17日，江西省人民政府办公厅印发《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字（2025）41号）。

2025年12月22日，江西省国资委与江西省交通厅签署了《江西省交通运输厅江西省国有资产监督管理委员会关于江西省交通投

资集团有限责任公司股权无偿划转协议》。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次无偿划转的变化已经履行了必要的批准程序。

三、本次无偿划转涉及的股份情况

(一)本次无偿划转前后江西省国资委持有上市公司股份的情况

本次无偿划转前，划入方通过江西省港投集团间接控制赣粤高速4.99%的股份。

根据《收购报告书》《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字（2025）41号），江西省交通厅将其持有的江西省交投集团90%的股份无偿划转至江西省国资委,江西省国资委因此间接控制江西省交投集团拥有的赣粤高速47.85%的股份，即本次无偿划转完成后划入方将合计间接控制赣粤高速52.84%的股份，导致上市公司实际控制人由江西省交通厅变更为江西省国资委。

（二）本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转涉及的赣粤高速1,117,412,861股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

四、资金来源

本次无偿划转系根据《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字〔2025）41号）通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金来源

行情