江西赣粤高速公路股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二○二五年十一月江西*南昌目录

一、2025年第二次临时股东大会议事日程............................2

二、2025年第二次临时股东大会议题....................................4

三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.................5

四、关于修订《股东会议事规则》的议案.........................196

五、关于修订《董事会议事规则》的议案.........................232

六、关于修订《董事会和董事评价办法》的议案.............261

七、关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案..................................................东大会资料江西赣粤高速公路股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议事日程

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议时间：

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年

11月27日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2025年11月27日（星期四）

9:15-15:00。

现场会议：2025年11月27日（星期四）下午14:00

会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

会议召集人：赣粤高速董事会

主要议程：

一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况。

二、议案审议：

（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请

股东审议以下议案：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；

5.《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的

2赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料议案》。

（二）与会股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

三、股东投票表决。

四、计票人、监票人统计表决票。

五、宣布表决情况。

六、见证律师宣读《法律意见书》。

七、会议主持人宣布股东大会结束。

3赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

江西赣粤高速公路股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议题

一、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

二、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

四、《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；

五、《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》。

4赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之一]

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全文系统修订，主要包括规范股东会相关表述，强化控股股东与实际控制人管理，删除监事会及监事相关条款，完善董事会职权和运作机制，增加“职工民主管理与劳动人事制度”章节等，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号。修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《公司章程》修订内容对照表

2.《公司章程（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

5赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件1：

《公司章程》修订内容对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东、

第一条为维护江西赣粤高

职工和债权人的合法权益，规范速公路股份有限公司（以下简称江西赣粤高速公路股份有限公司

公司）和公司股东、债权人的合（以下简称公司）的组织和行为，法权益，坚持和加强党的全面领全面贯彻落实“两个一以贯之”重导，规范公司的组织和行为，实要要求，坚持和加强党的全面领现国有资产的保值增值，根据《中导，完善公司法人治理结构，建华人民共和国公司法》（以下简称设中国特色现代企业制度，根据《公司法》）《中华人民共和国证《中华人民共和国公司法》（以下券法》（以下简称《证券法》）《中简称《公司法》）《中华人民共和共中央、国务院关于深化国有企国证券法》（以下简称《证券法》）业改革的指导意见》《中共中央办《中华人民共和国企业国有资产公厅关于在深化国有企业改革中法》《企业国有资产监督管理暂行坚持党的领导加强党的建设的若条例》《国有企业公司章程制定管干意见》《中共中央办公厅关于中理办法》《上市公司章程指引央企业在完善公司治理中加强党（2025年修订）》《上市公司治理的领导的意见》《上市公司章程指准则（2025年修订）》《江西省国引（2022年修订）》《上市公司治资委出资监管企业公司章程指理准则（2018年修订）》和其他有引》和其他有关规定，制定本章关规定，制订本章程。

程。

第四条：公司注册名称：

第五条公司注册名称：江西中文全称：江西赣粤高速公赣粤高速公路股份有限公司路股份有限公司

英文全称： Jiangxi Ganyue 中文简称：赣粤高速

Expressway CO.LTD.英文全称： Jiangxi Ganyue

6赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

Expressway CO.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为

第九条董事长为公司的法同时辞去法定代表人。

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法享有法人

第十条公司全部资产分为财产权，自主经营、独立核算、等额股份，股东以其认购的股份自负盈亏，依法享有民事权利，为限对公司承担责任，公司以其独立承担民事责任。股东以其认全部资产对公司的债务承担责购的股份为限对公司承担责任，任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、党束力的文件，对公司、股东、党

7赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

委成员、董事、监事、高级管理委成员、董事、高级管理人员具

人员具有法律约束力的文件。依有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他第十二条本章程所称高级

高级管理人员是指公司的副总经管理人员是指公司的总经理、副

理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务总监。

第二条根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，建立党的工第十三条公司设立党的组作机构，配齐配强一定比例专兼织、开展党的活动，建立党的工职党务工作人员。党组织机构设作机构，配齐配强党务工作人员，置及其人员编制纳入公司管理机保障党组织的工作经费。公司为构和编制，党组织工作经费纳入党组织的活动提供必要条件。

公司预算，从公司管理费用中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；股的发行条件和价格相同；认购

任何单位或者个人所认购的股人所认购的股份，每股支付相同

8赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，第十八条公司发行的面额

以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。

第十八条公司全部股份在第十九条公司发行的股份，中国证券登记结算有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公上海分公司集中托管。司上海分公司集中存管。

第十九条1998年3月31日，第二十条1998年3月31日，公司发起设立时向发起人股东发公司设立时发行的股份总数为

行人民币普通股754000000股，754000000股，面额股的每股金其中：额为1元，其中：

............

第二十条公司的股本结构第二十一条公司已发行的

为：流通股 2335407014 股，A 股份数为 2335407014 股，公司股2335407014股，占股份总数的股本结构为：普通股的100%。2335407014股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司

的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第二十一条公司或公司的公司实施员工持股计划的除外。

子公司（包括公司的附属企业）

为公司利益，经股东会决议，不以赠与、垫资、担保、补偿或或者董事会按照本章程或者股东

贷款等形式，对购买或者拟购买会的授权作出决议，公司可以为公司股份的人提供任何资助。

他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营第二十三条公司根据经营

9赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

......（三）向现有股东派送红股；

......

第二十四条公司不得收购第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出

出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

............

第二十五条公司收购本公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十七条公司因本章程

第二十四条第（一）项、第（二）第二十五条第（一）项、第（二）

项的情形收购本公司股份的，应项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章当经股东会决议；公司因本章程

10赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

程第二十四条第（三）项、第（五）第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经2/3

2/3以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照第二十四条规定收公司依照第二十五条规定收

购本公司股份后，属于第（一）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月（四）项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第（三）内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可第二十八条公司的股份应以依法转让。当依法转让。

第二十八条公司不接受本第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的第三十条公司公开发行股

公司股票，自公司成立之日起一份前已发行的股份，自公司股票年以内不得转让。公司公开发行在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应一年内不得转让。当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理股份及其变动情况，在就任时确人员应当向公司申报所持有的本定的任职期间每年转让的股份不

11赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公司的股份及其变动情况，在任得超过其所持有本公司股份总数职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司其所持有本公司股份总数的股票上市交易之日起1年内不得

25%；所持本公司股份自公司股转让。上述人员离职后半年内，

票上市交易之日起一年内不得转不得转让其所持有的本公司股让。上述人员离职后半年内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、

第三十一条公司持有5%以

高级管理人员、持有本公司股份

上股份的股东、董事、高级管理

5%以上的股东，将其持有的本公人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因购入包销售后剩公司因购入包销售后剩余股票而

余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国及有中国证监会规定的其他情形证监会规定的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、高级管理人

前款所称董事、监事、高级

员、自然人股东持有的股票或者

管理人员、自然人股东持有的股

其他具有股权性质的证券，包括票或者其他具有股权性质的证

其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持用他人账户持有的股票或者其他有的及利用他人账户持有的股票具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持

12赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同等义务。股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条公司召开股东第三十三条公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定董事会或者股东会召集人确定股

股权登记日，股权登记日收市后权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有

下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人参主持、参加或者委派股东代理人

加股东大会，并行使相应的表决参加股东会，并行使相应的表决权；权，依法行使提出议案、提名董

（三）对公司的经营进行监事等权利；

督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监

（四）依照法律、行政法规督，提出建议或者质询；

及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规

押其所持有的股份；及本章程的规定转让、赠与或者

（五）查阅本章程、股东名质押其所持有的股份；

册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制本章程、

议记录、董事会会议决议、监事股东名册、股东会会议记录、董

会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，

13赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（六）公司终止或者清算时，符合规定的股东可以查阅公司的

按其所持有的股份份额参加公司会计账簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，

（七）对股东大会作出的公按其所持有的股份份额参加公司

司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司

（八）法律、行政法规、部合并、分立决议持异议的股东，门规章或本章程规定的其他权要求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

第三十四条股东提出查阅

《公司法》《证券法》等法律、前条所述有关信息或者索取资料行政法规的规定。股东提出查阅的，应当向公司提供证明其持有前条所述有关信息或者索取资料公司股份的种类以及持股数量的的，应当向公司提供证明其持有书面文件，公司经核实股东身份公司股份的种类以及持股数量的后按照股东的要求予以提供。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、第三十六条公司股东会、董

董事会决议内容违反法律、行政事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集

集程序、表决方式违反法律、行程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会

14赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

15赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成

员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法

第三十六条董事、高级管理

规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、

成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给或者合计持有公司1%以上股份的

公司造成损失的，连续180日以股东有权书面请求审计委员会向

上单独或合并持有公司1%以上人民法院提起诉讼；审计委员会股份的股东有权书面请求监事会

成员执行公司职务时违反法律、向人民法院提起诉讼；监事会执

行政法规或者本章程的规定，给行公司职务时违反法律、行政法

公司造成损失的，前述股东可以规或者本章程的规定，给公司造书面请求董事会向人民法院提起

成损失的，股东可以书面请求董诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前

监事会、董事会收到前款规款规定的股东书面请求后拒绝提定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼，或者自收到请求之日起讼，或者自收到请求之日起30日

30日内未提起诉讼，或者情况紧

内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司不立即提起诉讼将会使公司利益

利益受到难以弥补的损害的，前受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利定的股东有权为了公司的利益以益以自己的名义直接向人民法院自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼。

诉讼。

............公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规

16赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下

列义务：

第三十八条公司股东承担

（一）遵守法律、行政法规

下列义务：

和本章程；

（一）遵守法律、行政法规

（二）依其所认购的股份和和本章程；

入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和

（三）除法律、法规规定的入股方式缴纳股金；

情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的......情形外，不得退股；（五）遵守国家保密有关规......定，对所知悉的国家秘密和公司

（五）法律、行政法规及本商业秘密严格履行保密义务；

章程规定应当承担的其他义务。

（六）法律、行政法规及本......章程规定应当承担的其他义务。

......

第三十九条持有公司5%以

上有表决权股份的股东，将其持删除有的股份进行质押的，应当自该

17赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人

第四十一条公司控股股东、对公司和公司社会公众股股东负

实际控制人应当依照法律、行政有诚信义务。控股股东应严格依法规、中国证监会和证券交易所

法行使出资人的权利，控股股东的规定行使权利、履行义务，维不得利用利润分配、资产重组、护公司利益。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

18赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事

19赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公第四十五条公司股东会由

司的权力机构，依法行使下列职全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和（一）选举和更换非由职工

投资计划；代表担任的董事，对其履职情况

（二）选举和更换非由职工进行评价，决定有关董事的报酬

代表担任的董事、监事，决定有事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）审议批准董事会的报告；

告；（三）审议批准公司的利润

（四）审议批准监事会的报分配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少

（五）审议批准公司的年度注册资本作出决议；

财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出

（六）审议批准公司的利润决议；

20赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、

（七）对公司增加或者减少解散、清算、申请破产或者变更注册资本作出决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承

（九）对公司合并、分立、办公司审计业务的会计师事务所

解散和清算、变更公司形式等事作出决议；

项作出决议；（九）审议批准本章程第四

（十）修改本章程；十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘（十）审议公司在一年内购会计师事务所作出决议；买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准第四十二一期经审计总资产30%的事项；

条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集

（十三）审议公司在一年内资金用途事项；

购买、出售重大资产超过公司最（十二）审议股权激励计划

近一期经审计总资产30%的事和员工持股计划；

项；（十三）对公司因本章程第

（十四）审议批准变更募集二十五条第（一）（二）项规定资金用途事项；的情形收购本公司股份作出决

（十五）审议股权激励计划议；

和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法

（十六）对公司因本章程第规、部门规章或者本章程规定应

二十四条第（一）（二）项规定当由股东会决定的其他事项。

的情形收购本公司股份作出决股东会可以授权董事会对议；发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外第四十六条公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东会审议通过：

21赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

过：（一）公司及公司控股子公

（一）本公司及本公司控股司对外提供的担保总额，超过公

子公司的对外担保总额，超过最司最近一期经审计净资产50%以近一期经审计净资产的50%以后后提供的任何担保；

提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公

（二）公司的对外担保总额，司对外提供的担保总额，超过公

超过最近一期经审计总资产的司最近一期经审计总资产30%以

30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金（三）按照担保金额连续12

额超过公司最近一期经审计总资个月内累计计算原则，超过公司产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过保；

70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%

（五）单笔担保额超过最近的担保对象提供的担保；

一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司

（六）对股东、实际控制人最近一期经审计净资产10%的担及其关联方提供的担保。保；

......（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）

项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

......

第四十三条股东大会分为

第四十七条股东会分为年年度股东大会和临时股东大会。

度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开一次，并东会每年召开一次，并应于上一应于上一会计年度结束后的6个会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十四条有下列情形之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2一的，公司在事实发生之日起2

22赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额的1/3时；股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公（三）单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东请求时；司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为有必要时；（四）董事会认为有必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）独立董事提议并经全时；

体独立董事过半数同意时；（六）独立董事提议并经全

（七）法律、行政法规、部体独立董事过半数同意时；

门规章或本章程规定的其他情（七）法律、行政法规、部形。门规章或者本章程规定的其他情本条第（三）项持股股数按形。

股东提出书面要求日计算。本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司召开股东第四十九条公司召开股东

大会的地点为公司住所地（办公会的地点为公司住所地（办公地）

地）或股东大会通知中确定的地或者股东会通知中确定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现会议形式召开，还可以同时采用场会议形式召开。公司还将提供电子通信方式召开。公司还将提网络投票的方式为股东参加股东供网络投票的方式为股东提供便大会提供便利。股东通过上述方利。股东通过上述方式参加股东式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东第五十条公司召开股东会大会时将聘请律师对以下问题出时将聘请律师对以下问题出具法

具法律意见并公告：律意见并公告：

23赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）股东大会的召集、召（一）会议的召集、召开程

开程序是否符合法律、行政法规序是否符合法律、行政法规、本的规定，是否符合本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员资格、（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问（四）应公司要求对其他有题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。证人员出席股东会。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在

第四十七条独立董事有权规定的期限内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同会。对独立董事要求召开临时股意，独立董事有权向董事会提议东大会的提议，董事会应当根据召开临时股东会。对独立董事要法律、行政法规和本章程的规定，求召开临时股东会的提议，董事在收到提议后10日内提出同意或会应当根据法律、行政法规和本

不同意召开临时股东大会的书面章程的规定，在收到提议后10日反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大股东会的书面反馈意见。

会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；的，在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向第五十二条审计委员会向

董事会提议召开临时股东大会，董事会提议召开临时股东会，并

24赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提和本章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，在作出董事会决议后的5日会的，将在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，中对原提议的变更，应征得审计通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未大会，或者在收到提案后10日内作出反馈的，视为董事会不能履未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计第五十三条单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大董事会请求召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，应当在作出董事会决议后的5会的，应当在作出董事会决议后日内发出召开股东会的通知，通的5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

25赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未大会，或者在收到请求后10日内作出反馈的，单独或者合计持有未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委会，并应当以书面形式向监事会员会提出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股监事会同意召开临时股东大东会的，应在收到请求后5日内会的，应在收到请求5日内发出发出召开股东会的通知，通知中召开股东大会的通知，通知中对对原请求的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内监事会未在规定期限内发出发出股东会通知的，视为审计委股东大会通知的，视为监事会不员会不召集和主持股东会，连续召集和主持股东大会，连续90日90日以上单独或者合计持有公司以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决第五十四条审计委员会或

定自行召集股东大会的，须书面者股东决定自行召集股东会的，通知董事会，同时向证券交易所须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召在股东会决议公告前，召集集股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出审计委员会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十一条对于监事会或第五十五条对于审计委员

26赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

股东自行召集的股东大会，董事会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十二条监事会或股东第五十六条审计委员会或

自行召集的股东大会，会议所必者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与第五节股东会的提案与通通知知

第五十三条提案的内容应第五十七条提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明当属于股东会职权范围，有明确确议题和具体决议事项，并且符议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有法律、行政法规和本章程的有关关规定。规定。

第五十四条公司召开股东第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会召会召开10日前提出临时提案并书开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在收交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补案后2日内发出股东会补充通知，充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集时提案提交股东会审议。但临时人在发出股东大会通知公告后，提案违反法律、行政法规或者本不得修改股东大会通知中已列明章程的规定，或者不属于股东会的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集

27赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

符合本章程第五十三条规定的提人在发出股东会通知公告后，不案，股东大会不得进行表决并作得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条提出涉及投资、第五十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的法）、资产的帐面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或关规定需进行资产评估、审计或

出具独立财务顾问报告的，董事出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五会应当在股东会召开前至少5个

个工作日公布资产评估情况、审工作日公布资产评估情况、审计计结果或独立财务顾问报告。结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用董事会提出改变募股资金用

途提案的，应在召开股东大会的途提案的，应在召开股东会的通通知中说明改变募股资金用途的知中说明改变募股资金用途的原

原因、新项目的概况及对公司未因、新项目的概况及对公司未来来的影响。的影响。

涉及公开发行股票等需要报涉及公开发行股票等需要报

送中国证监会注册的事项，应当送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。作为专项提案提出。

第五十六条董事会审议通第六十条董事会审议通过

过年度报告后，应当对利润分配年度报告后，应当对利润分配方方案做出决议，并作为年度股东案做出决议，并作为年度股东会大会的提案。董事会在提出资本的提案。董事会在提出资本公积公积转增股本方案时，需详细说转增股本方案时，需详细说明转

28赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

明转增原因，并在公告中披露。增原因，并在公告中披露。董事董事会在公告股份派送或资本公会在公告股份派送或资本公积转

积转增方案时，应披露送转前后增方案时，应披露送转前后对比对比的每股收益和每股净资产，的每股收益和每股净资产，以及以及对公司今后发展的影响。对公司今后发展的影响。

第五十七条召集人将在年第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方度股东会召开20日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将通知各股东，临时股东会将于会于会议召开15日前以公告方式通议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。

第五十八条股东大会的通第六十二条股东会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会议可以书面委托代理人出席会议和

和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东会股东东的股权登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；

（六）网络或其他方式的表（六）网络或者其他方式的决时间及表决程序。表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会拟讨第六十三条股东会拟讨论

论董事、监事选举事项的，股东董事选举事项的，股东会通知中

29赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

大会通知中将充分披露董事、监将充分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司

（二）与本公司或本公司的的控股股东及实际控制人是否存控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；

关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份（四）是否受过中国证监会数量；及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会易所惩戒。

及其他有关部门的处罚和证券交除采取累积投票制选举董事易所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董提案提出。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不知后，无正当理由，股东会不应应延期或取消，股东大会通知中延期或者取消，股东会通知中列列明的提案不应取消。一旦出现明的提案不应取消。一旦出现延延期或取消的情形，召集人应当期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会第六十五条本公司董事会

和其他召集人将采取必要措施，和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

股东合法权益的行为，将采取措合法权益的行为，将采取措施加

30赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

施加以制止并及时报告有关部门以制止并及时报告有关部门查查处。处。

第六十二条股权登记日登第六十六条股权登记日登

记在册的所有股东或其代理人，记在册的所有股东或者其代理均有权出席股东大会。并依照有人，均有权出席股东会，并依照关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表权。决权。

第六十三条股东可以亲自第六十七条股东可以亲自

出席股东大会，也可以委托代理出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自第六十八条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证，法人股东单示本人身份证，法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、

31赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会（二）代理人姓名或者名称；

议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议

（四）委托书签发日期和有事项投赞成、反对或者弃权票的效期限；指示；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有

委托人为法人股东的，应加盖法效期限；

人单位印章。（五）委托人签名（或者盖委托书应当注明如果股东不章）。委托人为法人股东的，应作具体指示，股东代理人是否可加盖法人单位印章。

以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第七十条代理投票授权委授权文件应当经过公证。经公证托书由委托人授权他人签署的，的授权书或者其他授权文件，和授权签署的授权书或者其他授权投票代理委托书均需备置于公司文件应当经过公证。经公证的授住所或者召集会议的通知中指定权书或者其他授权文件，和投票的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定或者召集会议的通知中指定的其代表人或者董事会、其他决策机他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或者单

32赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开

第七十三条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第七十条股东大会由董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，司有2位或者2位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董的，由过半数的董事共同推举的事长主持）主持，副董事长不能副董事长主持）主持，副董事长履行职务或者不履行职务时，由不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事或者不履行职务时，由过半数的会副主席不能履行职务或者不履审计委员会成员共同推举的一名

33赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

行职务时，由半数以上监事共同审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由股东自行召集的股东大会，召集人或者其推举代表主持。

由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东会无法继续人违反议事规则使股东大会无法进行的，经出席股东会有表决权继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推会有表决权过半数的股东同意，举一人担任会议主持人，继续开股东大会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东第七十五条公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、

表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为本章程具体。股东会议事规则应作为本的附件，由董事会拟定，股东大章程的附件，由董事会拟定，股会批准。东会批准。

第七十二条在年度股东大

第七十六条在年度股东会会上，董事会、监事会应当就其上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十三条董事、监事、高第七十七条董事、高级管理级管理人员在股东大会上就股东人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

34赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第七十五条股东大会应有

第七十九条股东会应有会

会议记录，由董事会秘书负责。

议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、

（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席

（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、总经

会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；

............（五）股东的质询意见或者

（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或说明；

议以及相应的答复或说明；

............

第七十六条召集人应当保

第八十条召集人应当保证

证会议记录内容真实、准确和完

会议记录内容真实、准确和完整。

整。股东大会记录由出席会议的股东会记录由出席或者列席会议

董事、监事、董事会秘书、召集

的董事、董事会秘书、召集人或

人或其代表、会议主持人签名，者其代表、会议主持人签名，会会议记录应当与现场出席股东的议记录应当与现场出席股东的签

签名册及代理出席的委托书、网

名册及代理出席的委托书、网络络及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十七条召集人应当保第八十一条召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监人应向公司所在地中国证监会派

35赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十九条股东大会决议第八十二条股东会决议分分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括委托股东代理人）所持表决权的过半代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括委托股东代理人）所持表决权的2/3代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工第八十三条下列事项由股

作报告；东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分（一）董事会的工作报告；

配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分

（三）董事会和监事会成员配方案和弥补亏损方案；

的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及

（四）公司年度预算方案、其报酬和支付方法；

决算方案；（四）除法律、行政法规规

（五）公司年度报告；定或者本章程规定应当以特别决

（六）除法律、行政法规规议通过以外的其他事项。

定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股第八十四条下列事项由股

东大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注

36赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

册资本；册资本；

（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）在一年内购买、出售出售重大资产或者担保金额超过重大资产或者向他人提供的担保

公司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审计的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）分红政策调整或变更；（六）法律、法规或者本章

（七）法律、法规或本章程程规定的，以及股东会以普通决规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第七十八条股东（包括股东第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

37赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。公司董事会、独立董事、持公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

有1%以上有表决权股份的股东者依照法律、行政法规或者中国

或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第九十二条股东大会就关第八十六条股东会审议有

联交易进行表决时，涉及关联交关关联交易事项时，关联股东不易的各股东，应当回避表决，其应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计有表决权的股份数不计入有效表入有效表决总数；股东大会决议决总数；股东会决议的公告应当的公告应当充分披露非关联股东充分披露非关联股东的表决情的表决情况。况。

关联股东回避表决的程序关联股东回避表决的程序

为：关联股东可以自行回避，也为：

可由任何其他参加股东大会的股（一）公司股东与股东会审东或者股东代表提出回避要求。议的交易事项存在关联关系并构如其他股东或股东代表提出回避成关联交易，关联股东应当在股请求但有关股东认为不属于应回东会召开前向公司董事会详细披

避范围的，应说明理由。如说明露其关联关系，最迟应当在股东理由后仍不能说服提出请求的股会对关联交易表决前向主持人披

38赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料东的，股东大会将按有争议的股露关联关系并主动回避投票表东回避表决的方式进行表决。对决，股东会主持人应当在关联交股东大会的召集、召开、表决程易表决前宣布并提示关联股东回序及决议的合法有效性发生争议避表决；

又无法协调的，有关当事人可以（二）关联股东应当自行回向人民法院提起诉讼。避，关联股东未回避表决的，其他参加股东会的股东或者股东代

表有权提出关联股东回避要求，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定；

（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联

交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；

（四）股东会对关联交易事

项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过；如果关联交易事项是本章程

规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权

2/3以上表决通过；

（五）如其他股东或者股东代表提出回避请求但有关股东认

为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发

39赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十二条除公司处于危

第八十七条除公司处于危

机等特殊情况下，非经股东大会机等特殊情况下，非经股东会以以特别决议批准，公司不得与董特别决议批准，公司不得与董事、事、总经理和其它高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。

同。

第八十三条因换届改选或第八十八条因换届改选或

其他原因需更换、增补董事、监者其他原因需更换、增补董事时，事时，按照《公司法》等法律法按照《公司法》等法律法规的规规的规定，有权向股东大会提出定，有权向股东会提出议案的股议案的股东可以提名董事、监事东可以提名董事候选人；董事会候选人；董事会可以提名公司的可以提名公司的董事候选人。董董事候选人；监事会可以提名公事会向股东会提名董事候选人

司的监事候选人。董事会向股东的，应以董事会决议作出。独立大会提名董事候选人的，应以董董事和职工董事的提名根据有关事会决议作出；监事会向股东大法规和本章程的规定执行。

会提名监事候选人的，应以监事董事候选人名单以提案的方会决议作出。独立董事和职工监式提请股东会表决。

事的提名根据有关法规和本章程股东会就选举董事进行表决的规定执行。时，根据本章程的规定或者股东董事候选人、监事候选人名会的决议，可以实行累积投票制。

单以提案的方式提请股东大会表股东会选举两名以上独立董决。董事会应当向股东提供董事事时，应当实行累积投票制。

候选人、监事候选人的简历和基前款所称累积投票制是指股本情况。东会选举董事时，每一股份拥有股东大会就选举董事、监事与应选董事人数相同的表决权，进行表决时，根据本章程的规定股东拥有的表决权可以集中使

40赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

实行累积投票制。用。

前款所称累积投票制是指股股东会通过有关董事选举提

东大会选举董事或者监事时，每案的，新任董事在会议结束之后一股份拥有与应选董事或者监事立即就任。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十四条除累积投票制第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会将不会对提决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议

第九十条股东会审议提案提案时，不会对提案进行修改，时，不会对提案进行修改，若变否则，有关变更应当被视为一个更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十六条同一表决权只第九十一条同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十七条股东大会采取第九十二条股东会采取记记名方式投票表决。名方式投票表决。

41赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第八十八条股东大会对提第九十三条股东会对提案

案进行表决前，应当推举两名股进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票，审议事代表参加计票和监票，审议事项项与股东有关联关系的，相关股与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或者其他方式投票

公司股东或其代理人，有权通过的公司股东或者其代理人，有权相应的投票系统查验自己的投票通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第八十九条股东大会现场第九十四条股东会现场结结束时间不得早于网络或其他方束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否决结果宣布股东会的决议是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的上市公司、计票人、中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方监票人、股东、网络服务方等相等相关各方对表决情况均负有保关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第九十条出席股东大会的第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内者弃权。证券登记结算机构作为

42赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

地与香港股票市场交易互联互通内地与香港股票市场交易互联互

机制股票的名义持有人，按照实通机制股票的名义持有人，按照际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会各项第九十七条股东会各项决决议的内容应当符合法律和本章议的内容应当符合法律和本章程程的规定。董事会或其他召集人的规定。董事会或者其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。用容易引起歧义的表述。

第九十四条股东大会决议第九十八条股东会决议应

应当及时公告，公告应注明出席当及时公告，公告应注明出席会会议的股东（和代理人）人数、议的股东和代理人人数、所持有所持（代理）股份总数及占公司表决权的股份总数及占公司有表

有表决权总股份的比例，表决方决权总股份的比例，表决方式、式以及每项提案表决结果和通过每项提案表决结果和通过的各项的各项决议的详细内容。决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东或者本次股东会变更前次股东会

大会决议的，应当在股东大会决决议的，应当在股东会决议公告议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十六条派现、送股、资第一百条股东会通过有关

本公积金转增股本方案经公司股派现、送股、资本公积金转增股

东大会批准后，公司董事会应当本提案的，公司将在股东会结束在股东大会召开后2个月内实施后2个月内实施具体方案。

43赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料具体方案。

第九十七条对股东大会到第一百零一条对股东会到

会人数、参会股东持有的股份数会人数、参会股东持有的股份数

额、授权委托书、每一表决事项额、授权委托书、每一表决事项

的表决结果、会议记录、会议程的表决结果、会议记录、会议程

序的合法性等事项，可以进行公序的合法性等事项，可以进行公证。证。

第五章党委会第五章公司党委第九十八条根据《中国共产第一百零二条根据《中国共党章程》规定，经上级党组织批产党章程》《中国共产党国有企准，设立中国共产党江西赣粤高业基层组织工作条例（试行）》速公路股份有限公司委员会（以等规定，经上级党组织批准，设下简称公司党委）。同时，根据立中国共产党江西赣粤高速公路有关规定，设立党的纪律检查委股份有限公司委员会（以下简称员会。公司党委）。同时，根据有关规公司党委由党员代表大会选定，设立党的纪律检查委员会。

举产生，每届任期一般为五年。公司党委由党员代表大会选任期届满应当按期进行换届选举产生，每届任期一般为5年。

举。党的纪律检查委员会每届任任期届满应当按期进行换届选期和党委相同。党委成员的任免，举。党的纪律检查委员会每届任由批准设立党委的党组织决定。期和党委相同。

第一百零三条公司党委领

导班子成员一般5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人，设纪委书记1人。

第一百零四条公司及下属

企业设立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织

44赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

机构设置及其人员编制纳入公司

管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支。

第九十九条公司党委发挥第一百零五条公司党委发

领导作用，把方向、管大局、促挥领导作用，把方向、管大局、落实，重大经营管理事项须经党保落实，依照规定讨论和决定公委前置研究讨论后，再由董事会司重大事项。主要职责是：

或者经理层作出决定。主要职责（一）加强公司党的政治建是：设，坚持和落实中国特色社会主

（一）加强公司党的政治建义根本制度、基本制度、重要制设，提高政治站位，强化政治引度，教育引导全体党员始终在政领，增强政治能力，防范政治风治立场、政治方向、政治原则、险，教育引导全体党员坚决维护政治道路上同以习近平同志为核习近平总书记党中央的核心、全心的党中央保持高度一致；

党的核心地位，坚决拥护党中央（二）深入学习和贯彻习近权威和集中统一领导；平新时代中国特色社会主义思

（二）学习贯彻习近平新时想，学习宣传党的理论，贯彻执

代中国特色社会主义思想，贯彻行党的路线方针政策，监督、保执行党的方针政策，保证党中央证党中央重大决策部署和上级党的重大决策部署和上级党组织的组织决议在本公司贯彻落实；

决议在公司贯彻落实，推动公司（三）研究讨论公司重大经担负职责使命，聚焦主责主业，营管理事项，支持股东会、董事服务国家重大战略，全面履行经会和经理层依法行使职权；

济责任、政治责任、社会责任；（四）加强对公司选人用人

（三）研究讨论公司重大经的领导和把关，抓好公司领导班

营管理事项，支持股东大会、董子建设和干部队伍、人才队伍建

45赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

事会、监事会和经理层依法行使设；

职权；（五）履行公司党风廉政建

（四）加强对公司选人用人设主体责任，领导、支持公司纪

的领导和把关，抓好领导班子建委履行监督执纪问责职责，严明设和人才队伍建设；政治纪律和政治规矩，推动全面

（五）履行公司全面从严治从严治党向基层延伸；

党主体责任，领导、支持纪检监（六）加强基层党组织建设察机构履行监督责任，推动全面和党员队伍建设，团结带领职工从严治党向基层延伸；群众积极投身公司改革发展；

（六）加强公司党的作风建（七）领导公司思想政治工设，严格落实中央八项规定精神，作、精神文明建设、统一战线工坚决反对“四风”特别是形式主作，领导公司工会、共青团等群义、官僚主义；团组织；

（七）加强基层党组织建设（八）讨论和决定党委职责

和党员队伍建设，团结带领职工范围内的其他重要事项。

群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工

作、思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第一百零六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

重大经营管理事项须经党委前置

研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百条公司党委会研究

决策以下重大事项：

删除

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决

46赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

定的重大措施；

（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉

建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企

业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（六）其他应由公司党委会研究决策的事项。

第一百零一条公司党委会

参与决策以下重大事项：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；删除

（四）公司资产重组、产权

转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的

47赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理

人员的考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在特别重大安全

生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）向上级请示、报告的重大事项；

（十一）其他应由公司党委会参与决策的事项。

一百零二条公司党委会参

与决策的主要程序：

（一）党委会先议。党组织

研究讨论是董事会、经理层决策

重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

党组织发现董事会、经理层拟决删除策事项不符合党的路线方针政策

和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工

的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策

的重大问题，可向董事会、经理

48赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

层提出；

（二）会前沟通。进入董事

会、经理层尤其是任董事长或总

经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事

会、经理层的党委成员在董事会、

经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事

会、经理层的党委成员要将董事

会、经理层决策情况及时报告党组织。

第一百零三条组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、删除

解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百零四条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家删除

法律法规、不符合中央和省委要

求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向

49赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

上级党组织报告。

第一百零五条坚持和完善第一百零七条坚持和完善

“双向进入、交叉任职”领导体制，“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通符合条件的党委班子成员可以通

过法定程序进入董事会、监事会、过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理董事会、经理层成员中符合条件层成员中符合条件的党员可以依的党员可以依照有关规定和程序照有关规定和程序进入党委。进入党委。

党委书记、董事长一般由一党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。人担任，党员总经理一般担任党党委配备专责抓党建工作的专职委副书记。经批准，党委配备专副书记，专职副书记一般进入董责抓党建工作的专职副书记，专事会且不在经理层任职。职副书记一般进入董事会。

第一百零六条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第一百零八条公司董事为

第一百零七条有下列情形自然人，有下列情形之一的人员，之一的人员，不得担任公司的董不得担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者

（一）存在《公司法》中关限制民事行为能力；

于董事资格禁止情形之一的；

（二）因贪污、贿赂、侵占

（二）被中国证监会采取证

财产、挪用财产或者破坏社会主

券市场禁入措施，期限未满的；

义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）法律、行政法规或部

或者因犯罪被剥夺政治权利，执门规章规定的其他内容。

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，违反上款规定选举、委派董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事的，该选举、委派或者聘任无

（三）担任破产清算的公司、效。董事在任职期间出现上款情企业的董事或者厂长、经理，对形的，公司有权解除其职务。

该公司、企业的破产负有个人责

50赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东第一百零九条董事由股东

大会选举或更换，任期三年，董会选举或者更换，并可在任期届事任期届满，可连选连任，董事满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不得任期3年，任期届满可连选连任。

无故解除其职务。外部董事在公司连续任职一般不董事任期从股东大会决议通超过6年。

过之日起计算，至本届董事会届董事任期从就任之日起计满为止。董事任期届满未及时改算，至本届董事会届满为止。董

51赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料选，在改选出的董事就任前，原事任期届满未及时改选，在改选董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当部门规章和本章程的规定，履行依照法律、行政法规、部门规章董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

公司应和董事签订聘任合公司应和董事签订合同，明同，明确公司和董事之间的权利确公司和董事之间的权利义务、义务、董事的任期、董事违反法董事的任期、董事违反法律法规律法规和本章程的责任以及公司和本章程的责任以及公司因故提因故提前解除合同的补偿等内前解除合同的补偿等内容。

容。董事可以由高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他任，但兼任高级管理人员职务的高级管理人员兼任，但兼任总经董事以及由职工代表担任的董理或者其他高级管理人员职务的事，总计不得超过公司董事总数董事以及由职工代表担任的董的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零九条公司董事（含第一百一十条公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票独立董事）的选举实行累积投票制。

制。

本节有关董事选举的内容，本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由适用于独立董事选举。

职工代表担任的监事）选举。

第一百一十条公司在发出第一百一十一条公司在发

关于选举董事、监事的股东大会出关于选举董事的股东会会议通

会议通知后，持有或者合计持有知后，持有或者合计持有公司有公司有表决权股份3%以上的股表决权股份1%以上的股东可以在东可以在股东大会召开10日前提股东会召开10日前提出董事候选

出董事、监事候选人，由董事会人，由董事会按照修改股东会提按照修改股东大会提案的程序审案的程序审核后提交股东会审核后提交股东大会审议。议。

52赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百一十三条董事应当

遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

第一百一十二条董事应当措施避免自身利益与公司利益冲

遵守法律、法规和本章程的规定，突，不得利用职权牟取不正当利对公司负有下列忠实义务：益。

（一）不得利用职权收受贿董事对公司负有下列忠实义

赂或者其他非法收入，不得侵占务：

公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、

（二）不得挪用公司资金；挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

（二）不得将公司资金以其资金以其个人名义或者其他个人个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规

（三）不得利用职权收受贿定，未经股东大会或董事会同意，赂或者其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公

（四）未向董事会或者股东

司财产为他人提供担保；会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规

董事会或者股东会决议通过，不定或未经股东大会同意，与本公得直接或者间接与本公司订立合司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，不得利用职务便利，为自己或他为自己或者他人谋取属于公司的人谋取本应属于公司的商业机

商业机会，但向董事会或者股东会，自营或者为他人经营与本公会报告并经股东会决议通过，或司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易

本章程的规定，不能利用该商业的佣金归为己有；机会的除外；

......

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

53赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百一十三条董事应当......遵守法律、行政法规和本章程，（三）应公平对待所有股东；

对公司负有下列勤勉义务：............（五）应当如实向审计委员

（二）公平对待所有股东；会提供有关情况和资料，不得妨......碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提

（六）投入足够的时间和精

供有关情况和资料，不得妨碍监力履职，每年度出席董事会会议事会或者监事行使职权；

的次数达到有关规定要求；

（六）法律、行政法规、部

（七）积极参加公司组织的门规章及本章程规定的其他勤勉

有关培训，不断提高履职能力；

义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事连续2第一百一十五条董事连续2

次未能亲自出席，也不委托其他次未能亲自出席，也不委托其他

54赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

董事出席董事会会议，视为不能董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百一十六条董事可以

第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任在任期届满以前提出辞职。董事应当向公司提交书面辞职报告，辞职应当向董事会提交书面辞职公司收到辞职报告之日辞任生报告。董事会将在2日内披露有效，公司将在2个交易日内披露关情况。

有关情况。

第一百二十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生

第一百一十七条如因董事的缺额后方能生效。除前款所列的辞任导致公司董事会成员低于情形外，董事辞职自辞职报告送法定最低人数，在改选出的董事达董事会时生效。

就任前，原董事仍应当依照法律、余任董事会应当尽快召集临

行政法规、部门规章和本章程规

时股东大会，选举董事填补因董定，履行董事职务。

事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百二十一条董事提出第一百一十八条公司建立

辞职或者任期届满，应向董事会董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续，其对公司和行完毕的公开承诺以及其他未尽股东负有的忠实义务在其辞职报事宜追责追偿的保障措施。董事告尚未生效或者生效后的合理期辞任生效或者任期届满，应向董间内，以及任期结束后的合理期事会办妥所有移交手续，其对公间内并不当然解除，其对公司商司和股东负有的忠实义务，在任

55赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

业秘密保密的义务在其任职结束期结束后并不当然解除，其对公后仍然有效，直至该秘密成为公司商业秘密保密的义务在其任职开信息，其他义务的持续期间应结束后仍然有效，直至该秘密成当根据公平的原则决定，视事件为公开信息，其他义务的持续期发生与离任之间时间的长短，以间应当根据公平的原则决定，视及与公司的关系在何种情况和条事件发生与离任之间时间的长件下结束而定。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条董事执行

公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十五条董事执行公司将承担赔偿责任；董事存在

公司职务时违反法律、行政法规、故意或者重大过失的，也应当承部门规章或本章程的规定，给公担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条独立董事

的任职资格与任免、职责与履职删除

方式等应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关

56赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料规定执行。

第一百二十五条公司设董第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。事会，对股东会负责。

第一百二十七条董事会由9

名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的第一百二十六条董事会由9半数，独立董事不少于3人（至名董事组成，其中独立董事不少少包括一名会计专业人士）。董于3人（至少包括一名会计专业事长和副董事长由董事会以全体人士）。董事的过半数选举产生。

董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十七条董事会是第一百二十八条董事会是公司经营决策主体，发挥“定战公司经营决策主体，发挥“定战略、略、作决策、防风险”的作用，并作决策、防风险”的作用，并行使行使下列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，（一）召集股东会，并向股并向大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（三）制定投资计划，决定

和投资方案，制定公司的中长期公司的经营计划和投资方案；

发展规划和年度投资计划；（四）制定公司的年度财务

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

57赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更

解散、以及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围（八）在股东会授权范围内，内，决定公司的对外投资、收购决定公司的对外投资、收购出售出售资产、资产抵押、对外担保资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财、关联交易、对委托理财、关联交易、对外捐赠、外捐赠等事项；融资等事项；

（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机构的设置；构的设置和调整方案；

（十）聘任或者解聘公司总（十）决定聘任或者解聘公

经理、董事会秘书，并决定其考司总经理、董事会秘书，并决定核、报酬和奖惩事项；根据总经其报酬和奖惩事项；根据总经理

理的提名，聘任或者解聘公司副的提名，聘任或者解聘公司副总总经理、财务负责人等其他高级经理、财务总监等其他高级管理

管理人员，并决定其考核、报酬人员，并决定其报酬和奖惩事项；

和奖惩事项；............（十四）决定公司职工工资

（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方案、分配管理事项；中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计政策变事项，制订公司重大会计政策变更、会计估计变更方案；更、会计估计变更方案，决定公

（十六）向股东大会提请聘司的资产负债率上限；

请或更换为公司审计的会计师事（十六）向股东会提请聘请务所；或者更换为公司审计的会计师事

（十七）听取公司总经理的务所；

58赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

工作汇报并检查总经理的工作；（十七）听取总经理工作报

（十八）对公司因本章程第告，检查总经理和其他高级管理

二十四条第（三）（五）（六）人员对董事会决议的执行情况，项规定的情形收购本公司股份作建立健全对总经理和其他高级管出决议；理人员的问责制度；

（十九）决定董事会向公司（十八）对公司因本章程第经理层授权事项；二十五条第（三）（五）（六）

（二十）法律、法规或本章项规定的情形收购本公司股份作程规定，以及股东大会授予的其出决议；

他职权。（十九）决定董事会向公司董事会对上述事项作出决经理层授权事项；

定，属于公司党委会参与重大问（二十）建立健全内部监督题决策范围的，应当事先听取公管理和风险控制制度，加强内部司党委会的意见和建议。合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环

保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉

讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

59赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百二十八条公司董事第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十九条董事会应

当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事删除组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十条董事会制定

第一百三十条董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，的工作效率和科学决策。

保证科学决策。

第一百三十一条董事会应第一百三十一条董事会应

60赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

当确定对外投资、收购出售资产、当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权理财、关联交易、对外捐赠、融限，建立严格的审查和决策程序；资等权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织

家、专业人员进行评审，并报股有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东会批准。

董事会具有审批下列重大事董事会具有审批下列重大事

项的权限：项的权限：

（一）单笔金额不超过公司（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额最近一期经审计的净资产总额

20%的对外投资、收购出售资产、20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易资产抵押、委托理财等各种交易事项。事项。

按照股东大会授权的审批权按照股东会授权的审批权限限决定公司对外捐赠事项。决定公司对外捐赠事项。

超过上述审批限额的重大项超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东大会目由董事会审议后提交股东会批批准。准。

（二）单笔金额不超过公司（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额最近一期经审计的净资产总额10%的对外担保（为关联人提供10%的对外担保（为关联人提供担担保除外）事项。保除外）事项。

超过上述审批限额的对外担超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股东大会保由董事会审议后提交股东会批批准。准。

为关联人提供担保，不论数为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会审议额大小，均应当提交董事会审议通过后提交股东大会审议。通过后提交股东会审议。

（三）与关联自然人发生的（三）与关联自然人发生的

61赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

交易金额在30万元以上，与关联交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额5000万元法人发生的交易金额5000万元以上，且不超过公司最近一期经以上，且不超过公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。审计净资产总额5%的关联交易。

超过上述审批限额的关联交超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股东大会易由董事会审议后提交股东会批批准。准。

第一百三十四条董事会就第一百三十四条董事会就公司对外担保的事项进行审议公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件时方可时，只有在满足下列条件时方可形成决议：形成决议：

（一）公司不得为控股股东（一）公司不得为控股股东

及本公司持股50%以下的其他关及本公司持股50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提联方、任何非法人单位或者个人供担保；提供担保；

（二）公司对外担保总额不（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会得超过最近一个会计年度合并会

计报表净资产的50%；计报表净资产的50%；

（三）对外担保应当取得董（三）对外担保应当取得董

事会全体成员2/3以上签署同意，事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；或者经股东会批准；

（四）公司不得直接或间接（四）公司不得直接或者间

为资产负债率超过70%的被担保接为资产负债率超过70%的被担对象提供债务担保；保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要（五）公司对外担保必须要

求对方提供反担保，且反担保的求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十五条董事长和第一百三十五条董事长是

副董事长由公司董事担任，以全董事会规范运行的第一责任人，体董事的过半数选举产生和罢享有董事的各项权利，承担董事

62赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料免。的各项义务。

第一百三十六条董事长行

使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

第一百三十六条董事长行议的执行；

使下列职权：

（三）向董事会传达党中央

（一）主持股东大会和召集、精神和国资监管政策，通报有关主持董事会会议；

方面监督检查所指出的需要董事

（二）督促、检查董事会决

会推动落实的工作、督促整改的议的执行；

问题；

（三）签署公司股票、公司

（四）组织开展战略研究，债券及其他有价证券；

每年至少主持召开1次由董事会

（四）签署董事会重要文件和经理层成员共同参加的战略与和其他应由公司法定代表人签署投资决策委员会；

的其他文件；

（五）确定年度董事会定期

（五）行使法定代表人的职

会议计划，包括会议次数、会议权；

时间等，必要时决定召开董事会

（六）在发生特大自然灾害临时会议；

等不可抗力的紧急情况下，对公（六）确定董事会会议议题，司事务行使符合法律规定和公司对拟提交董事会讨论的有关议案

利益的特别处置权，并在事后向进行初步审核，决定是否提交董公司董事会和股东大会报告；

事会讨论表决；

（七）董事会授予的其他职

（七）及时掌握董事会各项权。

决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

63赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（九）组织制订公司的利润

分配、弥补亏损、增减注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十）根据董事会决议，负

责签署公司聘任、解聘高级管理

人员的文件;根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经

营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十一）组织起草董事会年

度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十二）组织制订公司年度

审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）提出董事会秘书人

选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选

64赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与外部董事进行会

议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力情

形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条公司副董第一百三十七条公司副董

事长协助董事长工作，董事长不事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半位或者两位以上副董事长的，由数以上董事共同推举的副董事长过半数的董事共同推举的副董事履行职务）；副董事长不能履行长履行职务）；副董事长不能履

职务或者不履行职务的，由半数行职务或者不履行职务的，由过以上董事共同推举一名董事履行半数的董事共同推举一名董事履职务。行职务。

第一百三十八条董事会会

第一百三十八条董事会每议由董事长召集和主持。

年至少召开2次会议，由董事长董事会会议包括定期会议和召集，于会议召开10日以前书面临时会议。董事会每年度至少召通知全体董事和监事。开4次定期会议。

定期会议通知和所需的文

65赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第一百三十九条有下列情第一百三十九条有下列情

形之一的，董事长应自接到提议形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会后10日内召集和主持临时董事会

会议：会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议（二）1/3以上董事联名提议时；时；

（三）过半数独立董事提议（三）过半数独立董事提议时；时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）代表1/10以上表决权（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。的股东提议时。

第一百四十三条董事会会

第一百四十三条董事会会议应当有过半数董事且过半数的议应当由过半数的董事出席方可外部董事出席方可举行。董事会举行。每一董事享有一票表决权。

决议的表决，实行一人一票。董董事会作出决议，必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。

的过半数通过。

第一百四十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通过:

(一)制订公司增加或者减少

66赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

注册资本的方案;

(二)制订公司合并、分立、解

散、清算、申请破产、变更公司

形式的方案;

(三)制订公司章程草案和公

司章程的修改方案;

(四)制定非主业投资方案;

(五)法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百四十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百四十四条董事与董第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。存在关联关系的经无关联关系董事过半数通过。董事，不计入董事会研究决策该出席董事会的无关联董事人数不议题所需出席的董事人数。董事足3人的，应将该事项提交股东会就该议题作出决议，按照普通

67赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料大会审议。决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会决第一百四十七条董事会决议表决方式为书面投票表决方议表决方式为书面投票表决方式。式。

董事会临时会议在保障董事董事会会议在保障董事充分

充分表达意见的前提下，可以用表达意见的前提下，可以用通讯通讯方式进行并作出决议，并由方式进行并作出决议，并由参会参会董事签字。董事签字。

第一百四十六条董事会会第一百四十八条董事会会

议应当由董事本人出席，董事应议应当由董事本人出席，董事因以认真负责的态度出席董事会，故不能出席，可以书面委托其他对所议事项表达明确的意见。董董事代为出席。但外部董事不得事确实无法亲自出席董事会的，委托非外部董事代为出席，独立可以书面形式委托其他董事按委董事不得委托非独立董事代为出

托人的意愿代为投票，委托人应席。

独立承担法律责任。独立董事不委托书应当载明代理人的姓得委托非独立董事代为投票。名，代理事项、授权范围和有效委托书应当载明代理人的姓期限，并由委托人签名或者盖章。

名，代理事项、权限和有效期限，代为出席会议的董事应当在并由委托人签名或盖章。授权范围内行使董事的权利。董代为出席会议的董事应当在事未出席董事会会议，亦未委托授权范围内行使董事的权利。董代表出席的，视为放弃在该次会事未出席董事会会议，亦未委托议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会除不可抗力等特殊情况以议上的投票权。外，董事每年度出席董事会会议

68赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

次数不得少于会议总数的3/4。

第一百四十七条董事会会第一百四十九条董事会会

议应当有记录，现场出席会议的议应当对会议所议事项的决定做董事应当在会议记录上签名。出成会议记录，现场出席会议的董席会议的董事有权要求在记录上事应当在会议记录上签名。出席对其在会议上的发言作出说明性会议的董事有权要求在记录上对记载。董事会会议记录作为公司其在会议上的发言作出说明性记档案由董事会秘书保存。保存期载。董事会会议记录作为公司档限为10年以上。案保存。保存期限不少于10年。

第一百四十九条董事应当第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、股东大法律、法规或者本章程、股东会会决议，致使公司遭受严重损失决议，致使公司遭受严重损失的，的，参与决议的董事对公司负赔参与决议的董事对公司负赔偿责偿责任。但经证明在表决时曾表任。但经证明在表决时曾表明异明异议并记载于会议记录的，该议并记载于会议记录的，该董事董事可以免除责任。可以免除责任。

第一百五十三条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百五十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人

员、相关业务部门负责人和专家

等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百五十五条列席董事

69赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

会会议的人员没有表决权。

第三节独立董事

第一百五十六条独立董事

应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公

司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有

公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或

70赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

者在有重大业务往来的单位及其

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

71赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百五十八条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

72赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数

73赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意

74赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员

会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

75赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十七条公司董事

会设置战略与投资决策委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条战略与投

76赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

资决策委员会成员为5名，其中至少包括1名独立董事。

第一百六十九条战略与投

资决策委员会具有下列职责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董

事会审议的重大投资、重大资本

运作、重大资本经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上重大事项的实

施情况进行检查、监督并就实施中的问题及时向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百七十条提名委员会

成员为5名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十一条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

77赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条薪酬与考

核委员会成员为5名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十三条薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

78赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书与董事会办

第三节董事会秘书事机构

第一百七十四条公司设董

事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当具备相关专

第一百五十一条公司设董业知识和经验，应当具有足够的

事会秘书，董事会秘书是公司高时间和精力履职。董事会秘书列级管理人员，对董事会负责。席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百五十二条董事会秘第一百七十五条董事会秘

书的任职资格：书的任职资格：

（一）有大学专科以上学历，（一）有硕士研究生以上学

从事秘书、管理、股权事务等工历，从事秘书、管理、股权事务作三年以上；等工作5年以上；

（二）有一定财务、税收、（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机法律、金融、企业管理、计算机

79赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

应用等方面知识，具有良好的个应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董（三）公司董事可以兼任董

事会秘书，但是监事不得兼任；事会秘书；

（四）本章程第一百零七条（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。用于董事会秘书。

第一百五十四条公司积极第一百七十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通东特别是中小股东的沟通和交和交流。公司董事会秘书具体负流。公司董事会秘书具体负责公责公司投资者关系管理工作。司投资者关系管理工作。

第一百五十五条董事会秘第一百七十八条董事会秘书是公司与证券交易所的指定联书是公司与证券交易所的指定联络人，主要职责是：络人，主要职责是：

............

（三）筹备并出席股东大会、(三）筹备并出席股东会、董

董事会和监事会会议，参加高级事会会议，参加高级管理人员相管理人员相关会议，负责股东大关会议，负责股东会和董事会会会和董事会会议记录工作并签议记录工作并签字；负责保管会字；负责保管会议文件和记录。议文件和记录。

（四）负责公司信息披露的（四）履行股东会工作有关

保密工作，制订保密措施；在未职责组织做好股东会运作制度建公开重大信息泄露时，立即采取设、会议筹备、议案准备、资料补救措施加以解释和澄清，同时管理、决议执行跟踪、与股东沟向中国证监会、证券交易所报告通等工作；

并披露。(五)负责协调企业重大经营

80赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（五）关注媒体报道并主动管理事项由不同治理主体审议、求证真实情况，督促公司等相关决策的相关工作；组织筹备董事主体及时回复证券交易所问询。会会议，准备议案和相关材料并

（六）组织公司董事、监事对其完整性进行把关；据实形成

和高级管理人员就相关法律法会议记录并签名，草拟会议决议，规、证券交易所相关规定等进行保管会议决议、记录和其他材料；

培训，协助前述人员了解法律法（六）负责公司信息披露的规、部门规章、股票上市规则、保密工作，制订保密措施；在未股票上市协议和本章程对其设定公开重大信息泄露时，立即采取的职责。补救措施加以解释和澄清，同时

（七）督促董事、监事和高向中国证监会、证券交易所报告

级管理人员遵守法律法规、证券并披露。

交易所相关规定和本章程，切实（七）关注媒体报道并主动履行其所作出的承诺；在知悉公求证真实情况，督促公司等相关司、董事、监事和高级管理人员主体及时回复证券交易所问询。

作出或者可能作出违反有关规定（八）组织公司董事和高级

的决议时，应当予以提醒并立即管理人员就相关法律法规、证券如实向证券交易所报告，同时将交易所相关规定等进行培训，协相关情况记载在会议纪要上，并助前述人员了解法律法规、部门将该会议纪要及时提交公司全体规章、股票上市规则、股票上市董事和监事。协议和本章程对其设定的职责。

（八）......（九）督促董事和高级管理

（十）法律法规、证券交易人员遵守法律法规、证券交易所

所要求履行或本章程规定的其他相关规定和本章程，切实履行其职责。所作出的承诺；在知悉公司、董......事和高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交

易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要

81赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

及时提交公司全体董事。

......

（十二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案制订或者修订董事会运行的规章制度；

（十三）组织落实公司治理

有关制度，管理相关事务；

（十四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运

行、董事履职支撑服务等事项；

（十六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（十七）配合做好董事会和董事评价等工作；

（十八）法律、行政法规、证券交易所、本章程规定要求履行或董事会赋予的其他职责。

......

第一百五十七条公司董事第一百八十条公司董事会会解聘董事会秘书应当具有充足解聘董事会秘书应当具有充足的的理由，解聘董事会秘书或董事理由，解聘董事会秘书或董事会会秘书辞职时，公司董事会应当秘书辞职时，公司董事会应当向

82赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

向证券交易所报告，说明原因并证券交易所报告，说明原因并公公告。告。

第一百五十八条董事会秘第一百八十一条董事会秘

书离任前，应当接受董事会、监书离任前，应当接受董事会、审事会的离任审查，将有关档案文计委员会的离任审查，将有关档件、正在办理或待办理事项在公案文件、正在办理或待办理事项司监事会的监督下移交。公司应在公司审计委员会的监督下移当在聘任董事会秘书时与其签订交。公司应当在聘任董事会秘书保密协议要求其承诺一旦在离任时与其签订保密协议要求其承诺后持续履行保密义务直至有关信一旦在离任后持续履行保密义务息公开披露为止。直至有关信息公开披露为止。

第一百八十二条公司应当

制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方

式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百八十三条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和

相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第七章总经理及其他高级管理

第七章高级管理人员人员

第一百五十九条公司设总第一百八十四条公司设总

经理一名，由董事会聘任或解聘。经理1名，由董事会决定聘任或

83赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公司可以设副总经理，由董者解聘。

事会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由董公司总经理、副总经理、董事会决定聘任或者解聘。

事会秘书、财务负责人为公司高公司总经理、副总经理、董级管理人员，履行“谋经营、抓落事会秘书、财务总监为公司高级实、强管理”的职责。管理人员，履行“谋经营、抓落实、董事可受聘兼任总经理、副强管理”的职责。

总经理或者其他高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百八十五条本章程关

第一百六十条本章程关于

于不得担任董事的情形、离职管

不得担任董事的情形，同时适用理制度的规定，同时适用于公司于公司高级管理人员。

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

公司高级管理人员。

第一百六十二条总经理每第一百八十七条总经理每

届任期三年，总经理连聘可以连届任期3年，总经理连聘可以连任。任。

第一百六十三条总经理对第一百八十八条总经理对

董事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决议，管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经（二）召集和主持总经理办营计划和投资方案；公会；

（三）拟订公司内部管理机（三）组织拟订公司的发展

构设置方案；战略、发展规划、经营计划，经

（四）拟订公司的基本管理批准后组织实施；

84赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料制度；（四）组织拟订公司年度投

（五）制定公司的具体规章；资计划和投资方案，经批准后组

（六）提请董事会聘任或者织实施；

解聘公司副总经理、财务负责人；（五）根据公司年度投资计

（七）决定聘任或者解聘除划和投资方案，决定一定金额内

应由董事会决定聘任或者解聘以的投资项目，批准经常性项目费外的负责管理人员；用和长期投资阶段性费用的支

（八）提议召开董事会临时出；

会议；（六）组织拟订公司融资、

（九）决定和签署不超过资产重组、资产处置、产权转让、5000万元的对外投资和重大合资本运作、工程建设事项方案，同；批准一定金额以下的前述事项方

（十）本章程或董事会授予案；

的其他职权。（七）组织拟订公司资金调总经理在行使上述职权时，动和使用、对外捐赠和赞助方案，属于公司党委会参与重大问题决批准一定金额以下的前述事项方

策事项范围的，应当事先听取公案；

司党委会的意见。（八）组织拟订公司的担保方案；

（九）组织拟订公司年度财

务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司的改

革、重组方案；

（十二）组织拟订公司内部

管理机构设置和调整方案，以及公司及子公司设立、合并、解散、破产或者变更公司形式的方案；

85赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（十三）组织拟订公司的基

本管理制度，组织制定公司的具体规章；

（十四）组织拟订内部监督

管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内

部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按有关规定，对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织拟订公司劳动

规章制度、组织拟定公司民主管

理、职工分流安置等涉及职工权

益以及安全生产、生态环保、维

护稳定、社会责任等事项方案；

（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关

高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十八）协调、检查和督促

各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

86赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决

策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百六十五条总经理应第一百九十条总经理应当

当根据董事会或者监事会的要根据董事会的要求，向董事会报求，向董事会或者监事会报告公告公司重大合同的签订、执行情司重大合同的签订、执行情况、况、资金运用情况和盈亏情况。

资金运用情况和盈亏情况。总经总经理必须保证该报告的真实理必须保证该报告的真实性。性。

第一百九十二条总经理应

第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会

制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总批准后实施。经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百九十五条高级管理

人员执行公司职务，给他人造成

第一百七十条高级管理人损害的，公司将承担赔偿责任；

员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员存在故意或者重大

政法规、部门规章或本章程的规过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司高级

管理人员应当忠实履行职务，维

87赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

护公司和全体股东的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

公司高级管理人员因未能忠

实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会本章节全部删除

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一百九十八条公司会计

年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百九十二条公司在每第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按告。

照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按

监会及证券交易所的规定进行编照有关法律、行政法规、中国证制。监会及证券交易所的规定进行编

88赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料制。

公司年度财务会计报告应当

依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第一百九十三条公司除法第二百条公司除法定的会

定的会计账册外，不另立会计账计账簿外，不另立会计账簿，公册，公司的资产，不以任何个人司的资金，不以任何个人名义开名义开立账户存储。立账户存储。

第一百九十四条公司交纳第二百零一条公司交纳所

所得税后的利润，按下列顺序分得税后的利润，按下列顺序分配：

配：............（四）支付股东股利。

（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决是否提取任意公积金由股东大会定。公司不在弥补公司亏损和提决定。公司不在弥补公司亏损和取法定公积金之前向股东分配利提取法定公积金之前向股东分配润。

利润。股东会违反《公司法》向股股东大会违反前款规定，在东分配利润的，股东应当将违反公司弥补亏损和提取法定公积金规定分配的利润退还公司；给公

之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任须将违反规定分配的利润退还公的董事、高级管理人员应当承担司。赔偿责任。

............

89赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百九十七条公司利润第二百零二条公司利润分分配政策配政策............

2.公司原则上每年实施一次2.公司原则上每年实施一次

利润分配，在有条件的情况下，利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司经公司股东会审议通过，公司可可以进行中期利润分配；以进行中期利润分配；

（三）现金分红比例及条件：（三）现金分红比例及条件：

1.在审计机构对公司该年度1.在审计机构对公司该年度

财务报告出具标准无保留意见的财务报告出具标准无保留意见的

审计报告和公司当年盈利、且无审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，现金能够满足公司持事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润不少于当年实现的可分配

利润的10%，最近三年以现金方利润的10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的年实现的年均可分配利润的30%。

30%。公司董事会综合考虑所处行

2.公司出现以下情形之一的，业特点、发展阶段、自身经营模

可以不实施现金分红：式、盈利水平、债务偿还能力、......是否有重大资金支出安排和投资

（六）利润分配政策调整的者回报等因素，区分下列情形，决策程序和机制：公司如因外部并按照公司章程规定的程序，提经营环境或自身经营状况发生重出差异化的现金分红政策：

大变化确实需要调整或变更利润（1）公司发展阶段属成熟期

分红政策的，调整后的利润分红且无重大资金支出安排的，进行政策不得违反中国证监会和证券利润分配时，现金分红在本次利

90赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

交易所的有关规定，有关调整利润分配中所占比例最低应当达到润分红政策的议案经过详细论证80%；

后应由董事会做出决议，独立董（2）公司发展阶段属成熟期事发表独立意见并公开披露，然且有重大资金支出安排的，进行后提交股东大会以特别决议的方利润分配时，现金分红在本次利式进行审议。润分配中所占比例最低应当达到

40%；

（3）公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照

前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2.公司出现以下情形之一的，

可以不实施现金分红：

......

（六）利润分配政策调整的

决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润

分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证

后应由董事会做出决议，然后提

91赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

交股东会以特别决议的方式进行审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意

见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百九十六条公司利润第二百零三条公司利润分分配决策程序配决策程序............

（三）董事会提出的利润分（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过且含半数以上独立董事表决通过。决通过。

股东大会对现金分红具体方股东会对现金分红具体方案

案进行审议前，公司应当通过多进行审议前，公司应当通过多种种渠道主动与股东特别是中小股渠道主动与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流，充分听取中进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

............

（五）公司应通过各类合法（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中措施切实保障各类股东特别是中

小股东参加公司股东大会的权小股东参加公司股东会的权利，利，公司股东大会应依法对利润公司股东会应依法对利润分配预分配预案实施表决。案实施表决。

（六）公司应当在年度报告（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政中详细披露报告期内现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列策的制定及执行情况，并对下列

92赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

事项进行专项说明：事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或1.是否符合本章程的规定或

者股东大会决议的要求；者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确2.分红标准和比例是否明确

和清晰；和清晰；

3.相关的决策程序和机制是3.相关的决策程序和机制是

否完备；否完备；

4.独立董事是否履职尽责并4.公司未进行现金分红的，应

发挥了应有的作用；当披露具体原因，以及下一步为

5.中小股东是否有充分表达增强投资者回报水平拟采取的举

意见和诉求的机会，中小股东的措等；

合法权益是否得到了充分保护5.中小股东是否有充分表达等；意见和诉求的机会，中小股东的

6.对现金分红政策进行调整合法权益是否得到了充分保护

或变更的，还应对调整或变更的等；

条件及程序是否合规和透明等进6.对现金分红政策进行调整行详细说明。或变更的，还应对调整或变更的

（七）监事会应对董事会和条件及程序是否合规和透明等进管理层执行公司分红政策和股东行详细说明。

回报规划的情况及决策程序进行（七）审计委员会应对董事监督。对公司年度实现盈利但未会和管理层执行公司分红政策和提出现金分配预案的，公司监事股东回报规划的情况及决策程序会应就现金分配政策及其执行情进行监督。对公司年度实现盈利况出具专项说明和意见。但未提出现金分配预案的，公司

（八）公司股东大会对利润审计委员会应就现金分配政策及

分配方案作出决议后，公司董事其执行情况出具专项说明和意会须在股东大会召开后2个月内见。

完成股利（或股份）的派发事项。（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

93赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百九十五条公司的公司生产经营或者转为增加公司注

积金用于弥补公司的亏损、扩大册资本。

公司生产经营或者转为增加公司公积金弥补公司亏损，先使资本。但是，资本公积金将不用用任意公积金和法定公积金；仍于弥补公司的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用股东大会决议将公积金转为资本公积金。

股本时，按股东原有股份比例派股东会决议将公积金转为股送新股。但法定公积金转为股本本时，按股东原有股份比例派送时，所留存的该项公积金不得少新股。但法定公积金转为增加注于转增前公司注册资本的25%。册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百零五条公司实行内

部审计制度，明确内部审计工作

第一百九十八条公司实行

的领导体制、职责权限、人员配

内部审计制度，配备专职审计人备、经费保障、审计结果运用和员，对公司财务收支和经济活动责任追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百九十九条公司内部

审计制度和审计人员的职责，应删除当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

94赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二百零六条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零七条党委书记、董

事长是第一责任人，主管内部审计工作。

内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

95赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二百零九条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零二条公司聘用会第二百一十二条公司聘用、计师事务所必须由股东大会决解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第二百一十三条经公司聘

第二百零一条经公司聘用用的会计师事务所享有下列权

的会计师事务所享有下列权利：

利：

......

（三）在股东大会上就涉及......

（三）在股东会上就涉及其其作为公司聘用的会计师事务所作为公司聘用的会计师事务所的的事宜发言。

事宜发言。

............

第二百零三条会计师事务第二百一十四条会计师事所的报酬由股东大会决定。董事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。会批准。

第二百零四条公司解聘或第二百一十五条公司解聘

者不再续聘会计师事务所时，提或者不再续聘会计师事务所时，前60天事先通知会计师事务所，提前60天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事所进行表决时，允许会计师事务务所进行表决时，允许会计师事所陈述意见。会计师事务所提出务所陈述意见。会计师事务所提

96赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料辞聘的，应当向股东大会说明公出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第二百一十六条公司依照法律规定健全以职工代表大会为

基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十七条公司职工

依照《中华人民共和国工会法》

《江西省企业工会工作条例》组织工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十八条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生

产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工

97赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市

场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心

人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百零七条公司召开股

第二百二十一条公司召开

东大会的会议通知，以公告方式股东会的会议通知，以公告进行。

进行。

第二百二十二条公司召开

第二百零八条公司召开董

董事会的会议通知，以专人送出、事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真或者电子邮件方式进

邮件、传真方式进行。

行。

第二百二十三条公司通知

以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

第二百一十条公司通知以送达人签收日期为送达日期；公

专人送出的，由被送达人在送达司通知以邮件送出的，自交付邮回执上签名（或盖章），被送达局之日起第5个工作日为送达日人签收日期为送达日期；公司通期；公司通知以公告方式送出的，知以邮件送出的，自交付邮局之

第一次公告刊登日为送达日期；

日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以公司通知以公告方式送出的，第传真成功发出之日为送达日期；

一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出之日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会会议通知或者该等人没有收到会

98赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料议通知，会议及会议作出的决议议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二百二十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两

第二百一十三条公司可以种形式。

依法进行合并或者分立。

一个公司吸收其他公司为吸公司合并可以采取吸收合并收合并，被吸收的公司解散。两和新设合并两种形式。

个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并

或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；

删除

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十五条公司合并，第二百二十八条公司合并，

99赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

应当由合并各方签订合并协议，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，并编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并决议之公司自作出合并决议之日起10日

日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于30日内在符日内在符合中国证监会规定条件合中国证监会规定条件的媒体上的媒体上公告。债权人自接到通或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知公告。债权人自接到通知之日起书的自公告之日起45日内，可以30日内，未接到通知的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应日起45日内，可以要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条公司合并第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第二百三十条公司分立，其

第二百一十七条公司分立，财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分债表及财产清单。公司应当自作立决议之日起10日内通知债权出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在符合中国证监权人，并于30日内在符合中国证会规定条件的媒体上或者国家企监会规定条件的媒体上公告。

业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要第二百三十二条公司减少

减少注册资本时，必须编制资产注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册本决议之日起10日内通知债权资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权会规定条件的媒体上或者国家企

100赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不者提供相应的担保。

低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十三条公司依照本章程第二百零二条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在符合中国证监会规定条

件的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第二百三十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

101赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十七条公司因下

列原因解散：

第二百二十一条有下列情

（一）营业期限届满或者本

形之一的，公司应当解散并依法章程规定的其他解散事由出现；

进行清算：

（二）股东会决议解散；

（一）营业期限届满或者本

（三）因公司合并或者分立章程规定的其他解散事由出现；

而解散；

（二）股东大会决议解散；

......

（三）因合并或者分立而解公司出现前款规定的解散事散；由，应当在10日内将解散事由通......过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本第二百三十八条公司有本

章程第二百二十一条第（一）项章程第二百三十七条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而第（二）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，程或者经股东会决议而存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或

持表决权的2/3以上通过。者股东会作出决议的，须经出席公司因有本章程第二百二十股东会会议的股东所持表决权的

一条第（一）（二）（四）（五）2/3以上通过。

项情形而解散的，应当在15日内公司因有本章程第二百三十

102赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料成立清算组。清算组人员由董事七条第（一）（二）（四）（五）会或由股东大会以普通决议的方项情形而解散的，应当清算。董式选定。逾期不成立清算组进行事为公司清算义务人，应当在解清算的，债权人可以申请人民法散事由出现之日起15日内组成清院指定有关人员组成清算组进行算组进行清算。

清算。清算组由董事组成，但是本公司因有本章程第二百二十章程另有规定或者股东会决议另

一条第（三）项情形而解散的，选他人的除外。

清算工作由合并或者分立各方当清算义务人未及时履行清算

事人依照合并或者分立时签订的义务，给公司或者债权人造成损合同办理。失的，应当承担赔偿责任清算组人员由董事会或由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本章程第二百三十

七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百二十四条清算组在第二百三十九条清算组在

清算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活动。讼活动。

第二百二十五条清算组应第二百四十条清算组应当当自成立之日起10日内通知债权自成立之日起10日内通知债权

103赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料人，并于60日内在符合中国证监人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。会规定条件的媒体上或者国家企债权人应当自接到通知书之业信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自债权人应当自接到通知之日公告之日起45日内，向清算组申起30日内，未接到通知的自公告报其债权。债权人申报债权时，之日起45日内，向清算组申报其应当说明债权的有关事项，并提债权。债权人申报债权时，应当供证明材料。清算组应当对债权说明债权的有关事项，并提供证进行登记。明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不登记。

得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算期间，第二百四十一条清算期间，公司不得开展与清算无关的经营公司存续，但不得开展与清算无活动。关的经营活动。

第二百二十六条清算组在第二百四十二条清算组在

清理公司财产、编制资产负债表清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

第二百二十七条公司财产第二百四十三条公司财产

按下列顺序清偿：按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和（二）支付公司职工工资和

劳动保险费用、法定补偿金；社会保险费用、法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比（五）按股东持有的股份比例进行分配。例进行分配。

104赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公司财产未按前款第（一）公司财产未按前款第（一）

至（四）项规定清偿前，不分配至（四）项规定清偿前，将不会给股东。分配给股东。

第二百四十四条清算组在

第二百二十八条清算组在

清理公司财产、编制资产负债表

清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。公司经人民人民法院受理破产申请后，法院宣告破产后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人清算事务移交给人民法院。

民法院指定的破产管理人。

第二百二十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

第二百四十五条清算结束

公司登记，公告公司终止。同时，后，清算组应当制作清算报告，报上级党组织申请撤销公司党组

报股东会或者人民法院确认，并织。

报送公司登记机关，申请注销公清算组应当自股东大会或者司登记。

有关主管机关对清算报告确认之

日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十条清算组人员第二百四十六条清算组成

应当忠于职守，依法履行清算义员履行清算职责，负有忠实义务务，不得利用职权收受贿赂或者和勤勉义务。

其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职产。责，给公司造成损失的，应当承清算组人员因故意或者重大担赔偿责任；清算组人员因故意

105赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

过失给公司或者债权人造成损失或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条有下列情第二百四十八条有下列情

形之一的，公司应当修改本章程：形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或者有关

律、行政法规修改后，本章程规法律、行政法规修改后，本章程定的事项与修改后的法律、行政规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本（三）股东会决定修改本章章程。程的。

第二百三十三条股东大会第二百四十九条股东会决决议的本章程修改事项应经主管议的本章程修改事项应经主管机

机关审批的，须报原审批的主管关审批的，须报主管机关批准；

机关批准；涉及公司登记事项的，涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百三十四条董事会依第二百五十条董事会依照照股东大会修改本章程的决议和股东会修改本章程的决议和有关有关主管机关的审批意见修改本主管机关的审批意见修改本章章程。程。

第二百三十六条释义第二百五十二条释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额50%以有的股份占公司股本总额超过

上的股东；持有股份的比例虽然50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通

106赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

不是公司的股东，但通过投资关过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

............

第二百三十七条董事会可第二百五十三条董事会可

依照本章程的规定，制订章程细依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百五十五条本章程所

第二百三十九条本章程所

称“以上”“以内”都含本数；

称“以上”“以内”“以下”都含本数；

“过”“以外”“低于”“多于”不含本

“不满”“以外”不含本数。

数。

第二百四十一条本章程附第二百五十七条本章程附

件包括股东大会议事规则、董事件包括股东会议事规则和董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

107赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司

章程（2025年修订）（审议稿）

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定

第四节股东会的召集

第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的召开

第七节股东会表决和决议

第五章公司党委

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第二节董事会

108赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第五节董事会秘书与董事会办事机构

第七章总经理及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第十章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附则

109赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府

赣股〔1998〕1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公

司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司

五家公司作为发起人以发起方式设立，于1998年3月31日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。

第三条公司于2000年4月10日经中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开

110赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

发行人民币普通股12000万股，于2000年5月18日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：江西赣粤高速公路股份有限公司

中文简称：赣粤高速

英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.LTD.

第五条公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

邮政编码：330029

第六条公司注册资本为人民币2335407014元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核

算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股

111赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司设立党的组织、开展党的活动，建立党

的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照

市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。

第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：交

通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；

112赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材

料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条1998年3月31日，公司设立时发行的股份总

数为754000000股，面额股的每股金额为1元，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交

经评估确认的净资产114795.7万元认购750000000股，占公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金367.4万元认购

2400000股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交通

113赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投

入现金196万元认购1280000股，占公司发行普通股总数的0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金24.5万元认购160000股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金24.5万元认购

160000股，占公司发行普通股总数的0.02%。

2009年12月16日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

2021年1月8日，公司控股股东江西省高速公路投资集

团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。

第二十一条公司已发行的股份数为2335407014股，公司的股本结构为：普通股2335407014股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

114赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司经中国证监会注册发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格

的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回

售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照注册发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

115赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

116赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

117赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

118赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权，依法行使提出议案、提名董事等权利；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有

119赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

120赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

121赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

122赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

123赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职

情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

124赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的

125赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

股东所持表决权的2/3以上通过。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的

对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为有必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地（办公地）或者股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

126赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

127赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合

128赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

129赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。

第六十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分

配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

130赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

131赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

132赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

133赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

134赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

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接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的

担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

136赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（六）法律、法规或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

137赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

关联股东回避表决的程序为：

（一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系

并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决，股东会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决；

（二）关联股东应当自行回避，关联股东未回避表决的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权提出关联股东回避要求，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定；

（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对

关联交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；

（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过；如果关联交易事项

是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以上表决通过；

（五）如其他股东或者股东代表提出回避请求但有关股

东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东

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会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条因换届改选或者其他原因需更换、增补董事时，按照《公司法》等法律法规的规定，有权向股东会提出议案的股东可以提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。独立董事和职工董事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

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第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

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义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十七条股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。董事会或者其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告应注明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关派现、送股、资本公积金转

增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零一条对股东会到会人数、参会股东持有的股

份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、

141赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章公司党委

第一百零二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零三条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人，设纪委书记1人。

第一百零四条公司及下属企业设立党组织机构，配备

党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。

党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额

1%的比例从公司管理费中列支。

第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员

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始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公

司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

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照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事在公司连续任职一般不超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。

本节有关董事选举的内容，适用于独立董事选举。

第一百一十一条公司在发出关于选举董事的股东会会

议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的

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股东可以在股东会召开10日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第一百一十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

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（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百一十七条如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会

作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当

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自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

（二）不对投票表决结果施加影响；

（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主

持人的有利条件，对表决结果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第一百二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有

关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十五条公司可以建立董事责任保险制度。

第二节董事会

第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事不少于3人（至少包括一名会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十八条董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

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（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方

案、中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政

策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级

管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十八）对公司因本章程第二十五条第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，

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以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具有审批下列重大事项的权限：

（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总

额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。

按照股东会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。

超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东会批准。

（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总

额10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。

超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股东会批准。

为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会

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审议通过后提交股东会审议。

（三）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额5000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。

超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股东会批准。

第一百三十二条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

第一百三十三条公司对外提供担保时，公司财务、风

控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风

险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可

聘请第三方评估机构。

被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；

（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

（三）产权关系明确；

（四）资产负债率在70%以下；

（五）没有需要终止的情形出现；

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（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（八）没有其他法律风险。

第一百三十四条董事会就公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合

并会计报表净资产的50%；

（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东会批准；

（四）公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十五条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报

有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

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（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略与投资决策委员会；

（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有

关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议

执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行

的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册

资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级

管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

156赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及

人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董

事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法

及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会会议由董事长召集和主持。

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次定期会议。

定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应自接到

157赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百四十条董事会召开临时董事会会议，于会议召

开3日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。

上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

第一百四十一条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十三条董事会会议应当有过半数董事且过半

数的外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；

158赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百四十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

159赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百四十七条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。

第一百四十九条董事会会议应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，现场出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

160赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十二条董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。

第一百五十三条董事会可以根据需要聘请有关专家或

者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百五十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管

理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百五十五条列席董事会会议的人员没有表决权。

第三节独立董事

第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

161赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

162赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

163赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

164赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

165赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第一百六十四条审计委员会成员为5名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

166赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十七条公司董事会设置战略与投资决策委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条战略与投资决策委员会成员为5名，其中至少包括1名独立董事。

第一百六十九条战略与投资决策委员会具有下列职

责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会审议的重大投资、重大

资本运作、重大资本经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上重大事项的实施情况进行检查、监督并就实施中的问题及时向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百七十条提名委员会成员为5名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

167赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条薪酬与考核委员会成员为5名，其中

独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

168赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百七十四条公司设董事会秘书1名，董事会秘书

是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百七十五条董事会秘书的任职资格：

（一）有硕士研究生以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作5年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计

算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书；

（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十六条董事会秘书应当遵守本章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百七十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工

169赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料作。

第一百七十八条董事会秘书是公司与证券交易所的指

定联络人，主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；列席涉及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、

回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。

（三）筹备并出席股东会、董事会会议，参加高级管理

人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字；

负责保管会议文件和记录。

（四）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作

制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（五）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体

审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；

170赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。

（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。

（八）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解法律法规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章程对其设定的职责。

（九）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交

易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事。

（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责

保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。

（十一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度建设，为公司的重大决策提供咨询和建议；

（十二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案制订或者修订董事会运行的规章制度；

（十三）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（十四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董

171赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的

执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（十七）配合做好董事会和董事评价等工作；

（十八）法律、行政法规、证券交易所、本章程规定要求履行或董事会赋予的其他职责。

党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充

足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百八十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百八十二条公司应当制定董事会秘书工作规则，

172赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百八十三条董事会设立董事会办公室作为董事会

的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第七章高级管理人员

第一百八十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司

高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百八十五条本章程关于不得担任董事的情形、离

职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百八十六条在公司控股股东单位担任除董事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

173赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料水。

第一百八十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百八十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司的发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金

额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权

转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（八）组织拟订公司的担保方案；

（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；

174赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，以及公司及子公司设立、合并、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）组织拟订公司的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；

（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理

体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按有关规定，对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织拟订公司劳动规章制度、组织拟定公司民

主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态

环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司

有关高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问

175赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百八十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百九十条总经理应当根据董事会的要求，向董事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百九十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安

全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工

等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百九十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百九十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百九十五条高级管理人员执行公司职务，给他人

176赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十七条公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十八条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

177赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第二百条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序

分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

178赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二百零二条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法

规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。

（二）利润分配方式及时间间隔：

1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合

或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

（三）现金分红比例及条件：

1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年

实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

179赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的

180赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

重大投资计划或大额现金支出事项的。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权

结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整

或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第二百零三条公司利润分配决策程序

（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发

181赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料表明确意见。

（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董

事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。

（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别

是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利润分配预案实施表决。

（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

182赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下

一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股

东的合法权益是否得到了充分保护等；

6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变

更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司审计委员会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。

（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

183赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二节内部审计

第二百零五条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零六条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零七条党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零八条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价

184赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料报告。

第二百零九条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百一十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百一十二条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列

权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公

司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

185赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料隐匿、谎报。

第二百一十四条会计师事务所的报酬由股东会决定。

董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第二百一十六条公司依照法律规定，健全以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》《江西省企业工会工作条例》组织工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十八条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

186赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章通知与公告

第一节通知

第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百二十二条公司召开董事会的会议通知，以专人

送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真成

187赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

功发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出之日为送达日期。

第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百二十五条公司选定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自作出合并决议

188赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十三条公司依照本章程第二百零二条第二款

189赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十四条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

190赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二节解散和清算

第二百三十七条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十八条公司有本章程第二百三十七条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因有本章程第二百三十七条第（一）（二）（四）

（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

191赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组人员由董事会或由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本章程第二百三十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条清算期间，公司存续，但不得开展与

192赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

清算无关的经营活动。

第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百四十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司或

193赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百四十八条有下列情形之一的，公司将修改本章

程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百四十九条股东会决议的本章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百五十一条本章程修改事项属于法律、法规要求

披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百五十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

194赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十三条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百五十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

195赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之二]

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等

法律法规的有关规定，公司拟对《股东会议事规则》中的部分条款进行修订，修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《股东会议事规则》修订内容对照表

2.《股东会议事规则（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

196赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件1：

《股东会议事规则》修订内容对照表修订前修订后

第一条为明确江西赣粤第一条为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程简称公司）股东会的议事程序，建立合理的法人治理结序，建立合理的法人治理结构，规范股东大会的操作程构，规范股东会的操作程序，序，充分保护公司股东的权充分保护公司股东的权益，根益，根据《公司法》《证券法》据《公司法》《证券法》《上市《上市公司股东大会规则》和公司股东会规则》和《公司章《公司章程》的有关规定，制程》的有关规定，制定本议事定本议事规则。规则。

第二条股东大会是公司第二条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针权：

和投资计划；（一）选举和更换非由职

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职

工代表担任的董事、监事，决情况进行评价，决定有关董事定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的

（三）审议批准董事会的报告；

报告；（三）审议批准公司的利

（四）审议批准监事会的润分配方案和弥补亏损方案；

报告；（四）对公司增加或者减

（五）审议批准公司的年少注册资本作出决议；

度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作

197赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

（六）审议批准公司的利出决议；

润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司分立、合并、

（七）对公司增加或者减解散、清算、申请破产或者变少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作（七）修改《公司章程》；

出决议；（八）对公司聘用、解聘

（九）对公司分立、合并、承办公司审计业务的会计师

解散和清算、变更公司形式等事务所作出决议；

事项作出决议；（九）审议批准《公司章

（十）修改《公司章程》；程》第四十六条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解项；

聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内（十二）审议批准《公司购买、出售重大资产超过公司章程》第四十二条规定的担保最近一期经审计总资产30%事项；的事项；

（十三）审议公司在一年（十一）审议批准变更募内购买、出售重大资产超过公集资金用途事项；

司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计

30%的事项；划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募（十三）对公司因《公司集资金用途事项；章程》第二十五条第（一）（二）

（十五）审议股权激励计项规定的情形收购本公司股划和员工持股计划；份作出决议；

（十六）对《公司章程》（十四）审议法律、行政

第二十四条第（一）（二）项法规、部门规章和《公司章程》规定的情形收购本公司股份规定应当由股东会决定的其作出决议；他事项。

（十七）审议法律、法规、股东会可以授权董事会

198赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

部门规章和《公司章程》规定对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。

第三条公司应当严格按第三条公司应当严格按

照法律、行政法规、本规则及照法律、行政法规、本规则及

《公司章程》的相关规定召开《公司章程》的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法股东会，保证股东能够依法行行使权利。使权利。

公司董事会应当切实履公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉会。公司全体董事应当勤勉尽尽责，确保股东大会正常召开责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法行使职权。

第四条公司股东大会分第四条公司股东会分为为年度股东大会和临时股东年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开度股东会每年召开1次，应当

1次，应当于上一会计年度结于上一会计年度结束后的6

束后的6个月内举行。临时股个月内举行。临时股东会不定东大会不定期召开，出现《公期召开，出现《公司法》第一司章程》规定的应当召开临时百一十三条规定的应当召开

股东大会的情形时，临时股东临时股东会的情形时，临时股大会应当在2个月内召开。东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能公司在上述期限内不能

召开股东大会的，应当报告公召开股东会的，应当报告公司司所在地的中国证监会派出所在地的中国证监会派出机

机构和证券交易所，说明原因构和公司股票挂牌交易的证并公告。券交易所，说明原因并公告。

199赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

第五条公司召开股东大第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

............

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条公司董事会应当第六条公司董事会应当在本规则第四条规定的期限在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向第七条经全体独立董事

董事会提议召开临时股东大过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时董事会提议召开临时股东会。

股东大会的提议，董事会应当对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和《公司东会的提议，董事会应当根据章程》的规定，在收到提议后法律、行政法规和《公司章程》

10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日

开临时股东大会的书面反馈内提出同意或者不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事会东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意会的通知；董事会不同意召开

召开临时股东大会的，应当说临时股东会的，应当说明理由明理由并公告。并公告。

第八条监事会有权向董第八条审计委员会向董

事会提议召开临时股东大会，事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法行政法规和《公司章程》的规规和《公司章程》的规定，在

200赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后定，在收到提案后10日内提收到提案后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事会东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提会的通知，通知中对原提议的议的变更，应当征得监事会的变更，应当征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为10日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事召集股东会会议职责，审计委会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持第九条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和《公司章行政法规和《公司章程》的规程》的规定，在收到请求后定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召出同意或者不同意召开临时

开临时股东大会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决东大会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的

201赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

股份的股东有权向监事会提会提议召开临时股东会，并应议召开临时股东大会，并应当当以书面形式向审计委员会以书面形式向监事会提出请提出请求。

求。审计委员会同意召开临监事会同意召开临时股时股东会的，应在收到请求5东大会的，应在收到请求5日日内发出召开股东会的通知，内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期监事会未在规定期限内限内发出股东会通知的，视为发出股东大会通知的，视为监审计委员会不召集和主持股事会不召集和主持股东大会，东会，连续90日以上单独或连续90日以上单独或者合计者合计持有公司10%以上股

持有公司10%以上股份的股份的股东可以自行召集和主东可以自行召集和主持。持。

第十条监事会或股东决第十条审计委员会或者

定自行召集股东大会的，应当股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券应当书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，在股东会决议公告前，召召集股东持股比例不得低于集股东持股比例不得低于

202赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

10%。10%。

监事会和召集股东应当审计委员会或者召集股在发出股东大会通知及发布东应当在发出股东会通知及

股东大会决议公告时，向证券发布股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或第十一条对于审计委员

股东自行召集的股东大会，董会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书应予配合。会，董事会和董事会秘书应予董事会应当提供股权登记日配合。董事会应当提供股权登的股东名册。董事会未提供股记日的股东名册。董事会未提东名册的，召集人可以持召集供股东名册的，召集人可以持股东大会通知的相关公告，向召集股东会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。向证券登记结算机构申请获召集人所获取的股东名册不取。召集人所获取的股东名册得用于除召开股东大会以外不得用于除召开股东会以外的其他用途。的其他用途。

第十二条监事会或股东第十二条审计委员会或

自行召集的股东大会，会议所者股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第十三条股东大会的提第十三条提案的内容应

案是针对应当由股东大会讨当属于股东会职权范围，有明论的事项所提出的具体议案，确议题和具体决议事项，并且股东大会应当对具体的提案符合法律、行政法规和《公司作出决议。章程》的有关规定。

第十四条股东大会提案

应当符合下列条件：

删除

（一）内容与法律、行政法规

和《公司章程》的规定不相抵

203赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后触，且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。

第十四条单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

第十五条单独或者合计前提出临时提案并书面提交

持有公司3%以上股份的股召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开10案后2日内发出股东会补充日前提出临时提案并书面提通知，公告临时提案的内容，交召集人。召集人应当在收到并将该临时提案提交股东会提案后2日内发出股东大会审议。但临时提案违反法律、补充通知，公告临时提案的内行政法规或者《公司章程》的容。

规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，召集人在范围的除外。公司不得提高提发出股东大会通知后，不得修出临时提案股东的持股比例。

改股东大会通知中已列明的

除前款规定外，召集人在提案或增加新的提案。

发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中未列明股东会通知中已列明的提案或不符合本规则第十四条规或者增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或表决并作出决议。

者不符合本规则第十三条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

204赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

第十六条召集人应当在

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以年度股东会召开20日前以公

公告的方式通知公司股东，临告的方式通知公司股东，临时时股东大会应当于会议召开股东会应当于会议召开15日

15日前以公告方式通知各股

前以公告方式通知各股东。

东。

第十七条股东大会通知

和补充通知中应充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及第十六条股东会通知和为使股东对拟讨论的事项作补充通知中应当充分、完整披

出合理判断所需的全部资料露所有提案的具体内容，以及或解释。拟讨论的事项需要独为使股东对拟讨论的事项作立董事发表意见的，发出股东出合理判断所需的全部资料大会通知或补充通知时应当或者解释。

同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨第十七条股东会拟讨论

论董事、监事选举事项的，股董事选举事项的，股东会通知东大会通知中应当充分披露中应当充分披露董事候选人

董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股（二）与公司或者其控股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在联关系；关联关系；

（三）披露持有上市公司（三）持有上市公司股份股份数量；数量；

205赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

（四）是否受过中国证监（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。

出。

第十九条股东大会通知第十八条股东会通知中

中应当列明会议时间、地点，应当列明会议时间、地点，并并确定股权登记日。股权登记确定股权登记日。股权登记日日与会议日期之间的间隔应与会议日期之间的间隔应当当不多于7个工作日。股权登不多于7个工作日。股权登记记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东大会

第十九条发出股东会通通知后，无正当理由，股东大知后，无正当理由，股东会不会不得延期或取消，股东大会得延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不得取消。

中列明的提案不得取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明个工作日公告并说明原因。

原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在第二十条公司应当在公公司住所地（办公地）或股东司住所地（办公地）或者《公大会通知中确定的地点召开司章程》规定的地点召开股东股东大会。会。

股东大会应当设置会场，股东会应当设置会场，以以现场会议形式召开，并应当现场会议形式召开，并应当按

206赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

按照法律、行政法规、中国证照法律、行政法规、中国证监

监会或《公司章程》的规定，会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东和其他方式为股东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述股东可以亲自出席股东方式参加股东大会的，视为出会并行使表决权，也可以委托席。他人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东内行使表决权。

大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网股东会通知中明确载明网络络或其他方式的表决时间以或者其他方式的表决时间以及表决程序。及表决程序。

股东大会网络或其他方股东会网络或者其他方

式投票的开始时间，不得早于式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下现场股东会召开前1日下午

午3:00，并不得迟于现场股东3:00，并不得迟于现场股东会

大会召开当日上午9:30，其结召开当日上午9:30，其结束时束时间不得早于现场股东大间不得早于现场股东会结束

会结束当日下午3:00。当日下午3:00。

第二十三条公司董事会第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性措施，保证股东会的正常秩和正常秩序。对于干扰股东大序。对于干扰股东会、寻衅滋会秩序、寻衅滋事和侵犯股东事和侵犯股东合法权益的行

合法权益的行为，公司应当采为，应当采取措施加以制止并

207赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后取措施加以制止并及时报告及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第二十三条股权登记日

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其

登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东会，理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会由拒绝。议，所持每一股份有一表决股东应当持股票账户卡、权。公司持有的本公司股份没身份证或其他能够表明其身有表决权。

份的有效证件或证明出席股股东应当持身份证或者东大会。代理人还应当提交股其他能够表明其身份的有效东授权委托书和个人有效身证件或者证明出席股东会。代份证件。理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股

第二十五条股东会要求东大会，全体董事、监事和董董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第二十七条股东大会由第二十六条股东会由董董事长主持。董事长不能履行事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上事长（公司有2位或者2位以副董事长的，由半数以上董事上副董事长的，由过半数的董共同推举的副董事长主持）主事共同推举的副董事长主持）持，副董事长不能履行职务或主持，副董事长不能履行职务者不履行职务时，由半数以上或者不履行职务时，由过半数

208赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后董事共同推举的1名董事主的董事共同推举的1名董事持。主持。

监事会自行召集的股东审计委员会自行召集的大会，由监事会主席主持。监股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席履行职务或者不履行职务时，主持，监事会副主席不能履行由过半数的审计委员会成员职务或者不履行职务时，由半共同推举的1名审计委员会数以上监事共同推举的1名成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，股东自行召集的股东大由召集人或者其推举代表主会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主召开股东会时，会议主持持人违反本议事规则使股东人违反本议事规则使股东会

大会无法继续进行的，经现场无法继续进行的，经现场出席出席股东大会有表决权过半股东会有表决权过半数的股

数的股东同意，股东大会可推东同意，股东会可推举1人担举1人担任会议主持人，继续任会议主持人，继续开会。

开会。

第二十八条董事会、监

第二十七条董事会应当事会应当在年度股东大会上在年度股东会上就过去一年就过去一年的工作向股东大

的工作向股东会作出报告，每会作出报告，每名独立董事应名独立董事应作述职报告。

作述职报告。

第二十九条董事、监事、

第二十八条董事、高级高级管理人员在股东大会上管理人员在股东会上应就股应就股东的质询作出解释和东的质询作出解释和说明。

说明。

209赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

第三十一条股东与股东第三十条股东与股东会

大会拟审议事项有关联关系拟审议事项有关联关系时，应时，应当回避表决，其所持有当回避表决，其所持有表决权表决权的股份不计入出席股的股份不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小股东会审议影响中小投

投资者利益的重大事项时，对资者利益的重大事项时，对中中小投资者的表决应当单独小投资者的表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时票。单独计票结果应当及时公公开披露。开披露。

公司持有自己的股份没公司持有自己的股份没

有表决权，且该部分股份不计有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权股东买入公司有表决权

的股份违反《证券法》第六十的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行在买入后的36个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、公司董事会、独立董事、

持有1%以上有表决权股份的持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票权应当向被征集人充分披

210赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后露具体投票意向等信息。禁止露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就

选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股

第三十一条股东会就选

东大会的决议，可以实行累积举董事进行表决时，根据《公投票制。单一股东及其一致行司章程》的规定或者股东会的动人拥有权益的股份比例在决议，可以实行累积投票制。

30%及以上的上市公司，应当

公司单一股东及其一致行动采用累积投票制。

人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是

30%及以上的，或者股东会选

指股东大会选举董事或者监

举两名以上独立董事的，应当事时，每一普通股股份拥有与采用累积投票制。

应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票第三十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应制外，股东会对所有提案应当当逐项表决。对同一事项有不逐项表决。对同一事项有不同同提案的，应当按提案提出的提案的，应当按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议外，股止或者不能作出决议外，股东东大会不得对提案进行搁置会不得对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

211赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

第三十四条股东大会审第三十三条股东会审议

议提案时，不得对提案进行修提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不得在本次个新的提案，不得在本次股东股东大会上进行表决。会上进行表决。

第三十六条出席股东大第三十五条出席股东会

会的股东，应当对提交表决的的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结反对或者弃权。证券登记结算算机构作为内地与香港股票机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票场交易互联互通机制股票的

的名义持有人，按照实际持有名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票均认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第三十七条股东大会对第三十六条股东会对提

提案进行表决前，应当推举2案进行表决前，应当推举2名名股东代表参加计票和监票，股东代表参加计票和监票，审审议事项与股东有关联关系议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表股东会对提案进行表决决时，应当由律师、股东代表时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监同负责计票、监票。

票。通过网络或者其他方式

212赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后通过网络或其他方式投投票的公司股东或者其代理

票的公司股东或其代理人，有人，有权通过相应的投票系统权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第三十八条股东大会会第三十七条股东会会议议现场结束时间不得早于网现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案当在会议现场宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表股东会现场、网络及其他表决

决方式中所涉及的公司、计票方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密各方对表决情况均负有保密义务。义务。

第三十九条股东大会决第三十八条股东会决议

议应当及时公告，公告中应列应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数、所持有表决权的股份总数数及占公司有表决权股份总及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

第四十条提案未获通第三十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前过，或者本次股东会变更前次次股东大会决议的，应当在股股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提决议公告中作特别提示。

213赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后示。

第四十一条股东大会会第四十条股东会会议记

议记录由董事会秘书负责，会录由董事会秘书负责，会议记议记录应记载以下内容：录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列

席或列席会议的董事、监事、席会议的董事、高级管理人员

董事会秘书、总经理和其他高姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监（六）律师及计票人、监票人姓名；票人姓名；

（七）公司章程规定应当（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。应当载入会议记录的其他内出席会议的董事、监事、容。

董事会秘书、召集人或其代出席或者列席会议的董

表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或者

录上签名，并保证会议记录内其代表、会议主持人应当在会容真实、准确和完整。会议记议记录上签名，并保证会议记录应当与现场出席股东的签录内容真实、准确和完整。会

214赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

名册及代理出席的委托书、网议记录应当与现场出席股东络及其他方式表决情况的有的签名册及代理出席的委托

效资料一并保存，保存期限不书、网络及其他方式表决情况少于十年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当第四十一条召集人应当

保证股东大会连续举行，直至保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必不能作出决议的，应采取必要要措施尽快恢复召开股东大措施尽快恢复召开股东会或

会或直接终止本次股东大会，者直接终止本次股东会，并及并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通

第四十二条股东会通过

过有关董事、监事选举提案

有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事按《公司事按《公司章程》的规定就任。

章程》的规定就任。

第四十四条股东大会通第四十三条股东会通过

过有关派现、送股或资本公积有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司应当在转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实股东会结束后2个月内实施施具体方案。具体方案。

第四十五条公司股东大第四十四条公司股东会

会决议内容违反法律、行政法决议内容违反法律、行政法规规的无效。的无效。

公司控股股东、实际控制公司控股股东、实际控制

215赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后人不得限制或者阻挠中小投人不得限制或者阻挠中小投

资者依法行使投票权，不得损资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法害公司和中小投资者的合法权益。权益。

股东大会的会议召集程股东会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政表决方式违反法律、行政法规

法规或者公司章程，或者决议或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可内容违反《公司章程》的，股以自决议作出之日起60日东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对

召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效

力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

216赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条本议事规则第四十五条本议事规则

所称公告、通知或股东大会补所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披易所网站上公布有关信息披露内容。露内容。

第四十八条本议事规则第四十七条本议事规则由股东大会授权公司董事会由股东会授权公司董事会拟

拟订并负责解释，自股东大会订并负责解释，自股东会批准批准之日起实施。之日起实施。

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附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司

股东会议事规则（2025年修订）（审议稿）

第一章总则第一条为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东会的议事程序，建立合理的法人治理结构，规范股东会的操作程序，充分保护公司股东的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的

有关规定，制定本议事规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职

情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司分立、合并、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

218赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及

《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所

219赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

221赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发

布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股

222赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告

的方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

223赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开第二十条公司应当在公司住所地（办公地）或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代

224赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条董事会应当在年度股东会上就过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事应作述职报告。

第二十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应

当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

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股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

227赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名

股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记

228赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

事按《公司章程》的规定就任。

第四十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

229赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

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第四十五条本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十六条本议事规则所称“以上”“内”，含本数；

“过”“低于”“多于”，不含本数。

第四十七条本议事规则由股东会授权公司董事会拟订

并负责解释，自股东会批准之日起实施。

第四十八条本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

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[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之三]

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规有关

规定及上市公司其他监管要求，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订内容对照表

2.《董事会议事规则（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

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附件1：

《董事会议事规则》修订内容对照表修订前修订后

第二条职责

董事会对股东大会负责，执第二条职责行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合东，并关注其他利益相关者的合法权益。

法权益。

第四条董事会职权第四条董事会职权董事会是公司经营决策主董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：险”的作用，并行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，（一）召集股东会，并向股并向大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（三）制定投资计划，决定

和投资方案，制定公司的中长期公司的经营计划和投资方案；

发展规划和年度投资计划；（四）制定公司的年度财务

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、

233赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更

解散、以及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围（八）在股东会授权范围内，内，决定公司的对外投资、收购决定公司的对外投资、收购出售出售资产、资产抵押、对外担保资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财、关联交易、对委托理财、关联交易、对外捐赠、外捐赠等事项；融资等事项；

（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机构的设置；构的设置和调整方案；

（十）聘任或者解聘公司总（十）决定聘任或者解聘公

经理、董事会秘书，并决定其考司总经理、董事会秘书，并决定核、报酬和奖惩事项；根据总经其考核、报酬和奖惩事项；根据

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理的提名，聘任或者解聘公总经理、财务负责人等其他高级司副总经理、财务负责人等其他

管理人员，并决定其考核、报酬高级管理人员，并决定其考核、和奖惩事项；报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管（十一）制定公司的基本管理制度；理制度；

（十二）制订公司章程的修（十二）制订《公司章程》改方案；的修改方案；

（十三）管理公司信息披露（十三）管理公司信息披露事项；事项；

（十四）决定公司职工工资（十四）决定公司职工工资分配管理事项；分配管理事项、公司年金方案、

（十五）管理公司重大财务中长期激励方案；

事项，决定公司重大会计政策变（十五）管理公司重大财务更、会计估计变更方案；事项，制订公司重大会计政策变

（十六）向股东大会提请聘更、会计估计变更方案，决定公

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修订前修订后请或更换为公司审计的会计师事司的资产负债率上限；

务所；（十六）向股东会提请聘请

（十七）听取公司总经理的或者更换为公司审计的会计师事工作汇报并检查总经理的工作；务所；

（十八）对公司因《公司章（十七）听取公司总经理的

程》第二十四条第（三）（五）（六）工作报告，并检查总经理和其他项规定的情形收购本公司股份作高级管理人员对董事会决议的执

出决议；行情况，建立健全对总经理和其

（十九）决定董事会向公司他高级管理人员的问责制度；

经理层授权事项；（十八）对公司因《公司章

（二十）法律、法规或公司程》第二十五条第（三）（五）（六）章程规定，以及股东大会授予的项规定的情形收购本公司股份作其他职权。出决议；

董事会对上述事项作出决（十九）决定董事会向公司定，属于公司党委会参与重大问经理层授权事项；

题决策范围的，应当事先听取公（二十）建立健全内部监督司党委会的意见和建议。管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环

保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉

讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所

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修订前修订后出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和第五条定期会议临时会议。董事会会议分为定期会议和董事会每年应当至少在上下临时会议。董事会每年度至少召两个半年度各召开一次定期会开4次定期会议。

议。

第七条临时会议第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议（二）1/3以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召（七）证券监管部门要求召

236赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后开时；开时；

（八）《公司章程》规定的其（八）《公司章程》规定的其他情形。他情形。

第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事第八条临时会议的提议程

会临时会议的，应当通过董事会序办公室或者直接向董事长提交经按照前条规定提议召开董事

提议人签字（盖章）的书面提议。会临时会议的，应当通过董事会书面提议中应当载明下列事项：办公室或者直接向董事长提交经......提议人签字（盖章）的书面提议。

提案内容应当属于《公司章书面提议中应当载明下列事项：程》规定的董事会职权范围内的......事项，与提案有关的材料应当一董事会办公室在收到上述书并提交。面提议和有关材料后，应当及时董事会办公室在收到上述书转交董事长。董事长认为提案内面提议和有关材料后，应当于当容不明确、具体或者有关材料不日转交董事长。董事长认为提案充分的，可以要求提议人修改或内容不明确、具体或者有关材料者补充。

不充分的，可以要求提议人修改董事长应当自接到提议或者或者补充。证券监管部门的要求后10日内，董事长应当自接到提议或者召集董事会会议并主持会议。

证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事和主持；未设副董事长、副董事

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修订前修订后长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。

第十条会议通知

第十条会议通知召开董事会定期会议和临时召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公前10日和3日将盖有董事会办公

室印章的书面会议通知，通过专室印章的书面会议通知，通过直人送达、邮寄、传真、电子邮件

接送达、传真、电子邮件或者其

或者其他方式，提交全体董事及他方式，提交全体董事、监事及高级管理人员。上述通知方式均高级管理人员。非直接送达的，有困难时，也可以先用电话方式还应当通过电话进行确认并做相

告知会议通知的内容，但事后应应记录。

由被通知人予以确认。

情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作通知，但召集人应当在会议上作出说明。

出说明。

第十三条会议的召开第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒董事且过半数外部董事出席方可不出席或者怠于出席会议导致无举行。有关董事拒不出席或者怠法满足会议召开的最低人数要求于出席会议导致无法满足会议召时，董事长和董事会秘书应当及开的最低人数要求时，董事长和时向监管部门报告。董事会秘书应当及时向监管部门监事可以列席董事会会议；报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事总经理和董事会秘书未兼任

238赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后的，应当列席董事会会议。会议董事的，应当列席董事会会议。

主持人认为有必要的，可以通知会议主持人认为有必要的，可以其他有关人员列席董事会会议。通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会可以根据需要邀请公

司高级管理人员、相关业务部门

负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨

询或者发表意见、接受质询。董事会可以根据需要聘请有关专家

或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第十四条亲自出席和委托第十四条亲自出席和委托出席出席董事原则上应当亲自出席董董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明可以书面委托其他董事代为出确的意见，书面委托其他董事代席。

为出席。委托书应当载明：

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

名；（二）委托人对每项提案的

（二）委托人对每项提案的简要意见；

简要意见；（三）委托人的授权范围、

（三）委托人的授权范围和有效期限和对提案表决意向的指对提案表决意向的指示；示；

（四）委托人的签字、日期（四）委托人的签字或者盖

239赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后等。章、日期等。

董事应当依法对定期报告签董事应当依法对定期报告签

署书面确认意见，不得委托他人署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。委托其他歧等为理由拒绝签署。

董事对定期报告代为签署书面确受托董事应当向会议主持人

认意见的，应当在委托书中进行提交书面委托书，在会议签到簿专门授权。上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人除不可抗力等特殊情况以

提交书面委托书，在会议签到簿外，董事每年度出席董事会会议上说明受托出席的情况。次数不得少于会议总数的3/4。

第十五条关于委托出席的第十五条关于委托出席的限制限制委托和受托出席董事会会议委托和受托出席董事会会议

应当遵循以下原则：应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非（二）外部董事不得委托非

独立董事代为出席，非独立董事外部董事代为出席，非外部董事也不得接受独立董事的委托；也不得接受外部董事的委托；

（三）董事不得在未说明其（三）独立董事不得委托非

本人对提案的个人意见和表决意独立董事代为出席，非独立董事向的情况下全权委托其他董事代也不得接受独立董事的委托；

为出席，有关董事也不得接受全（四）董事不得在未说明其权委托和授权不明确的委托；本人对提案的个人意见和表决意

（四）一名董事不得接受超向的情况下全权委托其他董事代

240赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

过两名董事的委托，董事也不得为出席，有关董事也不得接受全委托已经接受两名其他董事委托权委托和授权不明确的委托；

的董事代为出席。（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

......

第十七条会议审议程序董事会会议应当严格依照规会议主持人应当提请出席董定的程序进行。董事会应当按规事会会议的董事对各项提案发表定的时间事先通知所有董事，并明确的意见。提供足够的资料。两名及以上独......立董事认为资料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会

议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十条表决结果的统计第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或票，交工作人员在一名独立董事

241赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后者独立董事的监督下进行统计。的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表后下一工作日之前，通知董事表决结果。决结果。

董事在会议主持人宣布表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予后进行表决的，其表决情况不予统计。统计。

第二十二条普通决议和特别决议董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；

通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通

过:

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草

案和《公司章程》的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者

242赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第二十二条回避表决第二十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的上市规则》规定董事应当回避的情形；情形；

（二）董事本人认为应当回（二）董事本人认为应当回避的情形；避的情形；

（三）《公司章程》规定的因（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。提交股东会审议。

第二十三条不得越权第二十四条不得越权董事会应当严格按照股东大董事会应当严格按照股东会

会和《公司章程》的授权行事，和《公司章程》的授权行事，不不得越权形成决议。得越权形成决议。

243赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后

第二十六条暂缓表决

1/2以上的与会董事或两名

以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事

项作出判断时，会议主持人应当删除要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会

第二十八条会议记录办公室工作人员对董事会会议做董事会秘书应当安排董事会好记录。会议记录应当包括以下办公室工作人员对董事会会议做

内容：

好记录。会议记录应当包括以下

（一）会议届次和召开的时

内容：

间、地点、方式；

（一）会议召开的日期、地

（二）会议通知的发出情况；

点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；

（二）出席董事的姓名以及

（四）董事亲自出席和受托受他人委托出席董事会的董事出席的情况；

（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每

（三）会议议程；

位董事对有关事项的发言要点和

（四）董事发言要点；

主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决

（六）每项提案的表决方式方式和结果（表决结果应载明同和表决结果（说明具体的同意、意、反对或弃权的票数）。

反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记

244赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后载的其他事项。

第三十三条监督和管理第三十三条监督和管理董事会应当按照有关规定向董事会应当按照有关规定向股东大会进行年度工作报告和定股东会进行年度工作报告和定期期报告，董事应当按照有关规定报告，董事应当按照有关规定书书面报告年度履职情况，并作为面报告年度履职情况，并作为审监事会对董事会、董事年度评价计委员会对董事会、董事年度评的依据。价的依据。

第三十七条本规则由股东

第三十七条本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责会授权公司董事会拟订并负责解解释，自股东大会批准之日起实释，自股东会批准之日起实施。

施。

245赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司

董事会议事规则（2025年修订）（审议稿）

第一章总则

第一条宗旨为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第二条职责

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事会的职权

第四条董事会职权董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防

246赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料风险”的作用，并行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方

案、中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政

247赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和

其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

248赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第三章董事会的召集和召开

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次定期会议。

第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

249赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及高级管理人员。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

250赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

251赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务

部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或者盖章、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。

252赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

253赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第四章董事会的审议和表决

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

254赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交工作人员在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经

255赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条普通决议和特别决议董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第二十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的

256赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章其他事项

第二十七条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会

257赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十九条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条董事签字现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交

258赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条决议的执行董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条监督和管理董事会应当按照有关规定向股东会进行年度工作报告

和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职情况，并作为审计委员会对董事会、董事年度评价的依据。

第三十四条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章附则

第三十五条本规则所称公告是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第三十六条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十七条本规则由股东会授权公司董事会拟订并负

259赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料责解释，自股东会批准之日起实施。

第三十八条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其

他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

260赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之四]

关于修订《董事会和董事评价办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的

相关规定，对《董事会和董事评价办法》中的部分条款进行修订，将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除“监事会”“监事”的描述。修订内容详见附件。

本报告已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《董事会和董事评价办法》修订内容对照表

2.《董事会和董事评价办法（2025年修订）》（审

议稿）江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

261赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件1：

《董事会和董事评价办法》修订内容对照表修订前修订后

第四条对董事会、董事的第四条对董事会、董事的评价实行年度评价。具体评价工评价实行年度评价。具体评价工作由公司董事会薪酬与考核委作由公司董事会薪酬与考核委

员会办公室负责组织实施，包括员会办公室负责组织实施，包括但不限于确定年度考核评价实但不限于确定年度考核评价实

施方案、组织相关部门及人员开施方案、组织相关部门及人员开

展评价工作、统计得分、评价结展评价工作、统计得分、评价结果的运用等；监事会负责审定评果的运用等；股东会负责审定评价结果。价结果。

第七条多维度测评

（一）公司内部测评。公司

董事会成员、未进入董事会的领第七条多维度测评

导班子成员、董事会及其专门委（一）公司内部测评。公司员会履职支撑部门负责人对董董事会成员、未进入董事会的领

事会和董事测评。公司监事不参导班子成员、董事会及其专门委加公司内部测评。员会履职支撑部门负责人对董

（二）公司监事会测评。公事会和董事测评。

司监事会成员根据监督检查了（二）委派股东单位测评。

解的情况，对董事会、董事进行委派股东单位对董事会及其委测评。派的董事进行测评。

（三）委派股东单位测评。具体测评指标的得分、权重

委派股东单位对董事会及其委以及各测评主体的权重，由年度派的董事进行测评。考核评价实施方案确定。

具体测评指标的得分、权重

以及各测评主体的权重，由年度

262赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

修订前修订后考核评价实施方案确定。

第八条经综合分析，形成

董事会、董事初步评价意见。其第八条经综合分析，形成中，董事会初步评价意见由监事董事会、董事初步评价意见后，会审定；董事初步评价意见报董报董事会薪酬与考核委员会审

事会薪酬与考核委员会审核，由核，由股东会审定。考核评价结监事会审定。考核评价结果确定果确定后，公司将及时向相关方后，公司将及时向相关方反馈考反馈考核评价结果。

核评价结果。

第十五条本办法经股东大第十五条本办法经股东会会审议通过之日起生效实施。审议通过之日起生效实施。

263赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司

董事会和董事评价办法（2025年修订）（审议稿）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色国有企业现代公司治理，全面加强江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会和董事

考核评价工作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，激励董事勤勉履职、担当作为，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事会、董事（不含独立董事）的评价。

第三条董事会和董事评价应当遵循以下原则：

（一）依法合规，客观公正；

（二）立足职责，注重实效；

（三）多维度测评，综合评价。

第四条对董事会、董事的评价实行年度评价。具体评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会办公室负责组织实施，包括但不限于确定年度考核评价实施方案、组织相关部门及人员开展评价工作、统计得分、评价结果的运用等；股东会负责审定评价结果。

264赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

第二章评价内容

第五条对董事会重点评价其运行的规范性和有效性。

规范性主要评价董事会权责运行、机构设置与制度建设情况；有效性主要评价董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用发挥情况和公司发展改革成效。

第六条对董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为

操守主要评价董事忠实勤勉、严以律己情况；履职贡献主

要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况。

第三章年度评价工作程序

第七条多维度测评

（一）公司内部测评。公司董事会成员、未进入董事会

的领导班子成员、董事会及其专门委员会履职支撑部门负责人对董事会和董事测评。

（二）委派股东单位测评。委派股东单位对董事会及其委派的董事进行测评。

具体测评指标的得分、权重以及各测评主体的权重，由年度考核评价实施方案确定。

第八条经综合分析，形成董事会、董事初步评价意见后，报董事会薪酬与考核委员会审核，由股东会审定。考核评价结果确定后，公司将及时向相关方反馈考核评价结果。

第四章评价结果及运用

第九条董事会评价结果分为优秀（含90分以上）、良

好（90-80分，含80分，不含90分）、一般（80-60分，含

265赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料60分，不含80分）、较差（60分以下）四个等次。

第十条董事评价结果分为优秀（含90分以上）、称职（90-80分，含80分，不含90分）、基本称职（80-60分，含60分，不含80分）、不称职（60分以下）四个等次。

第十一条评价结果运用

（一）履职评价作为加强董事会建设的重要抓手，通过

对评价结果的有效运用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范运作。

（二）对评价结果为“不称职”的董事，向该董事及其委派股东单位提出改进履职建议。

第五章附则

第十二条董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对董事会和其他董事的评价。

第十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本办法由公司董事会负责解释。

第十五条本办法经股东会审议通过之日起生效实施。

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[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之五]关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司（以下简称嘉融公司）拟以不超过5亿元自有资金，投资国盛证券股份有限公司（以下简称国盛证券）次级债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，具体情况如下：

一、关联交易概述

证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。

为进一步拓宽资金配置渠道，提升国有资本运营效率，公司控股子公司嘉融公司拟以不超过5亿元自有资金，投资国盛证券次级债务，2年内根据实际情况分批出资，每次投资的次级债务期限均为 5年，次级债务利率为 5年期 LPR(当期 5年期 LPR为 3.5%)。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍公司控股股东江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称省交通投资集团）直接持有国盛证券25.52%的股权，公司直接持有国盛证券4.06%的股权。

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（二）关联人基本情况企业全称国盛证券股份有限公司

统一社会信用代码 91440606617655613W法定代表人刘朝东成立日期1995年8月17日

注册资本193508.4653万元

实缴资本193508.4653万元江西省南昌市西湖区云锦路1888号华侨城五注册地址期云域9栋1楼108室江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北主要办公地址京银行大厦12楼主要股东省交通投资集团等

许可项目：证券业务，证券投资咨询，公募证券投资基金服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）关联人最近一年又一期财务数据

单位：万元科目2025年09月30日2024年12月31日

资产总额4878954.814558033.52

负债总额3748304.173445368.54

归属于上市公司股东的净资产1130440.861112447.84

资产负债率76.83%75.59%

科目2025年01-09月2024年度

268赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

营业总收入185581.35200683.26

归属于上市公司股东的净利润24205.1616741.31

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次关联交易标的为国盛证券次级债务，具体投资情况如下：

1.投资规模：不超过5亿元

2.投资期限：2年内根据实际情况分批出资，每次投资

的次级债务期限均为5年

3.投资金额来源：自有资金

4.次级债务利率：5年期 LPR(当期 5年期 LPR为 3.5%)

5.次级债务评级：主体评级 AA+

6.次级债务资金用途：偿还有息债务及补充营运资金

（二）定价合理性分析

2020年以来，证券公司已累计发行5年期次级债券153只，票面利率的算术平均数为3.12%，且发行利率呈逐年递减趋势。

2020年以来证券公司发行的5年期次级债券情况

发行年份发行人评级债券期限平均票面利率

2020年 AAA 5年 4.64%

2021年 AAA 5年 4.08%

2022年 AAA 5年 3.58%

2023年 AAA 5年 3.68%

AAA 5年 2.51%

2024年

AA+ 5年 2.60%

269赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

2025年（截至 11月 10日） AAA 5年 2.23%

鉴于嘉融公司拟投资的次级债务为非公开发行方式，其债务主体和偿还顺序虽与次级债券相同，但流动性较弱。依据风险与收益匹配原则，次级债务的合理利率应在同期限次级债券票面利率基础上增加流动性风险溢价。

从横向比较来看，2025年证券公司 5年期 AAA级次级债券平均发行利率约为 2.23%，且 AA+与 AAA 评级之间的利差已收窄至约10个基点。在此背景下，国盛证券次级债务利率为 3.5%，与 AAA级次级债券利率存在约 127个基点的利差。该利差充分覆盖次级债务因流动性较弱及发行人信用评级差异所带来的综合风险溢价。

从纵向变动来看，2025年次级债券市场利率较2024年下降约28个基点，而国盛证券次级债务利率从2024年借入的5年期次级债务利率3.7%降至2025年的5年期次级债务

利率3.5%，降幅为20个基点，两者变动方向一致、幅度相近。

综上，国盛证券本次次级债务3.5%的利率水平，既符合“次级债券基准利率+流动性与信用溢价”的风险补偿逻辑，也与市场利率走势保持同步，具备一定合理性。

（三）还本付息安排

国盛证券次级债务按季付息，到期一次还本、利随本清。

经双方同意且符合监管要求的情况下，国盛证券可提前偿还次级债务。

投资的次级债务到期时，根据《证券公司次级债管理规

270赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料定》，若国盛证券风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准，国盛证券不得偿还到期次级债务本息，该次级债务将自动进入展期。展期期间次级债务的利率，按该次级债务到期日前5个工作日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值再加300个基点计算。

四、关联交易对公司的影响

作为公司的金融投资平台，嘉融公司以自有资金投资国盛证券次级债务，符合嘉融公司主业，有利于进一步拓宽其资金配置渠道，提升国有资本运营效率，提高公司整体的盈利能力。

五、关联交易存在的风险

（一）信用风险嘉融公司本次投资的国盛证券次级债务无其他增信措施，受偿顺序位于普通债务之后，偿债资金依赖于国盛证券自身经营情况及财务状况。若国盛证券经营出现风险，或者资金周转困难，则嘉融公司投资款项可能难以按时收回。

（二）流动性风险

次级债务的投资期限为五年，存在一定的期限错配可能性。根据《证券公司次级债管理规定》，次级债务的受偿顺序在普通债务之后。若国盛证券遭遇短期流动性困难，其偿付资源将依法优先用于支付普通债务，可能导致次级债务本息偿付面临延迟风险。

271赣粤高速2025年第二次临时股东大会资料

（三）风险应对措施

作为江西省内唯一一家省属控股证券公司，国盛证券截至2025年6月的各项风险控制指标大幅优于监管指标。

国盛证券此次借入次级债务的主要目的之一是优化负债结构，增强其净资本和整体流动性，同时国盛证券可通过股权融资、流动性资产变现、转融资、发行收益凭证和债券、

股东借款、银行授信等多种方式获得流动性支持、优化各项风险控制指标。

嘉融公司将建立动态核查与跟踪机制，持续监测国盛证券的经营业绩、财务数据及关键风控指标，确保在风险暴露前及时识别并采取应对措施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月11日，公司召开第九届董事会第六次独立

董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议；同日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》，关联董事李秀宏先生对该议案回避表决。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

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报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

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