赣粤高速:江西华邦律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书

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江西华邦律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之

法律意见书

二〇二五年十二月

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下;

江西省政府指江西省人民政府

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西省国资委、划入方、收购方指江西省国有资产监督管理委员会

江西省交通厅指江西省交通运输厅

江西省交投集团指江西省交通投资集团有限责任公司

赣粤高速、上市公司指江西赣粤高速公路股份有限公司

本次无偿划转、本次收购指江西省人民政府同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至江西省国有资产监督管理委员会

《收购报告书》指《江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

华邦、本所指江西华邦律师事务所

本法律意见书指本所为本次无偿划转/本次收购出具的《XXXXX律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》

江西华邦律师事务所关于江西省国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之

法律意见书

华邦意字（2025）第436号

致：江西省国有资产监督管理委员会

华邦受江西省国资委的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就江西省国资委通过无偿划转方式取得江西省交投集团持有的赣粤高速股份所涉及的免于发出要约事项，特此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及华邦律师特作如下声明:

1、华邦出具本法律意见书是基于江西省国资委向华邦保证：江西省国资委为出具本法律意见书已向华邦提供的《收购报告书》及其摘要、原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺或说明；向华邦提供的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

2、华邦及华邦律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

3、华邦律师依据我国现行有效的或者江西省国资委的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于华邦律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次无偿划转有关的中国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律问题发表法律意见，华邦及华邦律师并不具备对有关会计、验资及审计资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、财务分析、投资决策、业务发展等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引述，且并不意味着华邦及华邦律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容华邦及华邦律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5、华邦同意将本法律意见书作为本次无偿划转的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6、华邦同意江西省国资委在其为本次无偿划转所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供江西省国资委为本次无偿划转之目的使用,未经华邦书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正文

一、划入方的基本情况

（一）划入方的主体资格

根据江西省国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委基本信息如下:

机构名称江西省国有资产监督管理委员会

注册地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

负责人肖云

机关类型党政机关

统一社会信用代码 113600007419766846

通讯地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

通讯方式 0791-83952576

（二）划入方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》内容，并经华邦律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不存在以下情形:

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西省国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本

次无偿划转的主体资格。

二、划入方免于发出要约的法律依据

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

根据《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字（2025〕41号）,江西省交通厅将其持有的江西省交投集团90%的股份无偿划转至江西省国资委,江西省国资委因此间接控制江西省交投集团拥有的赣粤高速47.85%的股份，导致上市公司实际控制人由江西省交通厅变更为江西省国资委。

华邦律师认为，本次上市公司实际控制人的变化，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的投资者可以免于发出要约的情形，江西省国资委可以免于发出要约。

三、本次无偿划转的程序

2025年11月17日，江西省人民政府办公厅印发《江西省人民政府办公厅关于同意将江西省交通投资集团有限责任公司90%股权划转至省国资委的函》（赣府厅字（2025）41号）。

2025年12月22日，江西省国资委与江西省交通厅签署了《江西省交通运输厅江西省国有资产监督管理委员会关于江西省交通投资集团有限责任公司股权无偿划转协议》。

华邦律师认为,截至本法律意见书出具之日,除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依

法履行相应的信息披露义务外，本次实际控制人的变化已经履行了必要的批准程序。

四、本次无偿划转是否存在或者可能存在法律障碍

根据江西省国资委提供的资料及《收购报告书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转已取得江西省政府批准,且江西省国资委主体资格合法有效,本次无偿划转符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在实质性法律障碍。

五、本次无偿划转的信息披露

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转已经履行的信息披露义务情况如下:

2025年11月20日，赣粤高速公告披露了《江西赣粤高速公路股份有限公司关于重大事项的提示性公告》。

截至本法律意见书出具之日，江西省国资委已编制了《江西赣粤高速公路股份有限公司收购报告书》及其摘要。