航天信息:航天信息股份有限公司董事会议事规则

航天信息股份有限公司

董事会议事规则

-1-航天信息股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为了更好地发挥航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章及《航天信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发挥定

战略、作决策、防风险的作用。董事会依照法定程序和《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会职权

第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方

-2-案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）推进公司法治建设；

（十六）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）审议批准公司业绩考核和收入分配相关事项；

-3-（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；达到股东会标准的重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司内部制度规定的董事会审议标准外，公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”除外）达到

下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

-4-司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过

-5-半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》相关规定。

（四）公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所称“关联交易”（“提供担保”除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人

-6-进行的相同交易类别下标的相关的交易的金额应当累计计算，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第七条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见；

“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定。

第八条公司董事会应在股东会做出利润分配的决议后两个月完

成股利（或股份）的派发事项。

第九条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略

与可持续发展（ESG）、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章董事

第十条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

-7-（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十一条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，-8-不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲-9-属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十四条董事连续2次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连

续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。

其中，董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

-10-亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-11-第十七条董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十八条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任

保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二十一条公司应按照要求聘任独立董事，并遵守有关法律、法规及《航天信息股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定。

第四章董事长

第二十二条董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

-12-（三）董事会授予的其他职权。

第五章董事会的召开

第二十四条董事会每年至少召开定期会议4次，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。

书面形式通知方式包括专人送递、传真、邮件、电子邮件等方式。

第二十五条董事会召开临时会议应在会议召开前5日以书面形式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委

-13-员会或者《公司章程》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十九条两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条公司高级管理人员应当列席董事会，列席人员有权对

相关议题发表意见，但没有表决权。出席会议的董事及其他相关人员在会议内容正式披露前，对会议内容有保密责任。

第六章董事会会议议事及表决程序

第三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场-14-不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场与通讯相结合的方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

第三十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席

董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第三十五条委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

-15-（四）委托人的签字、日期等。

第三十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内

对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意以外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；