航天信息股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步规范航天信息股份有限公司（以下简称航天信息）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《航天信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用范围：《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事除外。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

(一)坚持目标导向，薪酬水平与公司经营规模及经营业绩紧密挂钩；

(二)坚持责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相匹配；

(三)坚持激励与约束相统一，薪酬核发与考核结果、与奖惩挂钩；

(四)坚持公平公开公正，标准公平，程序公开，分配公-1-正。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董

事和高级管理人员的薪酬决定机制，决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益，行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规，中国证监会，上海证券交易所相关规定

及《公司章程》规定的其它事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考

核委员会提出，经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司亏损，在薪酬审议各环节，应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会依据国务院国资

-2-委相关规定、集团公司二级单位领导班子和领导人员综合

考核评价相关规定、集团公司所属企业推行经理层成员任

期制和契约化管理相关指导意见、航天信息股份有限公司

经理层成员任期制和契约化管理相关规定等提出董事、高级管理人员考核评价方案。公司董事会负责组织董事的履职评价，可采用自我评价、相互评价等方式进行；公司董事会负责组织高级管理人员的绩效评价。

第七条公司综合管理部（董事会办公室）、人力资源

部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额、薪酬构成及发放

第八条公司实行工资总额预算管理制。每年综合考虑

经营及生产任务、经济效益等因素，并参考劳动力市场价位，合理预测年度工资总额需求，经公司董事会审定，形成公司工资总额年度预算方案。

第九条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：

(一)在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度规定领取薪酬；无全职职务、未兼任管理职务的，原则上不领取董事薪酬、津贴。

(二)公司独立董事实行固定津贴制度，依据股东会批准

的标准领取独立董事津贴，其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不再发放其他薪酬。

-3-第十条公司高级管理人员的薪酬包括基薪、绩效年薪、

中长期激励、津贴、社会保险及福利等。

第十一条基薪是高级管理人员的年度基本收入，与职

工平均工资、净资产系数等因素挂钩，按月发放。

第十二条绩效年薪是与高级管理人员年度经营业绩考

核结果相联系的收入，根据公司年度经营业绩考核结果并结合经营规模确定。

（一）绩效年薪单位标准根据职工平均工资、单位营业

收入、利润总额、净资产规模、人员规模、公司当年经营业绩考核结果等综合核定。

（二）正职的绩效年薪原则上为绩效年薪单位标准。正

职年度个人综合考核结果为“优秀”的，绩效年薪在核定标准的基础上，上浮10%。

（三）副职的绩效年薪=单位绩效年薪标准×副职绩效年薪倍数。副职绩效年薪倍数依据航天信息股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理有关规定核定。

（四）绩效年薪80%当期兑现，20%延期兑现。延期绩效

年薪一个任期（一般三年）兑现一次，并根据公司任期经营业绩考核结果、领导班子任期综合考核结果、个人任期综合考核结果进行奖惩。各项考核评价均依据经审计的财务数据开展。

第十三条中长期激励为公司根据实际经营效益情况实

施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩，具体方案根据国家法律法规等-4-另行确定。

第十四条社会保险及福利、津贴等按国家法律法规、公司薪酬管理相关制度落实。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬中，绩效薪酬

占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的50%。国有资产监督管理委员会对国有上市公司董事、高级管理人员的绩效薪

酬占比另有要求的，按其要求执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司按照国家和公司的相关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、个人所得税、企业年金等费用。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以

为专门事项设立专项奖励或惩戒，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司

造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司出现以下情况，应当对董事、高管除基薪

之外的绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核

后进行全部或者部分追回薪酬的措施:

-5-(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

(三)公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第二十条对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党

纪处分、政务处分、以及其它责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，不合并使用。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。