航天信息股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年8月目录
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................2
关于取消监事会并修订《航天信息股份有限公司公司章程》的议案3
关于修订《航天信息股份有限公司股东会议事规则》的议案.........49
关于修订《航天信息股份有限公司董事会议事规则》的议案.........51
关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案.............58
关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案..................58航天信息股份会会议资料航天信息股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应遵守《股东大会议事规则》的有关规定。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
航天信息股份有限公司股东大会秘书处
2025年8月15日
1航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
航天信息股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025年8月15日
地点：航天信息园序号会议内容
关于取消监事会并修订《航天信息股份有限公司公司章程》的议案
2关于修订《航天信息股份有限公司股东会议事规则》的议案
3关于修订《航天信息股份有限公司董事会议事规则》的议案
4关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案
5关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案
2航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料关于取消监事会并修订《航天信息股份有限公司公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时修订《公司章程》。现将相关情况汇报如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定
及监管要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》主要修订的情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中涉及“监事会”和“监事”等相关表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
3航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后
第一条第一条为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公为维护航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）和其他有关规定，制订本称《证券法》）和其他有关规定，制定本章章程。程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793公司经国家经贸委国经贸企改〔2000〕793号号批准，以发起改组设立方式设立；在原国批准，以发起改组设立方式设立；在原国家家工商行政管理局注册登记，取得营业执工商行政管理局注册登记，取得营业执照，照，营业执照号 91110000710927388B。 统一社会信用代码 91110000710927388B。
公司于2003年6月5日经中国证券监督管理公司于2003年6月5日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股，于2003年7月11日在上海通股4200万股，于2003年7月11日在上海证券交易所上市。证券交易所上市。
第七条
第七条公司的法定代表人由董事长或者总经理担公司的法定代表人由总经理担任。担任法定任。担任法定代表人的董事长或者总经理辞代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定任的，视为同时辞去法定代表人，公司董事
30代表人，公司董事会应当在法定代表人辞任会应当在法定代表人辞任之日起日内确定
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法律后果由公司承受。本章程或者股东大会法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相人。法定代表人因为执行职务造成他人损害对人。法定代表人因为执行职务造成他人损的，由公司承担民事责任。公司承担民事责害的，由公司承担民事责任。公司承担民事任后，依照法律或者本章程的规定，可以向责任后，依照法律或者本章程的规定，可以有过错的法定代表人追偿。
向有过错的法定代表人追偿。
第八条
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条
公司根据《中国共产党章程》《中华人民共第九条和国公司法》的规定，设立中国共产党的组公司设立中国共产党的组织，开展党的活织，开展党的活动，建立党的工作机构，配动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作备足够数量的党务工作人员，保障党组织的人员，保障党组织的工作经费。
工作经费。
第十条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、本条删除保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十二条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
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修订前修订后
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、党委委员、董事、监事、高司、股东、党委委员、董事、高级管理人员
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、总经理和其他高级管理人员；股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称的“高级管理人员”是指公司的总
总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、问。总法律顾问。
第十四条
经依法登记，公司经营范围是：
许可项目:互联网信息服务；第二类增值电信业务；住宿服务；建设工程设计；商用密码进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
第十五条相关部门批准文件或许可证件为准。)
经依法登记，公司经营范围是：第二类增值一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、电信业务中的呼叫中心业务；住宿；人力资劳务派遣服务)；薪酬管理服务；工业工程设源服务；工程设计；第一类增值电信业务；计服务；集成电路设计；数字技术服务；软
第二类增值电信业务；计算机软件的技术开件开发；网络与信息安全软件开发；软件外
发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；包服务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含
计算机数据库服务；计算机软件、文化用品许可类信息询服务)；大数据服务；数据处理
的销售；电子及通信设备、计算机及外部设和存储支持服务；互联网数据服务；数据处
备、智能机电产品、财税专用设备的研制、理服务；软件销售；互联网销售(除销售需要
生产、销售；信息安全技术、信息技术、网许可的商品)；办公设备耗材销售；文化用品
络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控设备出租；计算机软硬件及外围设备制造；
制技术、环保技术、生物工程技术的开发、电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化备研发；机械设备销售;专用设备修理；电子学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；(气)物理设备及其他电子设备制造；技术服
房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
生产、销售；电子产品专业设备的研制、生转让、技术推广;信息技术咨询服务；基于云
产、销售、技术服务；物联网及传感网相关平台的业务外包服务；社会经济咨询服务；
技术研发、生产、销售及服务；有线及无线货物进出口；技术进出口；非居住房地产租
通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、赁；电子元器件制造；集成电路芯片及产品
生产和销售；农业机械设备研发、销售和服制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器务；技术服务，售后服务；会议服务；信息件零售；信息安全设备制造；信息安全设备系统集成服务；税务咨询服务；教育咨询；销售；物联网设备制造；物联网设备销售；
知识产权服务；设计、制作、代理、发布广物联网技术研发；物联网技术服务；移动终告。端设备制造；移动终端设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；税务服务；教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；
知识产权服务(专利代理服务除外)；广告设
计、代理；广告制作。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。)
第十七条第十六条
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修订前修订后
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份具有同等权利。同利。次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格相同；认购人所认购的股份，每股支付相价格应当相同；任何单位和个人所认购的同同价额。
次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十八条第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条第二十条
公司的股份总数为：普通股1852884638公司已发行的股份总数为：1852884638股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十二条提供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供照本章程或者股东会的授权作出决议，公司任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下规的规定，经股东大会分别做出决议，可以列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券
理委员会（以下简称中国证监会）规定的其主管部门批准的其他方式。
他方式。
第二十四条第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。
第二十五条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司形之一的除外：
的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
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修订前修订后
（四）股东因对股东大会做出的合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之第二十五条一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式；会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其它方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十七条
第二十六条
公司因本章程第二十五第（一）项、第
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购公司股份的，需经三分之二以的情形收购本公司股份的，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议后实施，不需董事出席的董事会会议决议后实施。
要再提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十九条
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第三十条第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司一年以内不得转让，公司首次公开发行前已股票在上海证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。
交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的百分之有本公司股份的百分之二十五；所持本公司二十五；所持本公司股份自公司股票上市交股份自公司股票上市之日起一年内不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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修订前修订后持有的本公司股份。
第三十一条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本百分之五以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法院诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同等义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股他需要确认股东身份的行为时，由董事会或东大会召集人确定股权登记日，股权登记日股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。
第三十四条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
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修订前修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十五条
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股东提出查阅前条所述信息或者索取资料规的规定。股东提出查阅本章程第三十三条时，应当向公司提供证明其持有公司股份的所述信息或者索取资料时，应当向公司提供种类以及持股数量的书面文件，公司经核实证明其持有公司股份的类别以及持股数量的股东身份后按照股东的要求予以提供。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十六条
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
公司股东大会、董事会的决议违反法律、行
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的政法规的，股东有权请求人民法院认定无除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议做出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
--（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
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修订前修订后
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
第三十七条民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造定，给公司造成损失的，前述股东可以书面成损失的，连续一百八十日以上单独或合并请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、程的规定，给公司造成损失的，股东可以书不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥面请求董事会向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的规定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失职务违反法律、行政法规或者本章程的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司的规定向人民法院提起诉讼。
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十条避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东对公司债务承担连带责任；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
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修订前修订后
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东滥用公司法人独立地位和股东有限责担的其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十一条
--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第四十一条（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其（五）不得强令、指使或者要求公司及相关关联关系损害公司利益。违反规定给公司造人员违法违规提供担保；
成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严开重大信息，不得从事内幕交易、短线交格依法行使出资人的权利，控股股东不得利易、操纵市场等违法违规行为；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害司和其他股东的合法权益；
公司和社会公众股股东的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
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司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
第四十三条
的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
职权：
事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事亏损方案；
项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（三）审议批准董事会的报告；
议；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决算方案；
变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）修改本章程；
亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决的会计师事务所作出决议；
议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（八）对发行公司债券做出决议；
保事项；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散和清
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资算或者变更公司形式做出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十）修改本章程；
十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的划；
担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大者本章程规定应当由股东会决定的其他事资产超过公司最近一期经审计总资产百分之项。
三十的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会划；
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十六）审议因本章程第二十五条第（一）为股票的公司债券，具体执行应当遵守法项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易事项；
所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所或本章程规定应当由股东大会决
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的定的其他事项。
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的百分之三十以后提供经审计总资产的百分之三十以后提供的任何的任何担保；担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；
产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会、股东会违反对外担保事项审批
权限和审议程序的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，并应于上股东会每年召开一次，并应于上一个会计年一个会计年度完结之后的六个月之内举行。度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之者本章程所定人数的三分之二时；
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条第四十九条
公司应当按照法律、行政法规以及本章程的公司应当按照法律、行政法规以及本章程的
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使规定召开股东会，保证股东能够依法行使权权利。利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
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修订前修订后责，确保股东大会正常召开和依法行使职确保股东会正常召开和依法行使职权。
权。
第四十八条
第五十条
公司召开股东大会的地点为:公司住所或者公
公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司董事会在股东大会通知中确定的其他地司董事会在股东会通知中确定的其他地点。
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供网络方式或其他方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东提供便加股东大会提供便利。股东通过上述方式参利。
加股东大会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
--（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条第五十二条
公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称公司制定《股东会议事规则》，详细规定股《股东大会议事规则》)，详细规定股东大会东会的召集、召开和表决程序，包括通知、的召开和表决程序，包括召集、通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果记、提案的审议、投票、计票、表决结果的的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授署、公告等内容。权原则，授权内容应明确具体。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第五十二条会。
对于独立董事、监事会、提议股东提议召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权临时股东大会的请求，董事会应当做出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事或者不同意召开临时股东大会的决定。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会不同意独立董事召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的，应当说明理由并公告。提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会不同意监事会召开临时股东大会的提股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临议或未做出反馈的，监事会可以自行召集临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内时股东大会。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开董事会不同意提议股东召开临时股东大会的临时股东会的，说明理由并公告。
请求或未做出反馈的，连续九十日以上单独第五十四条或者合计持有公司百分之十以上股份的提议审计委员会向董事会提议召开临时股东会，股东有权向监事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当监事会同意召开的，应当发出召开股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的通知。监事会未在规定期限内发出股东大到提议后十日内提出同意或者不同意召开临会通知的，视为监事会不召集和主持股东大时股东会的书面反馈意见。
会，该股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
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修订前修订后员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或连续九十日以上单独或者合计持有第五十六条公司百分之十以上股份的提议股东（本节以审计委员会或者股东决定自行召集股东会下简称召集股东）决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交的，须书面通知董事会，同时向证券交易所易所备案。
备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向上海证券交易所不得低于百分之十。提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不发布股东大会决议公告时，向证券交易所提得低于百分之十。
交有关证明材料。
第五十四条第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条第五十九条
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修订前修订后
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
第五十七条案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单提案的内容，并将该临时提案提交股东会审独或者合并持有公司百分之三以上股份的股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东，有权向公司提出提案。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前通知召集人将在年度股东会召开二十日前以公告各股东，临时股东大会将于会议召开十五日方式通知各股东，临时股东会将于会议召开前以公告方式通知各股东。十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
--出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
--况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
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修订前修订后选人应当以单项提案提出。
第五十九条第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少两个工召集人应当在原定召开日前至少两个工作日作日公告并说明原因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措--施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法人，均有权出席股东会，并依照有关法律、律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
第六十七条
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证或其他能够表明其身份的有效证件或证托书。
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效法人股东应由法定代表人出席会议或者法定
身份证件、股东授权委托书。
代表人、董事会、其他决策机构委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人、董事会或其他决策机构依法出具位的法定代表人依法出具的书面授权委托的书面委托书。
书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
--（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
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修订前修订后
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署--的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制--作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合--法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条
--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
第六十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或者不履行职务时，由过半数的董事共同推务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
--在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十三条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议做出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
--第七十六条
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修订前修订后会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
第六十四条有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负例；
责。召集人应当保证会议记录内容真实、准（四）对每一提案的审议经过、发言要点和确和完整。出席会议的董事、监事、董事会表决结果；
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在（五）股东的质询意见或者建议以及相应的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席答复或者说明；
股东的会议登记册及代理出席的委托书、网（六）律师及计票人、监票人姓名；
络及其他方式（如有）表决情况的有效资料（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
一并保存，保存期限不少于十年。内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东--会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第六十五条第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，除本章程另有表决权，每一股份享有一票表决权，类别股规定外，每一股份享有一票表决权。股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
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修订前修订后大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票，单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以征集股东投票权。征集股东投票权应当机构可以公开征集股东投票权。征集股东投向被征集人充分披露具体投票意向等信息。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权。除法定条件外，公司不得对征集投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第六十六条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会做出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会三分之二以上通过。会议的股东。
第六十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）聘用或解聘会计师事务所；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东（六）法律、行政法规或者本章程规定，以大会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
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修订前修订后
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可关联股东的回避和表决程序为：
以自行回避，也可由任何其他参加股东大会（一）在董事会、股东会审议有关关联交易的股东或股东代表提出回避请求，如有其他事项之前，该股东应当按照《上海证券交易股东或股东代表提出回避请求，但有关股东所股票上市规则》对该事项是否构成关联交认为自己不属于应回避范围的，应说明理易作出判断，并主动向董事会披露其关联关由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股系；
东的，股东大会可将有关议案的表决结果就（二）关联股东或其代理人可以参加讨论相关联关系身份存在争议股东参加或不参加投关关联交易，并可就该关联交易产生的原票的结果分别记录。股东大会后应由董事会因、交易基本情况、交易是否公允合法等向提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定股东会作出解释和说明，但该关联股东或其最后表决结果，并通知全体股东。如因回避代理人无权就该事项参与表决；
无法形成决议，该关联交易视为无效。（三）股东会决议上述关联交易事项时，关联股东或者其代理人应主动回避，不参与投票表决；关联股东或者其代理人未主动回避表决，会议主持人或者参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东或者其代理人回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，形成决议；
（四）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；若该事项属于特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。
同。
第七十一条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会决议。董事会应当向股东公告候选董决。董事会应当向股东充分披露董事候选人事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况等相关信息。
公司股东大会进行董事、监事选举议案的表涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应决时，可以采取累积投票制，即股东大会在当采用累积投票制：
选举两名以上的董事或者两名以上的监事（一）公司选举两名以上独立董事的；
时，参与投票的股东所持有的每一有表决权（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权的股份拥有与应选董事（包括独立董事）或益的股份比例在百分之三十以上。
者应选监事总人数相等的投票表决权。股东前款所称“累积投票制”，是指股东会选举董既可以把所有的投票权集中选举一人，也可事时，每持有一股即拥有与每个议案组下应分散选举数人，最后按得票的多少决定当选选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选董事或者监事。举票数，可以集中投给一名候选人，也可以如公司的控股股东对公司的控股比例达到百投给数名候选人。
分之三十以上的，则选举董事应采用累积投股东会以累积投票方式选举董事的，独立董票制。事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
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修订前修订后
公司不设置职工代表董事。据应选董事人数，按照获得的选举票数由多适用累积投票制度选举公司董事（包括独立到少的顺序确定当选董事。董事）的具体实施细则如下：股东应当以每个议案组的选举票数为限进行
（一）第一届董事会候选人，由发起人提投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举名，创立大会通过；票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会数的，其对该项议案所投的选举票视为无效提名。如有监事会或单独或合计持有公司股投票。
份总额百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）每一有表决权的股份拥有与应选董事
总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积为100*9=900票）；
（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。
公司采用累积投票制选举监事的，参照前述规定进行。
监事中的职工代表由工会组织职工提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举后产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
非职工代表监事候选人由上一届监事会提名。如有董事会或单独或合计持有公司股份总额百分之三以上的股东提名的人选，亦可作为非职工代表监事候选人提交股东大会选举。
遇有需临时增补非职工代表董事、监事的，由董事会或监事会或符合条件的股东提出候选人，建议股东大会予以选举或更换；需临时增补职工代表董事、监事的，由工会或符合条件的职工提出候选人，建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主选举机构予以选举或更换。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第八十七条
--除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
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修订前修订后力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条
--股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
--同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第七十二条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
--股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
第七十三条方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决通过。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东会现场、网络通过。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
--交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
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修订前修订后
第九十六条
--提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条
--股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第九十八条
--股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第七十七条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不:力；能担任公司的董事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾三年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七十八条第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董非职工代表董事由股东会选举或者更换，并事任期届满，可连选连任。董事在任期届满可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
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修订前修订后以前，股东大会不得无故解除其职务。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的二分之一。一。
董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召董事会中的职工代表由公司职工通过职工代开股东大会，进行董事会换届。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第七十九条董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
定，对公司负有下列忠实义务:（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金；收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便根据法律、行政法规或者本章程的规定，不利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业能利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
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修订前修订后交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第八十条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司负有下列勤勉义务:注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超越营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十一条第一百零三条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任任何董事不得以个人名义代表公司或者董事何董事不得以个人名义代表公司或者董事会会行事。董事以其个人名义行事时，在第三行事。董事以其个人名义行事时，在第三方方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立行事的情况下，该董事应当事先声明其立场场和身份。和身份。
第八十二条第一百零四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第八十三条
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在两日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零六条
第八十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，实义务在任期结束后并不当然解除，在其辞应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和职生效或任期结束后两年内仍然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后两年内
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修订前修订后仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第八十五条第一百零七条经股东大会批准，公司可以为董事（包括独经股东会批准，公司可以为董事购买责任保立董事）、监事购买责任保险，以降低董事险，以降低董事在正常履行职责中的执业风和监事在正常履行职责中的执业风险。险。
第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第八十六条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条第一百零九条
董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
第一百零一条中独立董事三人，职工代表董事一人。设董
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体事长一人，由董事会以全体董事的过半数选董事的过半数选举产生和罢免。举产生。
第九十条第一百一十条
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见；“三重一大”等重大经营管理事党委的意见；“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由项，须经党委研究讨论后，再由董事会或由董事会授权作出决定；董事会授权作出决定；
第九十一条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司战略和发展规划，决定公司
（三）决定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事式的方案；项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（九）决定公司内部管理机构的设置；总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）制定公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管（十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
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修订前修订后
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）推进公司法治建设；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）决定因本章程第二十四条第（三）总经理的工作；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十六）推进公司法治建设；购本公司股份事项；
（十七）决定因本章程第二十五条第（三）（十七）审议批准公司业绩考核和收入分配项、第（五）项、第（六）项规定的情形收相关事项；
购本公司股份事项；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
（十八）审议批准公司业绩考核和收入分配程或者股东会授予的其他职权。
相关事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十八条第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。
第九十九条第一百一十三条董事会制定董事会议事规则（以下称《董事董事会制定《董事会议事规则》，以确保董会议事规则》），以确保董事会落实股东大事会落实股东会决议，提高工作效率，保证会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。
第一百条
董事会应就公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司在一个会计年度内分别不超过公司上年
度末经审计的净资产值30%的对外投资、资
产抵押、委托理财事项，无论金额大小均由
第一百一十四条董事会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
本条第二款所述的对外投资包括：1、股权投
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资；2、购置固定资产及无形资产；3、证
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和券、期货、基金、债券及其他风险投资。
决策程序；达到股东会标准的重大投资项目
公司的对外担保，无论担保数额大小，必须应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经董事会批准。符合本章程第四十四条规定报股东会批准。
情形之一的对外担保，还应提交股东大会批准。
公司对外捐赠或赞助事项，金额在一百万元以上由董事会决定，金额在一百万元以下（含）的由董事会授权公司经营班子决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无
须提交股东大会审议的收购、出售资产的交易，由董事会批准，董事会可授权公司经营班子讨论决定。
《上海证券交易所股票上市规则》所述的无
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修订前修订后须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），应按照公司《关联交易管理制度》规定的决策程序履行相关决策流程。
第一百零二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十五条
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
董事长行使下列职权：
证券；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司议；
法定代表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零三条第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。
第一百零四条
第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事集，于会议召开十日前以书面通知全体董和监事。经全体董事和监事同意，董事会定事。
期会议通知期限的规定可以免于执行。
第一百零五条第一百一十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、监事会或本章程规定的其他人以上董事、审计委员会或本章程规定的其他士，可以提议召开董事会临时会议。董事长人士，可以提议召开董事会临时会议。董事应当自接到提议后十日内，召集和主持董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董会会议。事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五
日前以专人送递、邮件、传真或者电子邮件
--等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容：
--（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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修订前修订后
第一百零六条第一百二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定行。董事会作出决议，必须经全体董事的过外，须经全体董事的过半数通过。半数通过。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。议作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百零七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该也不得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数不足三人的，应将该事项提交股东大会审事会会议的无关联关系董事人数不足三人议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条
--董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场与通讯相结合的方式。
第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
第一百零八条不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出项、授权范围和有效期限，并由委托人签名席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录保管期限为至少十年。事会会议记录保管期限为至少十年。
第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
--董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
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修订前修订后
--第三节独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
--会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
--
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
--（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
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修订前修订后相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
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修订前修订后制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
第一百三十五条--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高
--级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
第九十四条
半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（一）提请聘请或更换外部审计机构；
务信息、内部控制评价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的计师事务所；
沟通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）审查公司的内控制度。
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要--时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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修订前修订后
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九十二条
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、
第一百三十九条
提名委员会、审计委员会等专门委员会，协公司董事会设置战略与可持续发展（ES助董事会开展工作。董事会制定专门委员会 G）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，实施细则，各委员会遵照执行，对董事会负依照本章程和董事会授权履行职责，专门委责。各专门委员会的提案应提交董事会审查员会的提案应当提交董事会审议决定。专门决定。薪酬与考核委员会、提名委员会、审委员会工作规程由董事会负责制定。
计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十条
战略与可持续发展（ESG）委员会由三名及
以上董事组成，其中至少包括一名独立董事；由董事长担任主任委员。
战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职
责包括以下方面：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司经营战略和重大改革事项进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展，以及环境、社会
第九十三条
及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并
战略决策委员会的主要职责是：
提出相应建议；
（一）制定公司长期发展战略；
（四）审核公司环境、社会及治理（ESG）
（二）监督、核实公司重大投资决策。
事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
董事会对战略与可持续发展（ESG）委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展（ESG）
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
第九十五条
提名委员会由三至五名董事组成，其中独立提名委员会的主要职责是：
董事应当过半数；由一名独立董事担任主任
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准委员。
和程序并提出建议；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人的人选；
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进
事项向董事会提出建议：
行审查并提出建议。
（一）提名或者任免董事；
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修订前修订后
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数；由一名独立董事担任主任委员。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
第九十六条案，并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持准，进行考核并提出建议；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪的成就；
酬政策与方案。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百一十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条根据公司发展的需要设副总经理若干名，由公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者董事会聘任或解聘。解聘。根据公司发展的需要设副总经理若干公司全面推行经理层成员任期制和契约化管名，由董事会决定聘任或者解聘。公司全面理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、推行经理层成员任期制和契约化管理，按照兑现薪酬。约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务酬。
总监、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百一十二条
第一百四十四条本章程第七十七条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第
()()本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规八十条四～六关于勤勉义务的规定，同时定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损给公司和社会公众股股东的利益造成损害害的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。
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修订前修订后
第一百一十三条第一百四十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公事以外其他行政职务的人员，不得担任公司司的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
第一百一十五条
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织施；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实案；
施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（五）拟订公司的基本管理制度；
案；
（六）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（五）拟订公司的基本管理制度；
理、财务总监、总法律顾问；
（六）制订公司的具体规章；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经聘任或者解聘以外的管理人员；
理、财务总监、总法律顾问；
（九）制定公司年度财务预算方案、决算方
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
案；
（十一）拟订公司增加或者减少注册资本的
（十）拟订公司的收入分配方案，拟订公司方案；
职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
（十二）拟订公司的收入分配方案，拟订公聘用和解聘；
司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
（十一）拟订公司资产处置、发行公司债的聘用和解聘；
券、投融资方案、对外捐赠或赞助方案，根
（十三）拟订公司资产处置、发行公司债
据董事会授权，在授权范围内批准上述决策券、投融资方案、对外捐赠或者赞助方案，事项；
根据董事会授权，在授权范围内批准上述决
（十二）提议召开董事会临时会议；
策事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
（十四）提议召开董事会临时会议；
若非董事会成员，则总经理列席董事会会
（十五）本章程或者董事会授予的其他职议。
权。
若非董事会成员，则总经理列席董事会会议。
第一百一十七条
第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
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修订前修订后
第一百二十条第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百二十一条害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定，给公司责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
第一百三十六条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有根据《中国共产党章程》规定，经上级党组企业基层组织工作条例（试行）》等规定，织批准，公司设立中国共产党航天信息股份经上级党组织批准，公司设立中国共产党航有限公司委员会（以下简称“党委”）。同天信息股份有限公司委员会（以下简称“党时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员“”委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律会（以下简称纪委）。
检查委员会（以下简称“纪委”）。
第一百三十七条第一百五十五条
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。选举。公司纪委每届任期和党委相同。公司公司落实“双向进入、交叉任职”领导体制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体董事长、党委书记原则上由一人担任，党员制，党委书记、董事长原则上由一人担任，总经理担任党委副书记并进入董事会。符合党员总经理担任党委副书记并进入董事会。
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
董事会、监事会、经理层，董事会、监事进入董事会、经理层，董事会、经理层成员会、经理层成员中符合条件的党员可以依照中符合条件的党员可以依照有关规定和程序有关规定和程序进入党委领导班子。进入党委领导班子。
第一百三十八条第一百五十六条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委前置研项。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司党委的主要职责包括：层按照职权和规定程序作出决定。公司党委
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站的主要职责包括：
位，始终牢记“国之大者”，不断提高政治判（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导中国特色社会主义根本制度、基本制度、重全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核要制度，教育引导全体党员始终在政治立心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威场、政治方向、政治原则、政治道路上同以和集中统一领导；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执证党中央的重大决策部署和上级党组织的决行党的路线方针政策，监督、保证党中央重议在本公司贯彻落实；大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支落实；
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修订前修订后
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支使职权；持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建
导、支持纪委履行监督责任，推动全面从严设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪治党向基层延伸；问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中全面从严治党向基层延伸；
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形（六）加强基层党组织建设和党员队伍建式主义、官僚主义；设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建展；
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发（七）领导公司思想政治工作、精神文明建展；设、统一战线工作，领导公司工会、共青团
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工等群团组织；
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立司工会、共青团等群团组织。巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百三十九条第一百五十七条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党委工作和自身建设等，按照《中国共产党党章程》等有关规定办理。章程》等有关规定办理。
第一百四十一条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和上海证券交易所报送告，在每一会计年度上半年结束之日起两个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起两个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及上海证券交易所的规行编制。定进行编制。
第一百四十二条第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。
第一百四十三条第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
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修订前修订后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
第一百四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条
公司利润分配的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应结合行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
第一百四十五条偿债能力、是否有重大资金支出安排和股东
公司利润分配的决策机制：回报等因素，提出合理的分红建议和预案，
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利拟定的利润分配预案应提交公司董事会审
情况、资金需求和股东回报提出合理的分红议。公司在制定现金分红具体方案时，董事建议和预案，拟定的利润分配预案应提交公会应当认真研究和论证公司现金分红的时司董事会和监事会审议，公司独立董事应对机、条件和最低比例、调整的条件及其决策利润分配预案进行审核并发表独立意见。程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具（二）公司董事会审议通过利润分配预案后体方案可能损害公司或者中小股东权益的，报股东大会审议批准。股东大会对现金分红有权发表独立意见。董事会对独立董事的意具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会动与股东特别是中小股东进行沟通和交流决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中理由，并披露。小股东参会等），充分听取中小股东的意见（二）公司董事会审议通过利润分配预案后和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。报股东会审议批准。股东会对现金分红具体
（三）公司董事会因出现第一百四十六条规方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括应就不进行现金分红的具体原因、公司留存但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东收益的确切用途以及预计投资收益等事项进参会等），充分听取中小股东的意见和诉行专项说明，经独立董事发表意见后提交股求，并及时答复中小股东关心的问题。
东大会审议。（三）公司董事会因出现本章程第一百六十（四）公司股东大会对利润分配方案作出决五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，议后，或公司董事会根据年度股东大会审议董事会应就不进行现金分红的具体原因、公通过的下一年中期分红条件和上限制定具体司留存收益的确切用途以及预计投资收益等方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的事项进行专项说明，提交股东会审议。
派发事项。（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
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修订前修订后
第一百四十六条第一百六十四条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应实施积极的利（一）利润分配原则：公司应实施积极的利
润分配办法，重视对股东的合理投资回报；润分配办法，重视对股东的合理投资回报；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司利围，不得损害公司的持续经营能力；公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取（二）利润分配方式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金与股票相结合或者法律允现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式，并积极推行以现金方式分配许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。股利。
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的并按照本章程规定的程序，提出差异化的现现金分红政策：金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；十；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；十；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 排的，可以按照前款 C项规定处理。
（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
件的情况下，公司原则上每年度进行一次分股利除以现金股利与股票股利之和。
红，在有条件的情况下，董事会可以根据公（三）利润分配的时间间隔：在符合分红条司的资金需求状况提议公司进行中期利润分件的情况下，公司原则上每年度进行一次分配。红，在有条件的情况下，董事会可以根据公
（四）现金分红的条件和比例：除特殊情况司的资金需求状况提议公司进行中期利润分外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正配。
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以（四）现金分红的条件和比例：除出现本章现金方式分配的利润不少于当年实现的归属程第一百六十五条规定的特殊情况外，公司于母公司净利润的百分之三十。在当年盈利且母公司报表中未分配利润为正特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重的情况下，采取现金方式分配股利，每年以大现金支出(募集资金项目除外)等董事会认现金方式分配的利润不少于当年实现的归属为对公司有重大影响的事项。于母公司净利润的百分之三十。
（五）若公司无法按照既定现金分红政策确（五）若公司无法按照既定现金分红政策确
定现金分红方案，或现金分红水平较低的，定现金分红方案，或现金分红水平较低的，
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应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当在年度报告中披露具体原因。
应当对此发表独立意见。（六）发放股票股利条件：公司在经营情况公司最近三年以现金方式累计分配的利润少良好，并且董事会认为公司股票价格与公司于最近三年实现的年均可分配利润的百分之股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司三十时，不得向社会公众增发新股、发行可全体股东整体利益时，可以在满足上述现金转换公司债券或向原股东配售股份。分红条件下，提出股票股利分配预案。
（六）发放股票股利条件：公司在经营情况（七）存在股东违规占用公司资金情况的，良好，并且董事会认为公司股票价格与公司公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司偿还其占用的资金。
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金（八）公司根据生产经营情况、投资规划和分红条件下，提出股票股利分配预案。长期发展的需要，或者外部经营环境发生的
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，变化，可以对利润分配政策进行调整，调整
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以后的利润分配政策不得违反相关法律法规的偿还其占用的资金。有关规定。公司调整利润分配政策应由董事
（八）公司制定利润分配政策时，应当履行会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
以下程序：董事会拟定利润分配政策相关议书面论证报告后提交股东会以特别决议审议
案过程中，应当充分听取外部董事、独立董通过，同时公司还应为股东参与股东会提供事意见；董事会审议通过利润分配政策相关便利方式。
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表（九）审计委员会应对董事会和管理层执行决通过，经全体独立董事二分之一以上表决公司利润分配政策和股东回报规划的情况及通过，独立董事发表独立意见，并及时予以决策程序进行监督。
披露。公司董事会和股东大会在利润分配政（十）公司应当在定期报告中披露现金分红策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件政策的制定及执行情况，说明是否符合公司等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中章程的规定或者股东会决议的要求，现金分小股东的意见。红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
长期发展的需要，或者外部经营环境发生的表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权变化，可以对利润分配政策进行调整，调整益是否得到充分维护等。对现金分红政策进后的利润分配政策不得违反相关法律法规的行调整或变更的，还要详细说明调整或变更有关规定。公司调整利润分配政策应由董事的条件和程序是否合规等。
会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东
大会以特别决议审议通过，同时公司还应为股东参与股东大会提供便利方式。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十一）公司应当在定期报告中披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
--第一百六十五条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
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当公司遇到以下特殊情况时，可以不进行利润分配：
（一）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（二）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（三）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（四）公司存在重大投资计划或重大现金支
出(募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项；
（五）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
第一百四十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第一百六十六条经董事会批准后实施。审计负责人向董事会公司实行内部审计制度，明确内部审计工作负责并报告工作。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百四十七条障、审计结果运用和责任追究等。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并员，对公司财务收支和经济活动进行内部审对外披露。
计监督。
第一百六十七条
--公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
--理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十条第一百七十三条
公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
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修订前修订后务所。事务所。
第一百五十二条第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十三条第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东前二十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百五十四条第一百七十七条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十六条第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。
第一百五十七条第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送递、公司召开董事会的会议通知，以专人送递、邮件、传真或者电子邮件方式进行。邮件、传真或者电子邮件等方式进行。
第一百五十九条第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
司通知以传真送出的，传真发送当日为送达公司通知以传真送出的，传真发送当日为送日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电邮件发出的当日为送达日期；公司通知以公子邮件发出的当日为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。日期。
第一百六十条第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十一条第一百八十三条公司指定证监会公布具备证券市场信息披露公司指定中国证监会公布具备证券市场信息条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公披露条件的媒体和上海证券交易所网站为刊司公告和其他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应公平对待公司的所有股东，不得进行公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。选择性信息披露。
公司应主动加强与股东特别是流通股股东的公司应主动加强与股东特别是流通股股东的
沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与流通股股东的见面活动，及时答复流通股与流通股股东的沟通活动，及时答复流通股股东关心的问题。股东关心的问题。
公司董事会应按照相关法律、法规、其他规公司董事会应按照相关法律、法规、其他规
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修订前修订后
范性文件、公司章程及公司股票上市交易的范性文件、本章程及上海证券交易所的规
证券交易所的规定，及时、合规的披露相关定，及时、合规的披露相关信息。
信息。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
--分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十三条第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自并编制资产负债表和财产清单。公司自作出做出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在本章程第一百六十一条指定媒十日内在本章程第一百八十三条指定媒体上体上公告。债权人自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五人自接到通知之日起三十日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起四十五日内，可以要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条
第一百六十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知单。公司应当自做出分立决议之日起十日内债权人，并于三十日内在本章程第一百八十通知债权人，并于三十日内在本章程第一百三条指定媒体上或者国家企业信用信息公示六十一条指定媒体上公告。
系统公告。
第一百九十条
第一百六十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。
债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自做出减少注册资本决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在本章程日内通知债权人，并于三十日内在本章程第第一百八十三条指定媒体上或者国家企业信一百六十一条指定媒体上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通知之到通知书之日起三十日内，未接到通知书的日起三十日内，未接到通知的自公告之日起自公告之日起四十五日内，有权要求公司清四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册--资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
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修订前修订后
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十三条指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
--本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十八条第一百九十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解应当依法向公司登记机关办理变更登记；公散的，依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，应当依法办理公司注销登记；设的，依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百九十五条
第一百六十九条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权百权的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条
第一百七十条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、公司有本章程第一百六十九条第（一）项情第（二）项情形，且尚未向股东分配财产形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十一条第一百九十七条
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修订前修订后
公司因本章程第一百六十九条第（一）项、公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事人，应当在解散事由出现之日起十五日内组或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条
第一百七十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十三条人，并于六十日内在至少一种中国证监会指指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之公告。债权人应当自接到通知之日起三十日日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起四十五日起四十五日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百七十四条第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
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修订前修订后当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十六条
第二百零二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百七十七条第二百零三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百七十九条第二百零五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十条第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十一条第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改公司章程。管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十三条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；或持有股有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有或者持有股份的比例虽然未超过百分之五的股份所享有的表决权已足以对股东大会的十，但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不因同受国家控股而具有的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关联关系。联关系。
第二百一十条
本章程规则未尽事宜，按国家有关法律、行--政法规、部门规章、规范性文件的规定执行；本章程如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触
47航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
修订前修订后时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第一百八十四条第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十五条第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场本的章程与本章程有歧义时，以在国家市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章监督管理总局最近一次核准登记后的中文版程为准。章程为准。
第一百八十六条第二百一十三条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本本章程所称“以上”“以内”都含本数；“超过”数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。“低于”不含本数。
第一百八十七条第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。本章程经公本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。司股东会审议通过之日起生效并实施。
第一百八十八条第二百一十五条
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》为
《监事会议事规则》为本章程不可分割的附本章程不可分割的附件，与本章程具有同等件，与本章程具有同等法律效力。法律效力。
最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准，修订后的《航天信息股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会
第十九次会议审议通过，相关决议公告已于2025年7月31日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站进行了披露，现提交大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
请审议。
航天信息股份有限公司
2025年8月15日
48航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
关于修订《航天信息股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《航天信息股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司实际，对现行股东会议事规则进行修订，形成《航天信息股份有限公司股东会议事规则》。现将相关情况汇报如下：
一、整体概况
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第
七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。2025年3月28日中国证券监督管理委员会发布包括《上市公司股东会规则》在内的新《公司法》配套规章及规范性文件。
为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上市公司股东会规则》《航天信息股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司实际，对《航天信息股份有限公司股东会议事规则》进行修订。
二、主要内容根据最新监管制度，将原制度更名为《航天信息股份有限公司股东会议事规则》，修订后的制度共分为十章，分别为总则、股东会职权、股东会的召集与通知、股东会的提案、股东会的召开、股
东会表决与决议、休会与散会、会场纪律、会议记录及附则。本次
49航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
重点完善股东会运作机制，调整股东会职权，完善类别股的相关规定，主要包括如下修改：一是完善股东会运作机制，调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定以及调整股东会提案权的相关规定；二是根据最新监管制度，对股东会职权进行调整；三是完善类别股的相关规定。此外，根据新《公司法》，对“股东大会”“半数以上”等表述做出相应调整。修订后的《航天信息股份有限公司股东会议事规则》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2025年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
航天信息股份有限公司
2025年8月15日
50航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
关于修订《航天信息股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章及《航天信息股份有限公司章程》，结合公司实际，对现行董事会议事规则进行修订，形成《航天信息股份有限公司董事会议事规则》。现将相关情况汇报如下：
一、整体概况
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第
七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。2025年3月28日中国证券监督管理委员会发布包括《上市公司股东会规则》在内的新《公司法》配套规章及规范性文件。
为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章及《航天信息股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际，对《航天信息股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
二、主要内容
修订后的制度共分为八章，分别为总则、董事会职权、董事、董事长、董事会的召开、董事会会议议事及表决程序、董事会决议
51航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料和记录及附则。主要包括如下修改：一是根据《上海证券交易所股票上市规则》，对董事会职权进行调整；二是根据《上市公司治理准则》，增加董事对公司的忠实勤勉义务；三是根据相关监管制度，完善董事会运作机制，进一步对董事会的召开、议事、表决等流程进行梳理。此外，根据新《公司法》等规定，调整部分文字表述。
修订后的《航天信息股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2025年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
航天信息股份有限公司
2025年8月15日
52航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经相关股东方推荐，公司第九届董事会非独立董事候选人提名如下：
张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤、姚宇红以上非独立董事候选人的选举将分别进行投票表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2025年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：非独立董事候选人简历航天信息股份有限公司
2025年8月15日
53航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
非独立董事候选人简历
1.张镝先生简历张镝，男，1968年8月生，中国国籍，工学学士学位，研究员。
曾任中国航天机电集团公司发展计划部计划统计处副处长；中国航
天科工集团公司发展计划部规划处处长、总工程师、科研生产部副部长、空间工程部副部长、部长；中国航天科工集团四院（中国航天三江集团有限公司）副院长（副总经理）、党委副书记、工会主席；湖南航天有限责任公司（中国航天科工集团068基地）（湖南航天管理局）董事、总经理（副主任）（副局长）、党委副书记。
现任中国航天科工集团有限公司职工董事、发展计划部部长，航天信息股份有限公司董事长。
截至本公告披露日，张镝先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
2.陈荣兴先生简历陈荣兴，男，1977年8月生，中国国籍，工学硕士学位，研究员。曾任航天信息股份有限公司战略规划主管，江苏苏北航天信息有限公司总经理助理，航天信息（常州）研究院有限公司总经理，青岛航天信息有限公司副总经理、总经理，山东航天信息有限公司
54航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料总经理，淄博爱信诺航天信息有限公司总经理，山东航天金税有限公司总经理，航天信息股份有限公司副总经理。现任航天信息股份有限公司董事、总经理。
截至本公告披露日，陈荣兴先生持有公司股份30000股，与公司的控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
3.宋友军先生简历宋友军，男，1969年10月生，中国国籍，法学学士学位，研究员。曾任深圳市海鹰实业股份有限公司副总经理、航天科工深圳（集团）有限公司总经理助理兼物业分公司总经理、航天科工深圳（集团）有限公司物业总监、航天科工深圳（集团）有限公司副总
经理、深圳航天工业技术研究院有限公司副总经理、中国航天建设
集团有限公司副总经理，现任深圳航天工业技术研究院有限公司资深专务。
截至本公告披露日，宋友军先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
55航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
4.王清胤先生简历王清胤，男，1965年11月生，中国国籍，工程硕士学位，研究员级高级工程师。曾任航天工业总公司四院驻内蒙指挥部359厂副厂长，中国航天科工集团六院359厂厂长，中国航天科工集团第六研究院副院长，航天晨光股份有限公司副总经理等职务。现任航天晨光股份有限公司资深专务，湖南航天有限责任公司董事，航天精工股份有限公司董事，航天信息股份有限公司董事。
截至本公告披露日，王清胤先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
5.姚宇红女士简历姚宇红，女，1969年4月生，中国国籍，会计硕士学位，正高级会计师。曾任航天信息股份有限公司董事，宏华集团有限公司副总裁、宏华（中国）投资有限公司党委委员等职务，现任中国航天科工飞航技术研究院总审计师、航天科工财务有限责任公司董事。
截至本公告披露日，姚宇红女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
56航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
57航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第九届董事会独立董事候选人提名如下：
张玉杰、陈钟、韩菲以上独立董事候选人的选举将分别进行投票表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2025年7月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，现提交大会审议。
请审议。
附件：独立董事候选人简历航天信息股份有限公司
2025年8月15日
58航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
独立董事候选人简历
1.张玉杰先生简历张玉杰，男，1955年8月生，中国国籍，经济学博士学位，教授，“国企改革三年行动方案”及“世界一流企业建设”项目论证专家。
主要研究领域包括现代管理理论与实践，现代区域经济理论与实践，现代企业成长、国有企业改革与发展等，主要代表著作有《公司战略谋划与执行》、《开放型经济》、《一带一路建设中中西部地区对外开放战略》、《技术转移理论战略实践》等。现任中共中央党校（国家行政学院）主讲教授，航天信息股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，张玉杰先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
2.陈钟先生简历陈钟，男，1963年4月生，中国国籍，理学博士学位，教授。
曾任北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事、北京大学软件
与微电子学院院长、计算机科学技术系主任，主持和参加我国金融电子化、商业自动化、公安信息化、发改委云计算、大数据和智慧
城市等重大项目的咨询、规划设计和工程实现等工作，并发表多篇科技论文。现任北京大学计算机学院教授、博士生导师、区块链研
59航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
究中心主任、网络与信息安全实验室主任，航天信息股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，陈钟先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
3.韩菲女士简历韩菲，女，1977年11月生，中国国籍，管理学博士学位，副教授，财政部国际化高端会计人才。主要研究领域为审计、内部控制与风险管理，公司股权估值，公司内部治理，中美会计准则及财务报告，国际会计准则及财务报告，金融中介机构等。先后在多家大型企事业单位从事内部控制、风险管理、内部审计等方面的项目咨询活动。现任北京国家会计学院审计系主任、副教授、硕士生导师，北京师大资产经营有限公司外部监事，渣打证券（中国）有限公司独立董事兼审计委员会主席，航天信息股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，韩菲女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关
60航天信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
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沪公网安备31011802005267号
