上海开开实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年10月20日目录
2023年第一次临时股东大会须知…………………………………………………………………2
2023年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………………………..4
关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案……………………………….…5
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案……………………………………..…...……..7
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案…………………………...…………..…………9
关于变更公司非独立董事的议案………………………………………………………….....…25
1/26上海开开实业股份有限公司
2023年第一次股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其中议案一至三为非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；议案四为累积投票表决方式，与会股东若“同意”该候选人当选，则在该候选人下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目表决权数的最小整数单位为1股若不同意或弃权则
什么也不填写；若股东采用平均投票法选举非独立董事，则只须在该候选人下方的“同意”栏中打“√”即可，不必填写具体股数。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权
和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
2/26七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2023年10月20日
3/26上海开开实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023年10月20日14:00
网络投票时间：2023年10月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路710号7楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人:庄虔贇董事长
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案；
2）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
3）关于修订《独立董事制度》部分条款的议案；
4）关于变更公司非独立董事的议案。
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
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公司
2023年第一次临时股东
大会会议资料之一上海开开实业股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，拟对注册地址进行变更。同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。注册地址变更及具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司住所：中国上海海防路421号3号楼第六条公司住所（注册地）：中国上海市静安区
1-3楼，邮政编码 200040。 新闸路 921号 201室 K02，邮政编码 200041。
第八十四条董事、监事的提名方式和程序：第八十四条董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序：（一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选切实履行董事职责。后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
5/26任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细应当按照规定披露上述内容。的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
（三）监事提名方式和程序：录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会事会应当按照规定披露上述内容。
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开（三）监事提名方式和程序：
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%选后切实履行监事职责。以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候监事候选人中由职工代表担任的，由公司职选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东董事、监事的选举，应当充分反映中小股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决证当选后切实履行监事职责。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应监事候选人中由职工代表担任的，由公司职当实行累积投票制。工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，在股东大会审议通过后授权公司总经理室办理相关工商变更登记。本次公司注册地址变更及《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上议案，请予以审议。
2023年10月20日
6/26上海开开实业股份有限
公司
2023年第一次临时股东上海开开实业股份有限公司
大会会议资料之二
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步促使董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业专门委员会的运作。人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工各专门委员会可以聘请中介机构提供专业作规程，规范专门委员会的运作。
意见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意各专门委员会对董事会负责，依照公司章程见，有关费用由公司承担。
和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应各专门委员会对董事会负责，依照公司章程提交董事会审查决定。和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十一条独立董事应当对以下事项向董第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事
事会发表独立意见：过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事及高级管理人员的薪酬；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
7/26（四）重大关联交易事项；及采取的措施；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
公司现有或新发生的总额高于300万元或高于交易所和《公司章程》规定的其他事项。
上市公司最近一期经审计净资产5%以上的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加第二十二条独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
因本次修订导致《董事会议事规则》条款序号发生变动的，依次顺延。
《董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上议案，请予以审议。
2023年10月20日
8/26上海开开实业股份有限上海开开实业股份有限公司
公司
2023年第一次临时股东关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
大会会议资料之三
各位股东：
为进一步明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、
加强履职保障，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的
最新修订，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为了进一步完善上海开开实业股份有第一条为了进一步完善上海开开实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规办法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》定，并结合公司实际情况，制定本制度。规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董第二条公司独立董事是指不在公司担任除董
事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他立客观判断关系的董事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条公司独立董事人数不少于董事会人数第四条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会下设审计委员会、提名的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
数以上并担任召集人，且董事会审计委员会至少薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上有一名独立董事是会计专业人士。并担任召集人，且董事会审计委员会成员应当为
9/26不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第八条独立董事应当依法履行董事义务，充分第八条独立董事对公司及全体股东负有忠实
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，督促与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国公司、公司董事会规范运作，维护公司和全体股证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的独立董事应当向股东大会进行年度述职。规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十条独立董事候选人应具备上市公司运作第十条独立董事候选人应具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级工作经验。管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
第十一条独立董事应当符合下列条件：第十一条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董（二）符合本制度第十二条所要求的独立性；事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独法律、会计或者经济等工作经验；
立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）法律法规、公司《章程》规定的其他条件。不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十二条独立董事必须具有独立性，下列人员第十二条独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事：不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
系亲属和主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
系亲属；偶、父母、子女；
10/26（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
的人员及其直系亲属；其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
员;任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签人；字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属负责人；
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人际控制人任职的人员；
员；（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
（八）其他交易所认定不具备独立性的情形。的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条独立董事候选人应无下列不良纪录：第十三条独立董事候选人应当具有良好的个
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；人品德，不存在不得被提名担任公司董事的情
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任形，并不得存在下列不良纪录：
上市公司董事的期间；（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚上通报批评；的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有当年董事会会议次数三分之一以上；明确结论意见的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责显与事实不符。或3次以上通报批评的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会
11/26议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
未满12个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条已在五家境内上市公司担任独立董第十四条独立董事原则上最多在三家境内上事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条在公司连续任职独立董事已满六年第十五条独立董事每届任期与公司其他董事的，不得再连续任职公司独立董事。任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条公司独立董事任职后出现本章规定第十七条公司独立董事任职后出现本章规定
的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该的不符合独立董事任职条件或独立性要求的，等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事序免去其独立董事职务。实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。
第十八条因独立董事提出辞职导致独立董事第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董
占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事召开股东大会解除该独立董事职务。
会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
增加第十九条独立董事因触及第十八条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内内完成补选。
第十九条公司董事会、监事会或者具有独立董第二十条公司董事会、监事会、单独或者合计
事提名权的公司股东可以提出独立董事候选人，持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十条独立董事候选人应当就其是否符合第二十一条独立董事被提名人应当就其符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声条件及独立性的要求作出声明。明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履独立董事提名人在提名前应当征得被提名
12/26职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、慎核实，并就核实结果作出声明。学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第二十一条公司最迟应当在发布召开关于选第二十二条公司提名委员会应当对独立董事
举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所查意见。
提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董公司应当在选举独立董事的股东大会前，按事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立照本制度第二十一条以及前款的规定披露相关董事履历表》等书面文件。内容，并通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第二十二条公司董事会对监事会或者公司股删除。
东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十三条公司董事会、独立董事候选人、独第二十三条公司董事会、独立董事候选人、立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上
证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证料。未按要求及时回答问询或者补充提交有关材券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职
条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
第二十四条对于上海证券交易所提出异议的删除。
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
增加第二十四条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
增加第二十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
13/26第二十五条公司召开股东大会选举独立董事第二十六条在召开股东大会选举独立董事时，时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十八条独立董事任期届满前，公司可以经第二十九条独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务将其作为特别披露事项予以披露。的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十九条独立董事在任期届满前可以提出第三十条独立董事在任期届满前可以提出辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
增加第三十一条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
增加第三十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十八条、第四十二条、第四十三条和第四十四条所列上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十条为了充分发挥独立董事的作用，独立第三十三条为了充分发挥独立董事的作用，独
董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
予董事的职权外，还有以下特别职权：赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
14/26总额高于300万元或占公司最近一期经审计净行审计、咨询或者核查；
资产的5%以上的关联交易）应由独立董事事前（二）向董事会提请召开临时股东大会；
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（三）提议召开董事会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为（四）依法公开向股东征集股东权利；
其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）提议召开董事会；司章程规定的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使前款第（一）项至第（三）权；项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当司的具体事项进行审计和咨询。及时披露。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项如上述提议未被采纳或上述职权不能正常职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同行使，公司应将有关情况予以披露。
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应
当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应删除。
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于上市公司最近一期经审计净资产5%以上的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
增加第三十四条董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
15/26修改等落实情况。
增加第三十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
增加第三十六条独立董事对公司董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
增加第三十七条独立董事应当持续关注本制度第
三十八条、第四十二条、第四十三条和第四十四条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
增加第三十八条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条如有关事项属于需要披露的事项，删除。
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加第四十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第三十三条第一款第一项至第三项、第三十八条所列事项，应当经独立董事
16/26专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知
专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟
定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会
议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的
日期、地点、方式和召集人的姓名；
（2）会议应到独立董事人数、实到人数；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
17/26（四）会议保障
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加第四十一条独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
增加第四十二条公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
增加第四十三条公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
18/26增加第四十四条公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
增加第四十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
增加第四十六条公司董事会及其专门委员会会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
增加第四十七条独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
19/26（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十八条、第四十二条、第
四十三条、第四十四条所列事项进行审议和行使本制度第三十三第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
增加第四十八条独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。
增加第四十九条公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与公司
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司保证独立董事享有与其他董第五十条公司保证独立董事享有与其他董事
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，司董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独察等工作。
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名公司可以在公司董事会审议重大复杂事项书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意及时披露相关情况。见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
20/26第三十五条公司提供独立董事履行职责所必删除。
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
增加第五十一条公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；公司董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人第五十二条独立董事行使职权时，公司董事、员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得干预其独立行使职权。拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条公司给予独立董事津贴。津贴的标第五十四条公司给予独立董事津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。公司年报中进行披露。
21/26除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和未予披露的其他利益。人员取得其他利益。
第六章独立董事的法律责任第六章独立董事的监督管理与法律责任
第四十条独立董事应当在董事会会议决议上删除。
签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司《章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
增加第五十五条中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照
法律、行政法规和本制度制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情
况进行评估，促进其不断提高履职效果。
增加第五十六条中国证监会、上海证券交易所可
以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立
董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
增加第五十七条公司、独立董事及相关主体违反
本制度规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
增加第五十八条对独立董事在公司中的履职尽责
情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
22/26（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
增加第五十九条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不
属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记
载于公司董事会、董事会专门委员会或者独立
董事专门会议的会议记录中，并在公司董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准
确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出
异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较
为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
增加第六十二条本制度所称“主要股东”，是指持
有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
增加第六十三条本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
23/26第四十二条本制度所指“直系亲属”，系指配第六十四条本制度所称“主要社会关系”系
偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父的兄弟姐妹。母等。
第四十四条本制度所指“任职”，系指担任董删除。
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
增加第六十六条本制度所指“违法违规行为揭露日”，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场
所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
增加第六十七条本制度所指“违法违规行为更正日”，是指信息披露义务人在上海证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
除上述修订的条款外，《独立董事制度》中其他条款保持不变。因本次修订导致《独立董事制度》条款序号发生变动的，依次顺延。《独立董事制度》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上议案，请予以审议。
2023年10月20日
24/26上海开开实业股份有限上海开开实业股份有限公司
公司
2023年第一次临时股东关于变更公司非独立董事的议案
大会会议资料之四
各位股东：
公司董事高东铭先生因工作变动的原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，因高东铭先生的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任董事前，高东铭先生将继续履行其董事相关职责。
高东铭先生担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对高东铭先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证董事会的正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东上海开开（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，2023年9月22日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司非独立董事的议案》，同意提名焦志勇先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
焦志勇先生未持有公司任何股份，与公司其他董事、监事、高级管
25/26理人员无关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证
券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，其提名程序合法、合规。
以上议案，请予以审议。
2023年10月20日
附简历：
焦志勇，男，1974年4月生，研究生学历。曾任上海市静安区人民政府办公室副主任、上海市静安区人民政府研究室主任、上海市静安区
民政局局长等职务。现任上海开开（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。
