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独立董事2023年度述职报告(钱协良)
作为上海开开实业股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立
董事,报告期内,我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
和《公司章程》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,在2023
年度履职过程中,及时了解公司的生产经营及发展情况,准时出席相
关会议,充分发挥自身的专业优势,审慎行使公司和股东所赋予的权
利,切实履行独立董事责任和义务,维护公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益.
现将2023年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我在公司治理方面具备相关资质及能力,
在所从事的专业领域积累了丰富的经验.我个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下:
钱协良,男,1960年11月生,大学学历.曾任上海照相机总厂
企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券
交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核、上海世茂股份有限公司
独立董事.现任上海开开实业股份有限公司独立董事.
作为公司的独立董事,我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务,也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务.除独
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立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职概况
(一)2023年度出席会议情况
报告期内,我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专
门委员会相关会议.在参加相关会议时,我认真审阅会议材料,积极
参与各议案的讨论并提出合理建议.
2023年度,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产
经营和财务状况进行了解,每年不少于四次听取了公司管理层对公司
经营状况和规范运作方面的汇报.
1、出席董事会会议情况
报告期内,我亲自出席了公司全部8次董事会.姓名应参加亲自出席委托出席缺席次数投票情况
钱协良880000
本着勤勉务实和诚信负责的原则,我认真审议每个议案,对所有
议案都经过客观谨慎的思考,均投了赞成票,没有投反对票和弃权票.
在董事会会议上,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用.
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会,独立董事应当出席2次股
东大会,我亲自出席了2次股东大会.
3、参与各专门委员会情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会.
报告期内,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,
召集或出席专门会议,会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习,
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容,为董事会科学决策提供专
业意见和咨询.公司董事会召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会
1次、提名委员会2次、独立董事专门会议2次.我的出席会议情况
如下:专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数
审计委员会66
提名委员会2--
薪酬与考核委员会11
独立董事专门会议22
注:“--”代表该独立董事非委员会成员.
我认为,公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,我对各项
议案均未提出异议.
(二)行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、监事、高管沟通,及时了解公司的经营情况.
我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容,通过
邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流,并审查了表决程序.我
作为公司相关专门委员会的主任委员、委员,根据董事会各专门委员
会的工作细则,充分运用自已的专业知识和工作经验,对公司关联交
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易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表
了专业意见与建议.
(三)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作,听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况.同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系,每年至少两次与公司年审会计师事务
所召开会议,就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划
等进行了充分的沟通与讨论,提出意见和建议,并督促其按照工作计
划开展工作.我对公司2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进
一步沟通的情况.
(四)与中小股东沟通情况
报告期内,我积极参加公司股东大会以及2023年上海辖区上市
公司集体接待日暨中报业绩说明会等活动,通过股东大会现场、投资
者热线、邮箱、网络文字互动等多重渠道与中小股东保持沟通,广泛
听取投资者的意见和建议,解答投资者针对性问题,进一步搭建公司
与投资者双向沟通桥梁.
(五)现场工作情况
报告期内,我充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会
及其他工作时间,通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持
密切联系,全面了解公司的日常经营状态,并对公司的治理结构、内
控体系建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督
促进公司治理水平的稳步提升.
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报告期内,我积极深入公司基层实地考察日常经营管理情况,实报告期内,我积极深入公司基层实地考察日常经营管理情况,实
地走访了雷允上药城以及调研雷允上西区门诊部口腔科项目,详细了
解了药城的日常生产经营情况和雷允上西区门诊部口腔科项目的装
修进度,对经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解,并就
未来发展进行深入探讨,为决策的科学性、准确性提供事实依据.
(六)公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道,保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权.公司董事长、副董事长,总经
理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通,使我能及时了
解公司生产经营动态,并获取了作出独立判断的大量资料.同时,召
开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传
递,为我的工作提供了便利条件,积极有效地配合了我的工作.
公司董事会办公室不定期汇总监管相关信息简报,发送给我,增
加我对公司的了解程度,掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的
各类法律、法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资
者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的意识.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度,我对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用.具
体情况如下:
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(一)关联交易情况(一)关联交易情况
报告期内,我严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》及公司《关联交易实施细则》的要求,在认真审阅相关材料的
基础上,对公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度
日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见.我认为:公司
与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为,交易定价公允,
且关联交易金额占公司营业收入比重较小,不影响公司独立性.实际
发生金额虽然与预计金额存在差异,但是属于正常的经营行为,对公
司经营业绩不会产生较大影响.董事会审议该关联交易议案时,关联
董事回避表决,相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有
关法律法规的规定,不存在违规的情形,未损害上市公司及中小股东
的利益.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形.
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内,公司不存在被收购的情形
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内,我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督,我认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确
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符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏.公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程序合法,没有
发现重大违法违规情况.
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度财务及内部控制审计机构.我认为上会会计师事务所(特殊
普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在担
任公司审计机构和内控审计机构期间,能够恪尽职守,遵循独立、客
观、公正的职业准则,为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果.公司本次续聘审计机构的程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定,有利于保持审计工作的连续性和稳定
性,不存在损害公司及股东利益的情形.
(六)聘任或者解聘公司财务负责人;
报告期内,公司财务负责人未发生变更.
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形
(八)董事、高级管理人员提名、聘任情况
报告期内,公司完成了非独立董事的变更、副总经理的聘任.
我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能
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力进行审查,并发表了独立意见.认为:公司变更的非独立董事及力进行审查,并发表了独立意见.认为:公司变更的非独立董事及
聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德:具备所聘岗位
的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力.不存在相关法律
法规规定的禁止任职或市场禁入的情形.公司董事会变更非独立董
事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定,合法有效.
(九)董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月28日,公司第十届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理
人员、经营者年度薪酬方案的的议案》.我认为,公司第十届董事会
董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪
酬水平,该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性,本次薪
酬方案的决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形.公
司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况
以及同行业可比水平,是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共
司发展的前提下,调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作
性,有利于公司长远发展.
(十)现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第七次会议及2022年第年度股东大会审议通过
《公司2022年度利润分配预案的议案》,公司2022年度利润分配预
案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合《公司章程》等
规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利
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水平,综合考虑未来资金的使用计划和需求,符合公司发展的需要,水平,综合考虑未来资金的使用计划和需求,符合公司发展的需要,
不存在损害公司及中小股东利益的情形.
四、总体评价和建议
2023年,我积极有效地履行了独立董事职责,持续关注公司生产
经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展等相关事项.对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料,坚持进行事先认真审核,并独立
审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法
权益.在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大
投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益.
2024年,我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度,认真学习法律、
法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,
促进公司规范运作.加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,
维护公司整体利益和全体股东合法权益.
特此报告
独立董事:
2024年3月28日
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