上海开开实业股份有限公司

关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用上海开开实业股份有限公司

（以下简称：“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

金占用：

（一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行

相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第三章防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施

第六条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

-1-第七条公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责任人。

第八条公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构，公司审计监察部是防范控股股东及关联方占用公司资金的日常监督部门。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方

使用：

（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代控股股东及关联方偿还债务；

（七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

公司控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经公司股东会审议通过，关联股东回避表决。

第十一条公司或公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售

等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预付款时按公司设定的权限审批进行。由于市场原因，使已签订的合同无法如期执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司计划财务部会同审计监察部每季度对公司或公司控股子公司

进行检查，如发现问题及时将相关情况报告公司董事会审计委员会，公司董事会-2-审计委员会作出审核意见后报公司董事会。

第十三条公司审计监察部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，并定期向审计委员会汇报关联交易情况。

第十四条公司聘请的外部审计机构在为公司进行年度审计工作中，应当对

公司是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明予以公告。

第十五条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子

公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。

第十六条如公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按同期银行贷款利率计算或按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR 计算）。当控股股东及关联方仍不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，从而切实保护公司及全体股东的合法权益。

第十七条公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当予以公告。

（三）公司独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表审核意见，或者聘

请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

-3-第十八条公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事应回避表决。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助控股股东及关联方占用公司资金，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。对负有重大责任的董事可提请公司股东会予以罢免。

第二十条公司或公司控股子公司违反本制度规定，发生控股股东及关联方

非经营性占用资金，给公司造成不良影响，损害公司利益，公司将对相关责任人给予行政处分；给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分外，有权追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规

章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过后生效。