国泰海通证券股份有限公司

关于上海开开实业股份有限公司

新增2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“公司”）向特定对象发

行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开开实业新增2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2026年4月21日公司召开独立董事2026年第三次会议，审议通过了《关于拟增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》。公司独立董事对关联交易事项予以认同，认为：本次增加的日常关联交易是以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于子公司持续稳定经营。交易价格以市场价格为基础，参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，无利益输送以及价格操纵行为。本次增加的日常关联交易决策程序规范，符合《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。交易定价根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

2026年4月21日公司召开董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通

过了《关于拟增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》。审计委员会认为：

本次增加的日常关联交易均与日常经营相关，系为满足子公司零售门店的用房

1需求，有利于子公司持续稳定经营。交易价格以市场价格为基础，参照行业可

比交易水平协商确定，确保定价公允性，无利益输送以及价格操纵行为。本次增加的日常关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将该议案提交

公司第十一届董事会第三次会议审议。

2026年4月28日公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事庄虔贇、焦志勇、龚伶伶、朱芸、刘光靓、陈珩回避表决。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

公司预计增加2026年度日常关联交易金额90万元。本次增加后，公司预计

2026年度向关联方承租房屋全年合同租金合计725.44万元。本次增加日常关联

交易预计金额和类别如下：

调整前2026年度本次拟增加调整后2026年度

(本次增加预计出租方预计合同租金万预计金额(万预计合同租金(万

元)))金额的原因元元

上海第一西比满足子公司零利亚皮货有限09090售门店的用房公司需求

除上述增加的日常关联交易外，原预计2026年度日常关联交易金额不变。

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

上海第一西比利亚皮货有限公司

统一社会信用代码：91310106132258492H

成立日期：1996年1月5日

注册地：上海市静安区南京西路878号

主要办公地点：上海市静安区南京西路860弄2号211室

2法定代表人：王谷善

注册资本：人民币200万元

经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海开开（集团）有限公司

财务数据（未经审计）：2025年12月31日资产总额770.76万元，负债总额

203.88万元，净资产566.88万元，资产负债率26.45%；2025年度营业收入

584.44万元，净利润108.24万元。

（二）与公司的关联关系

上海第一西比利亚皮货有限公司为公司控股股东上海开开（集团）有限公

司持有股份比例42%的参股公司。

（三）履约能力分析

上述关联方是依法注册成立、依法存续的法人主体，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）主要内容

公司本次增加的日常关联交易系满足雷西公司零售门店的用房需求，交易价格均参照市场价格公允定价，同时兼顾商业合理性，并经双方公平协商确定交易价格。

（二）定价政策

公司及子公司与关联方之间发生的各项交易均严格遵循自愿平等、互利互

惠、公平公允的市场化原则。交易价格以市场价格为基础，参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，原则上不高于同类交易的市场平均价格，无利益输送以及价格操纵行为。

3四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司本次增加的日常关联交易是以公司实际经营的需要为出发点，为公司的日常经营性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于子公司持续稳定经营。

（二）对上市公司的影响

公司本次增加的日常关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次增加的日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响。本次增加的日常关联交易均与日常经营相关，系为满足子公司零售门店的用房需求，具有合理性和必要性。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次新增2026年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司新增2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛正晔倪晓伟国泰海通证券股份有限公司年月日

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