上海序伦律师事务所 开开实业2025年第一次临时股东大会法律意见书

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上海序伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的

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二零二五年十一月二十一日

上海序伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海开开实业股份有限公司

上海序伦律师事务所(以下简称“本所”)接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派蒋建红律师、邓燕律师出席公司于2025年11月21日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件（以下合称“相关法律法规”）及《上海开开实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对议案内容本身发表任何意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本所律师同意按有关规定将本法律意见书随本次股东大会决议予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会由公司董事会提议并召集。公司第十届董事会第二十九次会议于2025年10月29日召开，作出关于召开2025年第一次临时股东大会的一致决议。公司于2025年10月31日发布《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式分别刊载于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(wwW.sse.com.cn)。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年11月21日14点在上海市静安区昌平路710号7楼会议室召开。网络投票的时间为2025年11月21日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席人员的资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、参与本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计28名，代表有表决权的股份数共计93,944,671股，占公司有表决权的股份总数的35.7677%。经本所律师核查，出席股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，出席资格合法有效。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共93名，代表有表决权的股份数共计475,200股，占公司有表决权的股份总数的0.1810%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共121名，代表有表决权的股份数共计94,419,871股，占公司有表决权的股份总数的35.9487%。

在上述参会股东中，中小投资者股东共120名，代表有表决权的股份数共计10,358,143股，占公司有表决权的股份总数的3.9437%。

出席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师等，经本所律师核查，该等人员均具备出席资格。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席人员资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会审议的9项议案中第1、8、9项议案为对中小投资者单独计票的议案，第2项为需要特别决议的议案，无涉及优先股股东参与表决的议案，也无涉及关联股东回避表决的议案。前述议案中除第2项需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过才有效外，其他议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的议案进行了审议。到股东大会现场出席会议的股东和股东代理人采用记名方式逐项进行了表决，现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会各项议案的如下表决结果:

1、《公司拟续聘 2025 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

表决情况:94,330,271股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9051%;73,800股反对；15,800股弃权。

其中，中小投资者表决情况：10,268,543股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的99.1350%；73,800股反对；15,800股弃权。

表决结果：通过

2、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》

本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决情况:94,328,471股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9032%;83,700股反对；7,700股弃权。

表决结果：通过

3、《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》

表决情况:94,338,271股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9136%;76,400股反对；5,200股弃权。

表决结果：通过

4、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

表决情况:94,323,471股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%;76,400股反对；20,000股弃权。

表决结果：通过

5、《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》

表决情况:94,327,271股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9019%;82,900股反对；9,700股弃权。

表决结果：通过

6、《关于修订<关联交易实施细则>部分条款的议案》

表决情况:94,337,771股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9130%;76,400股反对；5,700股弃权。

表决结果：通过

7、《关于修订<募集资金使用管理办法>部分条款的议案》

表决情况:94,333,971股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9090%;76,400股反对；9,500股弃权。

表决结果：通过

8、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

8.01庄虔簧

表决情况:93,968,251股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5217%。

其中，中小投资者表决情况：9,906,523股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.6400%。

表决结果：候选人【当选】

8.02朱芸

表决情况:93,969,301股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5228%。

其中，中小投资者表决情况：9,907,573股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.6501%。

表决结果：候选人【当选】

8.03刘光靓

表决情况:93,946,553股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4987%。

其中，中小投资者表决情况：9,884,825股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.4305%。

表决结果：候选人【当选】

8.04陈

表决情况:93,993,461股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5484%。

其中，中小投资者表决情况：9,931,733股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.8833%。

表决结果：候选人【当选】

8.05龚伶伶

表决情况:93,967,813股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5212%。

其中，中小投资者表决情况：9,906,085股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.6357%。

表决结果：候选人【当选】

8.06焦志勇

表决情况:93,948,754股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5010%。

其中，中小投资者表决情况：9,887,026 股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.4517%。

表决结果：候选人【当选】

9、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

9.01张玉臣

表决情况:93,963,804股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5170%。其中，中小投资者表决情况：9,902,076股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.5970%。

表决结果：候选人【当选】

9.02徐宗宇

表决情况:93,958,805股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5117%。其中，中小投资者表决情况：9,897,077股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.5488%。

表决结果：候选人【当选】

9.03夏瑜杰

表决情况:93,960,205股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.5132%。其中，中小投资者表决情况：9,898,477股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数的95.5623%。

表决结果：候选人【当选】

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所盖章、负责人签名及见证律师签字后生效。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于上海开开实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

M4(签名)

张琳

见证律师:

蒋建红

邓燕

二零二五年十一月二十一日