上海开开实业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，防范内幕信息泄露及内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、

法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及

时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、全资子公司、控股子

公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指的内幕信息知情人是指根据《中华人民共和国证券法》

规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不

1限于：

(一）公司及其董事和高级管理人员；

(二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

(三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

(六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十）上述可以获取内幕信息人员的配偶、子女和父母。

第五条本制度所指的内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五）公司发生重大亏损或者重大损失；

(六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

2(七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十）涉及公司的重大诉讼、仲裁股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二）公司债券信用评级发生变化；

(十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）涉及公司资本运作的有关方案和敏感信息；

(二十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人登记备案管理第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券服务机构、律师事务所等中介机构、

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其3他发起方等）应当真实、准确和完整地填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，

根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份

等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当真实、准确、完整地制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十一条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人的档案信息及重大事项进程备忘录。公司董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、全资子公司、控股子公司的

负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做

4好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内

幕信息知情人的变更情况。

第四章保密管理与责任追究

第十四条内幕信息知情人在公司公开内幕信息前负有保密义务。公司与内

幕信息知情人签订保密协议或向内幕信息知情人发出禁止内幕交易告知书，明确保密义务、违反保密规定的责任，内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等。

内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十五条公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，对

内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十八条本制度自公司董事会审议通过起生效。

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