国泰海通证券股份有限公司

关于上海开开实业股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“公司”）向特定对象发

行 A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开开实业2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计2026年度将与关联方上海开开（集团）有限公司及其子公司、上海第一西比利亚皮货有限公

司发生总金额不超过人民币691.99万元的日常关联交易。公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币1048.81万元，实际发生金额为人民币821.76万元。

2026年3月19日公司召开独立董事2026年第二次会议，审议通过了《公司2025年度日常关联交易实际发生额和预计2026年度日常关联交易的议案》。

公司独立董事对关联交易事项予以认同。

2026年3月19日公司召开董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《公司2025年度日常关联交易实际发生额和预计2026年度日常关联交易的议案》。审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。公司2026年度预计的日常关联交易是基于公司

2026年度正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，交易定价公平、合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影

1响公司的独立性。本次预计的日常关联交易定价符合公平原则，符合公司实际情况，没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。

2026年3月26日公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司

2025年度日常关联交易实际发生额和预计2026年度日常关联交易的议案》，关

联董事庄虔贇、焦志勇、龚伶伶、朱芸、刘光靓、陈珩回避表决。

本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额本次预本年年初至

2026年2月28计金额上年实

本次预占同类占同类与上年日与关联方累际发生关联交计金额业务比业务比实际发关联方计已发生的交金额易类别（万例例生金额%易金额（万（万元）（）（%）差异较元）（未经审元）大的原

计）因上海开向关联开（集方购买团）有35.500.0411.3293.560.10/

产品、限公司商品及其子公司上海开向关联开（集方销售团）有21.050.022.523.89/

产品、限公司商品及其子公司

合计56.5513.8497.45/

注：上表中关联方以同一控制人为口径合并列示。

预计2026本次预计金额与上年实年度合2025年度实际发生

出租方()际发生金额差异较大的同租金万元租赁合同金额(万元)原因

上海开开（集团）

有限公司及其子公635.44587.70/司

2预计2026年度合2025

本次预计金额与上年实年度实际发生

出租方()际发生金额差异较大的同租金万元租赁合同金额(万元)原因

上海第一西比利亚

0136.61/皮货有限公司

合计635.44724.31/

注：上表中关联方以同一控制人为口径合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生预计金额与实关联交易关联方预计金额

金额（万际发生金额差类别（万元）

元）异较大的原因上海静安制药

300.0091.38/有限公司上海开开（集向关联方上海蓝棠-博步团）有限公司2.500.70/购买产皮鞋有限公司及其子公司品、商品上海开开（集5.001.48/团）有限公司

小计307.5093.56/上海开开（集2.001.37/团）有限公司上海静安制药

10.001.95/有限公司

上海静安粮油1.000.11/食品有限公司上海开开（集上海良源特种向关联方1.000.19/团）有限公司食品有限公司销售产及其子公司上海汇丰粮油

品、商品1.000.18/食品有限公司上海市静安区

第六粮油食品1.000.07/商店有限公司上海升夏商贸

1.000.02/有限公司

小计17.003.89/

合计324.5097.45/预计2025年度2025年度实际发生预计金额与实出租方合同租金（万租赁合同金额（万际发生金额差元）元）异较大的原因上海开开（集上海开开团）有限公司及（集团）有540.41540.41/其子公司限公司

3预计2025年度2025年度实际发生预计金额与实出租方合同租金（万租赁合同金额（万际发生金额差元）元）异较大的原因上海静安粮

油食品有限47.2947.29/公司

小计587.70587.70/

上海第一西比利亚皮货有限公

136.61136.61/司

合计724.31724.31/

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）

统一社会信用代码：91310000132266468E

成立日期：1996年6月28日

注册地：上海市静安区昌平路678号2楼

主要办公地点：上海市静安区昌平路678号2楼

法定代表人：庄虔贇

注册资本：人民币77923万元

经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会

财务数据（未经审计）：2025年12月31日资产总额312703.26万元，负债总额155911.44万元，净资产156791.82万元，资产负债率49.86%；2025年度

4营业收入178939.31万元，净利润2723.09万元。

2、上海第一西比利亚皮货有限公司

统一社会信用代码：91310106132258492H

成立日期：1996年1月5日

注册地：上海市静安区南京西路878号

主要办公地点：上海市静安区南京西路860弄2号211室

法定代表人：王谷善

注册资本：人民币200万元

经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海开开（集团）有限公司

财务数据（未经审计）：2025年12月31日资产总额770.76万元，负债总额

203.88万元，净资产566.88万元，资产负债率26.45%；2025年度营业收入

584.44万元，净利润108.24万元。

（二）与公司的关联关系

1、开开集团为公司控股股东，持有公司股份比例为32.00%；

2、上海第一西比利亚皮货有限公司为开开集团持有股份比例42%的参股公司。

（三）履约能力分析

上述关联方是依法注册成立、依法存续的法人主体，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议（如需），并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

5三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）主要内容公司及下属子公司与上述关联方之间的交易主要为日常经营相关的采购商

品、销售产品及房屋租赁等业务，将根据实际经营需求，与相关关联方签订书面协议予以明确。

（二）定价政策

公司及子公司与关联方之间发生的各项交易均严格遵循自愿平等、互利互

惠、公平公允的市场化原则。交易价格以市场价格为基础，参照行业可比交易水平协商确定，确保定价公允性，原则上不高于同类交易的市场平均价格，无利益输送以及价格操纵行为。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司与关联方在各自业务领域具有独特的资源禀赋和渠道优势，开展关联交易有利于实现资源优化配置和协同效应。相关交易系基于公司及子公司正常经营发展需要，充分发挥交易双方在行业渠道、市场地位等方面的竞争优势，所有交易均在平等协商基础上达成，符合商业逻辑和市场化原则。

（二）对上市公司的影响

上述关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不当干预情形。交易条款公平合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小或绝对金额较小，不会导致公司因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响。公司关联交易均与日常经营相关，系公司生产经营所需，具有合理性和必要性。

五、独立董事专门会议审议情况及意见

公司于2026年3月19日召开独立董事2026年第二次会议，审议通过了《公司2025年度日常关联交易实际发生额和预计2026年度日常关联交易的议

6案》。独立董事对关联交易事项予以认同，认为：公司2025年度日常关联交易

实际发生额和预计2026年度日常关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际业务需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。公司依据2025年度日常关联交易的执行情况及公司2026年度预计经营情况，对2026年度日常关联交易进行了合理预计，不会对公司的独立性产生实质性影响。交易定价根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛正晔倪晓伟国泰海通证券股份有限公司年月日

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