上海开开实业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会
议
资料
2025年11月21日目录
2025年第一次临时股东大会须知......................................3
2025年第一次临时股东大会会议议程....................................5
公司拟续聘2025年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的
议案....................................................7
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》部分条款的
议案...................................................12
关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案.................................46
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案.................................51
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案..................................55
关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案................................57
关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案........................60
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案..................................66
关于公司董事会换届选举独立董事的议案...................................69
2上海开开实业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其中议案1至7为非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；议案8、9为累积投票表决方式，与会股东若“同意”该候选人当选，则在该候选人下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目表决权数的最小整数单位为1股若不同意或弃权则什么也不填写；若股东采用平均投票法选举董事，则只须在该候选人下方的“同意”栏中打“√”即可，不必填写具体股数。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权
和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”，发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票
3和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2025年11月21日
4上海开开实业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025年11月21日14:00
网络投票时间：2025年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路710号7楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人：董事长庄虔贇女士
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）公司拟续聘2025年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
2）关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案
3）关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案
4）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
5）关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
6）关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案
7）关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案
8.00）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
8.01庄虔贇
8.02朱芸
8.03刘光靓
58.04陈珩
8.05龚伶伶
8.06焦志勇
9.00）关于公司董事会换届选举独立董事的议案
9.01张玉臣
9.02徐宗宇
9.03夏瑜杰
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
6上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东上海开开实业股份有限公司
大会会议资料之一公司拟续聘2025年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，并经公司第十届董事
会第二十八次会议审议通过，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通
合伙)（以下简称“上会”）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过85万元（其中内控审计费用10万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订2025年度聘用合同等相关事宜。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。上会在全国各地设有20家分所，目前事务所有注册会计师人数逾500名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事
7务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相
关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
2、人员信息
截至2024年末，上会拥有合伙人112名，首席合伙人为张晓荣先生。截至2024年末，注册会计师553名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185名。
3、业务规模
上会2024年度经审计的业务收入68343.78万元，其中审计业务收入47897.88万元，证券业务收入20445.12万元。2024年度上会为
72家上市公司提供年报审计服务，收费总额人民币8137.03万元。这
些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生
产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；
信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、
体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；
建筑业；农林牧渔。同行业上市公司审计客户4家。
4、投资者保护能力
截至2024年末，上会计提的职业风险基金为零元、购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相
8关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任情况。
5、独立性和诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、人员信息
注册会计师开始从事上市开始在上会开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间
项目合伙人、傅韵时2019年2014年2021年2025年签字会计师
签字会计师、胡文妤2020年2018年2018年2023年项目经理质量控制复核人胡明利2013年2014年2017年2025年
（1）项目合伙人近三年从业经历：
项目合伙人、签字会计师傅韵时女士，2014年开始从事上市公司审计，2019年成为注册会计师，2021年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过宣泰医药（688247）、赢合科技（300457）、爱普股份（603020）、
华建集团（600629）等上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
9（2）签字注册会计师近三年从业经历：
签字会计师胡文妤女士，2018年开始在上会执业并从事上市公司审计，2020年成为注册会计师，2023年开始为本公司提供审计服务。
近三年签署过宣泰医药（688247）、赢合科技（300457）等上市公司
审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
（3）质量控制复核人近三年从业经历：
质量控制复核人胡明利女士，2013年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过祥源文
旅（600576）、数字政通（300075）等上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
10并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务
所的收费标准确定公司2025年度财务报表和内部控制审计费用合计
85万元。其中：财务报表审计费用75万元；内部控制审计费用10万元，与2024年度保持不变。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
11上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之二上海开开实业股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），2025年 7月 15日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）19651945股，致使公司总股本发生变动，公司注册资本亦相应发生变更；同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。
一、注册资本变动情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），并经上海证券交易所审核通过，公司已完成向特定对象发行 A股股票相关工作，共计发行股份19651945股，该新增股份已于2025年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管及限售手续。因此，公司股份总数由243000000股变更为262651945股，公司注册资本由人民币243000000元变更为人民币262651945元。
二、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关
12规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项内部管理制度中涉及监事、监事会的相关规定亦不再适用。
三、《公司章程》修订情况根据上述变更公司注册资本、取消监事会事宜，并结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2000年12月21日经中国证券第三条公司于2000年12月21日经中国证券
监督管理委员会225号文核准，首次向社会公众发监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）225号行人民币普通股 45000000股，于 2001年 2月 28 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行45000000股，于2001年2月28日在上海证券交的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股易所（以下简称“上交所”）上市。根据中国证监为80000000股，于1997年1月8日在上海证券会《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定交易所上市。对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），2025年7月15日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）19651945 股，将于 2028年 7月在上海证券交易所上市流通交易。
公司向境外投资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股（B股）为 80000000股，于1997年1月8日在上海证券交易所上市。
第七条公司注册资本为人民币24300万元。第七条公司注册资本为人民币262651945元。
第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在董事长辞任之日起30日内确定新的董事长。
新增一条，序号依次顺延第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
13修订前修订后人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十一条公司全部资产分为等额股份，股东
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。
第十一条第十二条
(一)本公司章程自生效之日起，即成为规范公(一)本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。
(二)当发生公司被并购接管的情形时在公司(二)当发生公司被并购接管的情形时在公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届
前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常工作变动或解聘情况除外）。的工作变动或解聘情况除外）。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司
的董事、监事、总经理；本章程所称其他高级管理的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经人。理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券中央第十九条公司发行的股份，在中国证券登记登记结算公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为上海开开公司、认购第二十条公司发起人为上海开开公司、认购股份（国家股）11203300股、于1993年5月30股份（国家股）11203300股、于1993年5月30日以资产折价方式认购股份。日以资产折价方式认购股份。公司设立时发行的股份总数为3070.33万股，面额股的每股金额为1元人民币。
第二十条公司股份总数为243000000股。公第二十一条公司已发行的股份总数为
司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：法人 262651945股，均为普通股，未发行其他类别股。
股 3000000 股，占总股本的 1.24%；A股无限售 公司的股本结构为：人民币普通股（A股）
14修订前修订后
条件的流通股160000000股，占总股本的65.84%。182651945股，占总股本的69.54%。境内上市外B股流通股 80000000股，占总股本的 32.92%。 资股（B股）80000000股，占总股本的 30.46%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份;
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份;
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、高级管理人员和自然人股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
15修订前修订后
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会知情仍不按照第一款的规定公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会知情仍不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
16修订前修订后
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议瑕疵为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增一条，序号依次顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会或者董事会收到前款规定的股东未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
17修订前修订后
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司的控股股东、实际控制人员、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法赔偿责任。
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增一条，序号依次顺延第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
18修订前修订后
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增一条，序号依次顺延第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增一条，序号依次顺延第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
19修订前修订后决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议公司因本章程第二十五条第
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）决议。项、第（二）项情形收购公司股份的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本证券交易所规则及本条第二款的规定外，上述股章程规定应当由股东大会决定的其他事项。东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机本条规定的股东大会职权不得通过授权的形构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
审计总资产30%的担保；期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保；10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保担保。总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司前款规定的股东或者受前款规定的实际控制
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
和。”该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过公司制定对外担保管理制度对股东大会、董事半数通过。
会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保的责任追究机制等作出规定。总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司制定对外担保管理制度，对股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3（即6人）时；本章程所定人数的2/3（即6人）时；
20修订前修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请提出请求。
21修订前修订后求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不交易所备案。
得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东大会低于10%。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
22修订前修订后
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份类
（二）是否具有表决权；别和数量、股东账号、身份证复印件；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或名称、身份证复印件；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具第六十八条授权委托书应当明确委托人对体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。每一议案的表决意见。若对某一议案未作具体指示或指示不明的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公的股东大会。司的股东大会。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或或者不履行职务时由过半数的审计委员会成员共者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名同推举的一名审计委员会成员主持。
监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。
主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、监事、高级管理人员在股
23修订前修订后
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容，包括但不限于：出席股东大会的内资股股东（包容，包括但不限于：出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理情况；出席股东会的流通股股东（包括股东代理人）
人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权
决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每对每一决议事项的表决情况。一决议事项的表决情况。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解
（三）本章程的修改；散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
24修订前修订后
（五）股权激励计划；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、（五）股权激励计划；
第（二）项情形收购公司股份的事项；（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及第（二）项情形收购公司股份的事项；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东未就上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过30%时，股东公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（非由职工会就选举非职工董事（含独立董事）进行表决时，代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计前款所称累积投票制是指股东大会选举董事票并披露。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举非职工数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董用，并依据得票多少决定董事人选。董事会应当向事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。可以集中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条董事、监事的提名方式和程序：第八十九条董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序：（一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董董事职责。事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公
25修订前修订后
候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序：（三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当履行监事职责。选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代表大会提名，由职工实行民主选举产生。工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意董事、监事的选举，应当充分反映中小股东见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。当实行累积投票制。
（三）董事候选人中由职工代表担任的，由
公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同次股东会选举两名以上非职工董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事、监事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大案的，新任董事、监事就任时间为本次股东会决议会决议作出之时。作出之时。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
26修订前修订后之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，未逾3年；
期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他人民法院列为失信被执行人；
内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的，公司解除其职务。公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
当职工人数为三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表，职工董事不超过一名。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
27修订前修订后本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该或者为他人经营与本公司同类的业务；商业机会的除外;
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己定的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第
(四)项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。董事对公司负有下列勤勉义务:法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
28修订前修订后
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公事会将在2日内披露有关情况。司将在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到书董事会时生效。面辞职报告之日生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届职生效或者任期届满后两年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增一条，序号依次顺延第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事会由9至11名董事组成，第一百一十四条董事会由9至11名董事组
设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长1人，副董事长1人。其中独立董事人数不少于1/3。
第一百〇九条公司董事会设立战略、审计、第一百一十五条公司董事会设立战略与
提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会负责制定 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董专门委员会工作规程、规范专门委员会的运作、决事会负责制定专门委员会工作规程、规范专门委员
定专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。会的运作、决定专门委员会的设置和任免专门委员专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于会负责人。
3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于
29修订前修订后
委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略
1名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应 与 ESG 委员会由董事长担任召集人。审计委员会
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百一十三条 董事会战略委员会负责对公 第一百一十九条 董事会战略与 ESG委员会司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
列事项向董事会提出建议：究并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；议；
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议；议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研 (三)对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决究并提出建议；策等进行研究并给出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研
(五)董事会授权的其他事项。究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事项。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对因本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份做出决议；项规定的情形收购本公司股份做出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和员，并决定其报酬和奖惩事项；
奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；
30修订前修订后
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
经理的工作；(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免
(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
专门委员会负责人；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权；
大会授予的其他职权；(十八)为确保董事会的工作效率和科学决策
(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意
策董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的见。
意见。超过股东会授权范围事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大议。
会审议。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工第一百二十二条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务。董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事和监事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不该董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权。
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不该董事会会议由过半数的无关联关系董事出足3人的，应将该事项提交股东大会审议。席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式为：记第一百三十四条董事会决议表决方式为：董名书面表决。事对所议事项在表决表上以书面表决或以实际收董事会临时会议在保障董事充分表达意见的到传真、电子邮件等有效方式表决。
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参董事会临时会议在保障董事充分表达意见的会董事签字。前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事第一百三十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认
31修订前修订后
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
32修订前修订后
相关法律法规及规则；
（三）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
33修订前修订后
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司设总经理1名，由董事第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或公司总经理为公司高级管理人员，副总经理、解聘。
财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管理人公司总经理为公司高级管理人员，副总经理、员。财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关于不得第一百四十六条本章程第一百〇二条关于
担任董事的情形、同时适用于高级和其他高级管理不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适人员。用于高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十九条关于董事第一百四十七条本章程第一百〇四条关于
的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义董事的忠实义务和第一百〇五条关于董事勤勉义
务的规定，同时适用于高级和其他管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
34修订前修订后
职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条高级和其他管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除本章节...
第一百六十五条根据《中国共产党章程》的第一百五十九条根据《中国共产党章程》及规定，公司设立中国共产党的组织和工作机构，配相关党内法规制度等规定，公司设立中国共产党备足够数量的党务工作人员，发挥领导核心和政治的组织和工作机构，配备足够数量的党务工作人核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持把加强员，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大党的领导与完善公司治理统一起来，着力建设高素局、保落实，坚持把加强党的领导与完善公司治理质国有企业领导人员队伍和把基层党组织建设成统一起来，着力建设高素质国有企业领导人员队伍为坚强战斗堡垒。和把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒。
第一百六十六条公司按照《中国共产党章程》第一百六十条公司按照《中国共产党章程》规定，设立公司党委和纪律检查委员会（以下简称及相关党内法规制度等规定，设立公司党委和纪“公司纪委”）。律检查委员会（以下简称“公司纪委”），或公司党委内设纪律检查委员负责公司纪委相应工作。
第一百六十九条公司实行“双向进入、交叉任第一百六十三条公司实行“双向进入、交叉职”的领导体制，符合条件的党委成员和董事会、任职”的领导体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任监事会、高级管理人员通过法定程序可交叉任职。
职。
第一百七十一条公司党委的职权：第一百六十五条公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东大会、董事围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、董事会、会、监事会和经营层依法行使职权，保证监督党和监事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家国家的方针、政策在公司贯彻执行；的方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人事（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论公（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切
身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一大”事身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一大”事项；项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的
自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的主体自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；
35修订前修订后
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治理；大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责；责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证券交易所报送年度财务会计报日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上向证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内和上海证券交易所报送并披露中期报告。
向证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》向股东分配利润的，违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司股东大会对利润分配第一百七十三条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
36修订前修订后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策为：第一百七十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）利润分配的期间间隔公司优先采用现金方式分配利润。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即（三）利润分配的期间间隔公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续红。发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现红。
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现行中期分红。金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
（四）现金分红的具体条件和比例行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提（四）现金分红的具体条件和比例下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正数，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提同时公司无重大投资计划或重大资金支出等事项下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正数，（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现同时公司无重大投资计划或重大资金支出等事项金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配利润的30%。配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分
（五）差异化现金分红政策：配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（五）差异化现金分红政策
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
37修订前修订后
配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安配中所占比例最低应达到20%；
排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（六）发放股票股利的具体条件股利除以现金股利与股票股利之和。
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票（六）发放股票股利的具体条件股利：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
为正；在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票
（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、股利：
未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润
净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公为正；
司全体股东的整体利益。（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业司全体股东的整体利益。
务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前（七）公司出现以下情形之一的，可以不提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配进行利润分配：
预案。1、当公司最近一年审计报告为非无保留意董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方保留意见；
为通过。2、资产负债率高于70%；
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。3、经营性现金流量为负；
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方4、出现法律法规规定的其他情形。
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听（八）利润分配方案的决策机制和审议程取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心序的问题。1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前数以上通过。提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分预案。
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额为通过。
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议股东会审议现金分红方案前，应通过多种方式案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持 中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的股比例分段披露表决结果。问题。
38修订前修订后
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数督。通过。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发公司召开年度股东会审议年度利润分配方案表明确意见，并督促其及时改正：时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年划；中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
策及其执行情况。2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
（八）利润分配政策的调整案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票公司董事会在研究论证调整利润分配政策的 便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意比例分段披露表决结果。
见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公行监督。
开披露。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董应发表明确意见，并督促其及时改正：
事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权划；
益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）策及其执行情况。
所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公（九）利润分配政策的调整
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占如果公司因外部经营环境或自身经营状况发用的资金；生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利
（十）公司向境内上市外资股股东支付股利，润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得
以人民币计价和宣布，以外币支付。违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
39修订前修订后
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（十一）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配第一百七十五条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增一条，序号依次顺延第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人第一百七十七条内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人责。
向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
40修订前修订后报告。
新增一条，序号依次顺延第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增一条，序号依次顺延第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增一条，序号依次顺延第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百九十二条召开监事会的会议通知，以第一百九十二条召开监事会的会议通知，以
书面、电话或电子邮件等通知方式进行。书面、电话或电子邮件等通知方式进行。
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由第一百九十条公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期，公司通知以电话或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
新增一条，序号依次顺延第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、香港文汇报上公人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国范围内的媒体上公告。家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必第一百九十九条公司减少注册资本时，将编
41修订前修订后
须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信理委员会指定范围内的媒体上公告。债权人自接到息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增一条，序号依次顺延第二百条公司依照本章程第一百七十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
新增一条，序号依次顺延第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增一条，序号依次顺延第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%表决权以上的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
42修订前修订后
新增一条，序号依次顺延第二百〇五条公司出现第二百〇四条规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条公司有本章程第一百九十二条第二百〇六条公司有本章程第二百〇四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第一百九十二条第二百〇七条公司因本章程第二百〇四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条清算组应当自成立之日起10第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报、香日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息港文汇报上公告。债权人应当自接到通知书之日起披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
43修订前修订后
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制第二百一十一条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，第二百一十三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条释义第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级和其它管理人员与其直接制人、董事、监事、高级和其它管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条本章程附件包括股东大会议第二百二十四条本章程附件包括《股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则》和《董事会议事规则》和监事会议事规则。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号、数字与文字互换的调整等，因不涉及权利义务变动，
44不再作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司
董事会提请公司股东大会授权公司总经理室全权办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
45上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之三上海开开实业股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为规范公司行为，保证股东大会依第一条为规范公司行为，保证股东会依法法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上则2022》《上市公司治理准则》、《上海证券交易市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引自律监管指引第1号——规范运作》和《公司第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性行政法规、部门规章、规范性文件制定本规则。
文件制定本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条百零条规定的应当召开临时股东大会的情形规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股时，临时股东大会应当在2个月内召开。东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交交易所”），说明原因并公告。易所”），说明原因并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
46的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知审计委员会和召集股东应在发出股东会通
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的第十一条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。
47第十二条监事会或股东自行召集的股东第十二条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通除前款规定外，召集人在发出股东会通知知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增或增加新的提案。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东会通知中未列明或不符合本规则第十
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出作出决议。决议。
第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条公司召开股东会，全体董事、事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事第二十七条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股公司应当制定股东会议事规则。召开股东东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。
第二十九条董事、监事、高级和其他管理第二十九条董事、高级管理人员在股东会人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和上应就股东的质询作出解释和说明。
说明。
第三十二条股东大会选举两名以上董事第三十二条股东会选举两名以上非职工
(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监董事(含独立董事)进行表决时，监事(指非由职事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东工代表担任的监事)进行表决时，根据公司章程大会的决议，应当实行累积投票制。的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票单一股东及其一致行动人拥有权益的股份制。
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累单一股东及其一致行动人拥有权益的股份积投票制。比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累前款所称累积投票制是指股东大会选举两积投票制。
名以上董事(含独立董事)或者监事(指非由职工前款所称累积投票制是指股东会选举两名
代表担任的监事)时，每一股份拥有与应选董事以上非职工董事(含独立董事)时或者监事(指非或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决由职工代表担任的监事)时，每一股份拥有与应
48权可以集中使用。选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，第三十七条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。
第四十一条股东大会会议记录由董事会第四十一条股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管董事、监事、和高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十五条公司股东大会决议内容违反第四十五条公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60
60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
49议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条董事、监事或董事会秘书违反第四十八条董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。场禁入。
第五十四条本规则为公司章程的附件，由第五十四条本规则为公司章程的附件，由
公司董事会拟定，自2022年年度股东大会审议公司董事会拟定，自2022年股东会审议通过之通过之日起生效，原股东大会议事规则同时废日起生效，原股东会议事规则同时废止。
止。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《股东会议事规则》条款序号发生变动的，依次顺延。《股东会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
50上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之四上海开开实业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。现结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第三条董事会由9名董事组成，其中包括第三条董事会由9至11名董事组成。其中独立董事3人。独立董事人数不少于1/3。
董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会下设办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。务。
第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专 核委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会等门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会 成员不得少于三名。除战略与 ESG 委员会外，成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制会工作规程，规范专门委员会的运作。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运各专门委员会可以聘请中介机构提供专业作。
意见，有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业各专门委员会对董事会负责，依照公司章程意见，有关费用由公司承担。
和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应各专门委员会对董事会负责，依照公司章程提交董事会审查决定。和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
51案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决
(八)决定公司因《公司章程》第二十四条第定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的公司股份的事项；事项；
(七)决定公司因《公司章程》第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)拟定董事会各专门委员会的设立方(十一)制订公司的基本管理制度；
案，决定董事会专门委员会人员的选聘；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)制订公司章程的修改方案；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十五)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；经理的工作；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）决定董事会专门委员会的设置和任总经理的工作；免专门委员会负责人；
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决大会审议。策董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东会授权范围事项，应当提交股东会审议。
第八条公司设董事长1人，副董事长1人。第八条公司设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。
第十条公司副董事长协助董事长工作，董第十条删除
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
52第十一条董事会会议分为定期会议和临时第十条董事会会议分为定期会议和临时会会议。议。
（一）董事会每年应当至少在上下两个半年（一）董事会每年应当至少在每季度各召开度各召开一次定期会议。一次定期会议。
（二）董事长认为必要时可以召集董事会临（二）董事长认为必要时可以召集董事会临
时会议；有下列情形之一的，董事长应在接到提时会议；有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：议后十日内召集董事会临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；3、审计委员会提议时；
4、董事长认为必要时；4、董事长认为必要时；
5、二分之一以上独立董事提议时；5、二分之一以上独立董事提议时；
6、总经理提议时；6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；7、证券监管部门要求召开时；
8、本公司《公司章程》规定的其他情形。8、本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条召开董事会定期会议，应在会议第十一条召开董事会定期会议，应在会议
召开前十日，由董事会秘书通过专人送达、邮寄召开前十日，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总或传真、电子邮件等方式向各董事、高级管理人经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召员发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开开前三日送达各董事、各监事及总经理。前三日送达各董事、高级管理人员。
召开董事会临时会议，应在会议召开五日召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、前，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出电子邮件等方式向各董事、高级管理人员发出通通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人集人应当在会议上做出说明。应当在会议上做出说明。
本条所称通知应包括以下内容：本条所称通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）会议期限；
议人及其书面提议；（五）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；口头方式发出会议通知至少应包括上述第
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快代为出席会议的要求；召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式。
口头方式发出会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条董事会会议由董事长召集和主第十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不召集和主持的按照本规则持，董事长因故不能召集和主持的，由半数以上
第十条执行。董事共同推举的一名董事主持。
第十七条董事会决议表决方式为：董事对第十五条董事会决议表决方式为：董事对
53所议事项在表决表上以书面表决或以实际收到所议事项在表决表上以书面表决或以实际收到
传真、电子邮件等有效方式表决。董事会临时会传真、电子邮件等有效方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并会董事签字。每一董事拥有一票表决权。董事会由参会董事签字。每一董事拥有一票表决权。董作出决议，必须经全体董事过半数通过。事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
监事可以列席董事会会议；经理和其他高级监事可以列席董事会会议；高级管理人员应
管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会可以通知其他有关人员列席董事会会议。
议。以传真、视频会议、电话会议方式召开董事以传真、视频会议、电话会议方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体董会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，相关提案即构成董事规定作出决议所需的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真、电子邮件等方式进行表决的董会决议。以传真、电子邮件等方式进行表决的董事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。
事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。董事会以记名投票方式进行表决。
董事会以记名投票方式进行表决。
第十九条与会董事表决完成后，董事会秘第十七条与会董事表决完成后，董事会秘
书和证券事务代表应当及时收集董事的表决票，书或证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的交董事会秘书并在一名独立董事或者其他董事监督下进行统计。的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。予统计。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《董事会议事规则》条款序号发生变动的，依次顺延。《董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
54上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之五上海开开实业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。现结合公司的实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第四条公司独立董事人数不少于董事会人第四条公司独立董事人数不少于董事会人
数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上 薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。其中，并担任召集人，且董事会审计委员会成员应当为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董独立董事应当占半数以上并担任召集人，且董事事中会计专业人士担任召集人。会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十条公司董事会、监事会、单独或者第二十条公司董事会、审计委员会、单独合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利第一款规定的提名人不得提名与其存在利害害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的形的关系密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十八条独立董事任职资格需经国家有第二十八条独立董事任职资格需经上海证
关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起券交易所资格认定后方可任职，应自取得核准之履行前款义务。日起履行前款义务。
第六十二条本制度所称“主要股东”，是第六十二条本制度所称“主要股东”，是指
指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
55足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员人员的股东。的股东。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《独立董事制度》条款序号发生变动的，依次顺延。《独立董事制度》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
56上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之六上海开开实业股份有限公司
关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案
各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。现结合公司的实际情况，拟对《关联交易实施细则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第三条公司董事会规定其下设的审计委员第三条公司董事会规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。会履行公司关联交易控制并督导公司内部审计部门对关联交易的实施情况进行检查。
第八条公司与前条第（二）项所列主体受同第八条公司与前条第（二）项所列主体受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除员的除外。外。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司第九条具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、事、监事和高级管理人员；监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士士的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然的自然人等。人等。
57第十二条公司董事、监事、高级管理人员，第十二条公司董事、监事、高级管理人员，
持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条公司审计委员会应当确认公司关第十三条公司审计委员会应当确认公司关联
联人名单，并及时向董事会和监事会报告。人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘交公司董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。并报报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具出具报告，作为其判断的依据。报告，作为其判断的依据。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的第二十六条公司审计委员会应当对关联交易
审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。度报告中发表意见。
第三十二条公司披露关联交易应当向上海第三十二条公司披露关联交易应当向上海
证券交易所提交下列文件：证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会
会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适适用）；用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）独立董事的意见；（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；（四）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十五条本细则所指公司关联董事，系指第五十五条本细则所指公司关联董事，系指
具有下列情形之一的董事：具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成庭成员；员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立立商业判断的董事。商业判断的董事。
58除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《关联交易实施细则》条款序号发生变动的，依次顺延。《关联交易实施细则》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《关联交易实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
59上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之七上海开开实业股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。同时，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为规范上海开开实业股份有限公司第一条为规范上海开开实业股份有限公（以下简称：“公司”）对募集资金的管理和使用，司（以下简称：“公司”）对募集资金的管理和提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权使用，提高募集资金的使用效益，保护投资者益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以市规则》（以下简称：“上市规则”）等法律、法下简称：“上市规则”）等法律、法规、部门规章、规、部门规章、业务规则及《公司章程》的规
业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际定，结合公司实际情况，制定本办法。
情况，制定本办法。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员第四条公司的董事、监事和高级管理人
应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助容公司擅自或变相改变募集资金用途。或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募资金置换自筹资金。集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计置换事项应当经公司董事会审议通过，会师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
60会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日告。内报告上海证券交易所并公告。
第十二条使用闲置募集资金投资产品的，第十二条使用闲置募集资金投资产品
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确会议后2个交易日内公告下列内容：同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集日内公告下列内容：
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划（一）本次募集资金的基本情况，包括募等；集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
（二）募集资金使用情况；计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（二）募集资金使用情况；
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保（三）闲置募集资金投资产品的额度及期证不影响募集资金项目正常进行的措施；限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
及安全性；（四）投资产品的收益分配方式、投资范
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的围及安全性；
意见。（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条公司以闲置募集资金暂时用于第十三条公司以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，应符合如下要求：补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公债券等的交易；司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流
资金的募集资金(如适用)。动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机金，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内告。报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资补充流动资金到期日之前，公司将该部分金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还个交易日内报告上海证券交易所并公告。后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条超募资金用于永久补充流动资金第十五条超募资金用于永久补充流动资
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事告上海证券交易所并公告下列内容：会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并
61（一）本次募集资金的基本情况，包括募集公告下列内容：
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额（一）本次募集资金的基本情况，包括募及投资计划等；集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
（二）募集资金使用情况；金额及投资计划等；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者（二）募集资金使用情况；
归还银行贷款的必要性和详细计划；（三）使用超募资金永久补充流动资金或
（四）在补充流动资金后的12个月内不进者归还银行贷款的必要性和详细计划；
行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（四）在补充流动资金后的12个月内不进
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者行高风险投资以及为他人提供财务资助的承归还银行贷款对公司的影响；诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的（五）使用超募资金永久补充流动资金或意见。者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该第十七条单个募投项目完成后，公司将
项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他项目的，经董事会审议通过，且经独立董事、保募投项目的，经董事会审议通过，且经独立董荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会券交易所并公告。议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或节余募集资金(包括利息收入)低于100万
低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告露。中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息公司单个募投项目节余募集资金(包括利
收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，参息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)照变更募投项目履行相应程序及披露义务。的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，节余募集第十八条募投项目全部完成后，节余募
资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金告上海证券交易所并公告。
净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董节余募集资金(包括利息收入)低于募集资事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会上海证券交易所并公告。发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事节余募集资金(包括利息收入)低于500万或会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并
低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程公告。
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
62露
第十九条公司募集资金应当按照招股说第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过，项目发生变更的，须经董事会、股东会审议通且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾意见后方可变更。问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于公司仅变更募投项目实施地点的，可以免履行前款程序，但须经公司董事会审议通过，并于履行前款程序，但须经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告原因及保荐机构的意见。改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应在第二十一条公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证
易所并公告以下内容：券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门
批的说明(如适用)；审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立投项目的意见；财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外新募投项目涉及关联交易、购买资产、对投资的，还须参照相关规则的规定进行披露。外投资的，还须参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司拟将募投项目对外转让第二十三条公司拟将募投项目对外转让
或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组
已全部对外转让或置换的除外)，在提交董事会审中已全部对外转让或置换的除外)，在提交董事议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并
下内容：公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风
提示(如适用)；险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立换募投项目的意见；财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审审议的说明；议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。(八)上海证券交易所要求的其他内容。
63公司充分关注转让价款收取和使用情况、换公司充分关注转让价款收取和使用情况、入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运情况，并履行必要的信息披露义务。行情况，并履行必要的信息披露义务。
新增一条，序号依次顺延第二十五条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每半年对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或内部审计部没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十六条公司董事会每半年度全面核第二十七条公司董事会每半年度全面核
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项告》”）。报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
约方、产品名称、期限等信息。额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》须经董事会和监事会《募集资金专项报告》须经董事会和监事
审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证站披露。券交易所网站披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会第二十九条独立董事、董事会审计委员及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合并承担必要的费用。当予以积极配合并承担必要的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个交董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规的，董事会还须公告募集资金存放与使用情况存情形的，董事会还须公告募集资金存放与使用在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果拟采取的措施。及已经或拟采取的措施。
64除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他条款保持不变。因本次修订导致《募集资金使用管理办法》条款序号发生变动的，依次顺延。《募集资金使用管理办法》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《募集资金使用管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
65上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股
东大会会议资料之八上海开开实业股份有限公司关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中包括非独立董事6名和独立董事3名。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，同意提名（按姓氏笔画为序）庄虔贇女士、朱芸女士、刘光靓先生、陈珩先生、龚伶伶女士、焦志勇先生为
公司第十一届董事会董事候选人（简历见附件）。
公司第十一届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
66附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、庄虔贇，女，1974年12月生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任上海开开（集团）有限公司总经理办公室科员、主任助理、副主任、主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、董事、总经理。现任上海开开（集团）有限公司党委书记、董事长，上海开开实业股份有限公司党委书记、董事长，上海静安粮油食品有限公司董事长。
2、朱芸，女，1976年7月生，中共党员，大学学历，经济师。
曾任静安区国资委规划发展科科长、组织人事科（纪检监察科）科长、区董监事管理中心主任、稽查办公室主任等职务。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、董事、总会计师，上海开开实业股份有限公司董事。
3、刘光靓，男，1978年8月生，中共党员，硕士研究生学历。
曾任上海开开实业股份有限公司总经理办公室科员、主管、办公室副
主任、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书、副总经理、上海开
开制衣公司董事长、上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事。现任上海开开实业股份有限公司党委副书记、董事、总经理，上海开开百货有限公司董事长，南京天石软件技术有限公司董事，上海静安制药有限公司董事。
4、陈珩，男，1973年2月生，农工党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊
67普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财
务总监、投资总监，上海开开制衣公司董事。现任上海开开实业股份有限公司副总经理、财务总监，上海开开百货有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海强商实业有限公司执行董事，中国雷允上国药（香港）有限公司董事，上海静安制药有限公司监事。
5、龚伶伶，女，1976年4月生，中共党员，大学学历，全科副
高级、执业药师。曾任江宁路街道社区卫生服务中心科室主任、副主任、主任，静安区卫生事业管理中心书记、主任。现任上海开开（集团）有限公司副总经理。
6、焦志勇，男，1974年4月生，中共党员，硕士研究生学历。
曾任上海市静安区人民政府办公室副主任、上海市静安区人民政府研
究室主任、上海市静安区民政局局长等职务。现任上海开开（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，上海鸿翔百货有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司董事。
68上海开开实业股份有限
公司
2025年第一次临时股东
大会会议资料之九上海开开实业股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中包括非独立董事6名和独立董事3名。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名（按姓氏笔画为序）张玉臣先生、徐宗宇先生（会计专业人士）、夏瑜杰先生为公司第十一届董事
会独立董事候选人（简历见附件）。张玉臣先生、徐宗宇先生、夏瑜杰先生均已取得独立董事资格证。
上述3名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司第十一届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案，请予以审议。
2025年11月21日
69附件：第十一届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、张玉臣，男，1962年7月生，中共党员，博士学历，管理学教授。曾任烟台大学经济管理系讲师、副教授、系教学秘书，烟台大学教务处副处长、党委学生工作部部长兼任学生处长，同济大学经济与管理学院副教授、教授、博士研究生导师；同济大学发展规划处副
处长、同济大学发展规划研究中心副主任，上海世茂股份有限公司独立董事，苏州锦富新材等公司独立董事，挂职担任上海市杨浦区科学技术委员会副主任。现任浙江交通集团技术研究总院技术经济委员会常任委员。
2、徐宗宇，男，1962年12月生，中共党员，博士学历，会计学教授。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司副经理，上海大学国际工商与管理学院会计系副教授、系主任、会计专业负责人，上海安诺其集团股份有限公司独立董事，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，浙江天振股份有限公司独立董事。
3、夏瑜杰，男，1969年1月生，博士学历。曾任安徽三联律师
事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。
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沪公网安备31011802005267号
