股票简称：开开实业股票代码：600272 股票简称：开开 B股 股票代码：900943 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 二〇二五年七月特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：19651945股 2、发行价格：8.09元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：158984235.05元 5、募集资金净额：155490031.03元 二、新增股票上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份 另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行后，开开集团仍为上市公司的控股股东，静安区国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 2目录 特别提示..................................................2 释义....................................................6 第一节发行人基本情况............................................7 一、发行人概况...............................................7 二、发行人主营业务概况...........................................7 第二节本次发行的基本情况..........................................8 一、发行类型................................................8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述..................................8 三、发行方式................................................9 四、发行数量................................................9 五、发行价格和定价方式..........................................10 六、本次发行股份的限售期.........................................10 七、募集资金及发行费用..........................................11 八、募集资金到账及验资情况........................................11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................12 十、股份登记和托管情况..........................................12 十一、上市地点..............................................12 十二、发行对象基本情况..........................................12 十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............15 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................15 第三节本次新增股份上市情况........................................17 一、新增股份上市批准情况.........................................17 3二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...............................17 三、新增股份的上市时间..........................................17 四、新增股份的限售安排..........................................17 第四节股份变动情况及其影响........................................18 一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................18 二、股本结构变动情况...........................................19 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况.....................19 四、股份变动对主要财务指标的影响.....................................20 第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................21 一、公司主要财务数据及财务指标......................................21 二、管理层讨论与分析...........................................23 第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................26 一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司.............................26 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所...................................26 三、审计机构及验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）.............26 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................27 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................27 第八节其他重要事项............................................28 第九节备查文件..............................................29 一、备查文件...............................................29 二、查阅地点及时间............................................29 三、查阅时间...............................................29 45释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、上指上海开开实业股份有限公司 市公司、开开实业 开开集团指上海开开（集团）有限公司，为公司控股股东本次发行、本次向特定对象发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普指 发行 通 A股的行为《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股本上市公告书指票上市公告书》 《公司章程》指《上海开开实业股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》 《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股《股份认购协议》指票之附条件生效的股份认购协议》董事会指上海开开实业股份有限公司董事会 股东大会/股东会指上海开开实业股份有限公司股东大会/股东会国泰海通、保荐人（主承销指国泰海通证券股份有限公司 商）、保荐人、主承销商 发行人律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股《发行方案》指票发行方案》 注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。 6第一节发行人基本情况 一、发行人概况公司名称上海开开实业股份有限公司 英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED 注册地址 上海市静安区新闸路 921号 201室 K02办公地址上海市静安区昌平路678号成立时间1997年8月4日 A 股上市时间 2001年 2月 28日 注册资本24300万人民币（本次发行前）股票上市地上海证券交易所 股票代码600272/900943 股票简称 开开实业/开开 B股法定代表人庄虔贇 联系电话021-62712002 公司网址 http://www.chinesekk.com 生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、 卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、 经营范围五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品 并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次证券发行类型 向特定对象发行 A股股票 二、发行人主营业务概况 公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸； 服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。 7第二节本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2024年 5月 20日，本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司 第十届董事会第十八次会议审议通过。对公司符合向特定对象发行 A股股票条 件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、 发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决 议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2、2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过本次向 特定对象发行 A股股票的相关事项，公司关联股东已回避表决。 3、2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通 过本次向特定对象发行 A股股票相关事项的调整方案。 4、2025年4月28日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通 过了延长本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。 5、2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了延长 本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序1、2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。 2、2025年3月13日，发行人本次向特定对象发行A股股票方案已获得上海证 券交易所审核通过。 83、2025年4月29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号）。 （三）本次发行过程简述发行人与认购对象签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“认购协议”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 发行人及主承销商已于2025年7月3日向上交所报送《发行方案》及《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。 发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2025年7月3日向发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 最终，本次向特定对象发行的股票数量为19651945股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下： 序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月） 1开开集团19651945158984235.0536 合计19651945158984235.05- 本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行方案》文件的规定。 三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。 四、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为19651945股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行 9股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中 国证监会的相关规定。 五、发行价格和定价方式 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议 公告之日，发行对象按照以下价格认购： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议 决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股。 由于公司实施2024年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.13元/股调整为8.09元/股。 六、本次发行股份的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特 10定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份 另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 七、募集资金及发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币158984235.05元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3494204.02元后，实际募集资金净额为人民币 155490031.03元。 八、募集资金到账及验资情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月8日出具的上会师报字(2025)第12551号《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，经审验，截至2025年7月8日止，本次向特定对象发行A 股股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者开开集团的认购资金人民币壹亿伍仟捌佰玖拾捌万肆仟贰佰叁拾伍 元零伍分（￥158984235.05元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月8日出具的上会师报字(2025)第12550号《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》，经审验，截至2025年7月8日止，开开实业实际已向特定对象发行 A股股票 19651945股，每股发行价格为人民币 8.09元，募集资金总额为人民币158984235.05元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3494204.02元，实际募集资金净额为人民币155490031.03元。其中新增注册资本人民币 19651945.00元，增加资本公积为人民币135838086.03元。 11九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 2025年7月15日，发行人本次发行新增的19651945股股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。 十二、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为19651945股，发行对象总数为1名。本次发行对象为发行人控股股东开开集团，其基本情况如下： 公司名称上海开开（集团）有限公司 统一社会信用代码 91310000132266468E 企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址上海市静安区江宁路575号401室注册资本77923万人民币法定代表人庄虔贇衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出经营范围 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 12公司名称上海开开（集团）有限公司 获配股数（股）19651945限售期自发行结束之日起36个月 （二）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象为发行人的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排最近一年开开集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，开开集团与公司之间未发生其他重大交易。 本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象开开集团以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和 13私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人 专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E） 5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次开开实业向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，开开集团属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：开开集团参与本次认购的资金来源于合法自 有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用开开实业及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受开开实业直接或通过其利益相关方为开开集团提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次开开集团认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股信托持股及其他代持情形。 14综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第6号》等相关规定。 十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合 相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行A股股票发行过程和认购 对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经 上交所审核通过和中国证监会同意注册； 152、本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合 《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件 的有关规定，发行结果合法、有效； 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等 法律法规、规章以及规范性文件的规定。 16第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月15日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：开开实业 证券代码：600272 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起三十六个月内 不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 17第四节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年3月31日，上市公司总股本为243000000股，上市公司前十大股东持股情况如下： 序限售数量 股东名称股份性质持股数量（股）持股比例号（股） 1 上海开开（集团）有限 A股流通股 64409783 26.51% - 公司 2 上海静安国有资产经营 A股流通股 6000000 2.47% - 有限公司 3 上海金兴贸易公司 A股流通股 3000000 1.23% 3000000 4 金樟贤 B股流通股 1400000 0.58% - 5 张建飞 A股流通股 1293000 0.53% - 6 徐国新 A股流通股 1143000 0.47% - 7 招商证券（香港）有限 B股流通股 1131100 0.47% - 公司 8 陈海华 A股流通股 908900 0.37% - 9 季明玉 B股流通股 899810 0.37% - 10 上海九百（集团）有限 A股流通股 880000 0.36% - 公司 合计8106559333.36%3000000 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 本次发行股份登记完成后，截至2025年7月15日，公司前十名股东持股情况如下： 序限售数量 股东名称股份性质持股数量（股）持股比例号（股） 上海开开（集团）有 1 A股流通股 84061728 32.00% 19651945 限公司上海静安国有资产经 2 A股流通股 6000000 2.28% - 营有限公司 3 上海金兴贸易公司 A股流通股 3000000 1.14% 3000000 4 李晓华 A股流通股 1377900 0.52% - 18序限售数量 股东名称股份性质持股数量（股）持股比例号（股） 5 金樟贤 B股流通股 1350000 0.51% - 6 UBSAG A股流通股 1188877 0.45% - 招商证券（香港）有 7 B股流通股 1131100 0.43% - 限公司中国工商银行股份有 限公司－中证上海国 8 A股流通股 952400 0.36% - 企交易型开放式指数证券投资基金 9 季明玉 B股流通股 899810 0.34% - 上海九百（集团）有 10 A股流通股 880000 0.34% - 限公司 合计10084181538.39%22651945 二、股本结构变动情况 本次发行后，开开集团仍为上市公司的控股股东，静安区国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行完成后，公司将增加19651945股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下： 发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例 有限售条件股份30000001.23%19651945226519458.62% 无限售条件股份24000000098.77%-24000000091.38% 合计243000000100.00%19651945262651945100.00% 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 19四、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行前本次发行后 股份类型2025年1-3月/2025年32025年1-3月/2025年3月31日月31日 基本每股收益（元/股）0.030.03归属于上市公司股东的每股净资产 2.582.39 （元） 注：发行后每股收益按照2025年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；本次发行后每股净资产按照2025年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 20第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及财务指标发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2023）第2491号、上会师报字（2024） 第2106号、上会师报字（2025）第5786号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-3月财务报表未经审计。财务指标根据上述财务报告为基础编制。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 资产总计153871.84148485.96132671.26121040.24 负债合计87824.3083586.7671951.5163205.60股东权益合 66047.5464899.1960719.7557834.64 计归属于母公 司所有者权62683.8061885.9559582.7356867.72益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 营业收入26963.19109391.7092507.0489417.19 营业利润1559.646894.785543.425809.86 利润总额1683.596652.935493.476074.26 净利润1148.354776.134100.114007.41归属于母公司所 797.843499.913930.013992.82 有者的净利润 （三）合并现金流量表数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金 8337.64-6157.1357.847934.29 流量净额投资活动产生的现金 -115.312862.96-8235.652423.74流量净额 21项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 筹资活动产生的现金 -398.23-2011.69-6083.162386.57流量净额现金及现金等价物净 7824.09-5314.85-14277.7912742.89 增加额 （四）主要财务指标 2025年3月2024年12月2023年12月2022年12月 项目31日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年 1-3月度度度 每股指标： 基本每股收益（元）0.030.140.160.16 稀释每股收益（元）0.030.140.160.16 扣除非经常性损益后基本0.010.010.040.06 每股收益（元） 扣除非经常性损益后稀释0.010.010.040.06 每股收益（元） 归属于上市公司股东的每2.582.552.452.34 股净资产（元） 每股经营活动现金流量0.34-0.250.000.33 （元） 每股净现金流量（元）0.32-0.22-0.590.52 盈利能力： 主营业务综合毛利率（%）16.0516.2318.8122.34加权平均净资产收益率 %1.285.766.777.26（）扣非后加权平均净资产收 %0.240.341.632.57益率（） 偿债能力： 流动比率（倍）1.371.371.371.35 速动比率（倍）1.251.251.231.15 资产负债率（合并）（%）57.0856.2954.2352.22 资产负债率（母公司）（%）20.8021.8322.7022.87息税折旧摊销前利润（万2547.0110114.258894.949521.12元） 利息保障倍数（倍）73.5562.6643.9241.36 营运能力： 应收账款周转率（次/年）0.472.293.456.72 存货周转率（次/年）2.7311.468.717.40 总资产周转率（次/年）0.180.780.730.78 22注1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债 率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款余额：由于公司按单项计提坏账准备主要为对Falcon International Group Limited的坏账准备，2005年受“张晨事件”影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备，其金额较大， 但已全额计提坏账准备，因此应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；息税 折旧摊销前利润=利息费用+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧摊 销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出，其中：利息支出含当期资本化利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流 量净额/股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本； 注2：2025年1-3月的每股收益、每股经营活动现金流量、加权平均净资产收益率、应收账 款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 1、资产状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别121040.24万元、132671.26万元、 148485.96万元和153871.84万元。随着经营规模的不断扩大，发行人总资产规模呈增长的态势。 报告期各期末，发行人流动资产规模分别为58929.30万元、72857.06万元、 89363.05万元和95589.21万元，占总资产比例分别为48.69%、54.92%、60.18% 和62.12%；发行人非流动资产规模分别为62110.94万元、59814.20万元、59122.91 万元和58282.63万元，占总资产比例分别为51.31%、45.08%、39.82%和37.88%。 报告期内公司非流动资产规模波动较小，而随着公司业务的增长与变化，应收账款等流动资产增幅较快，流动资产比例持续上升。发行人流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货等，非流动资产主要构成为固定资产、长期股权投资、投资性房地产等。 2、负债状况分析 报告期各期末，发行人负债总额分别为63205.60万元、71951.51万元、 83586.76万元和87824.30万元，负债规模整体呈上升趋势。报告期各期末，公 司负债主要以流动负债为主，占总负债比例分别为68.86%、74.01%、78.06%和 2379.56%。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为52.22%、54.23%、56.29%和57.08%，母公司口径资产负债率分别为22.87%、22.70%、21.83%和20.80%。 2024年末，公司合并口径资产负债率较上年末上升2.06个百分点，亦主要系公 司稳步推进区域化医用耗材试剂供应链管理等业务，增加相关商品采购，应付账款增加等导致流动负债增加，资产负债率有所提高。 报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为9521.12万元、8894.94万元、 10114.25万元和2547.01万元，公司利息保障倍数分别为41.36倍、43.92倍、 62.66倍和73.55倍。2024年和2025年1-3月，公司利息保障倍数上升主要系公 司2024年归还银行流动资金借款以及租赁负债的利息费用减少，导致公司利息支出金额降低。 （三）盈利能力分析 报告期内，发行人的营业收入分别89417.19万元、92507.04万元、109391.70万元和26963.19万元，最近三年公司营业收入年复合增长率达10.61%。 报告期内，医药板块受医改政策实施和行业波动的双重影响经营压力较大，但公司营业收入保持了较高增长。2022年，在第二季度特殊时期下，公司积极开展各类医药医疗及其他相关物资的供应销售，使得医药板块全年营业收入同比增加2.17亿元，增幅37.45%，2023年，医药板块初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，实现营业收入2.51亿元，占公司营业收入的比例为27.11%。 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1414.20万元、944.56万元、209.42万元和147.50万元。2023年、2024年及2025年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下降主要系*医药 板块受医改政策实施和行业景气度波动的双重影响经营压力较大。*在2022年 第二季度特殊时期下，公司各类医药医疗及其他相关物资的销售较多且该部分销 售存在一定的特殊性和不可复制性。*2023年医药板块通过子公司雷西精益初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，实现营业收入较大增长，但由于该24行业毛利率普遍偏低，且公司尚处于业务拓展期，前期投入较大、营业成本较高， 使得该业务毛利率较低，因此实现归属于母公司股东的净利润较小。 25第六节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 保荐代表人：阚泽超、倪晓伟 项目协办人：毛正晔 项目组成员：熊烨、叶一民 联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：陈原、丁红婷 联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 三、审计机构及验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张晓荣 签字会计师：傅韵时、胡文妤、时英浩 联系地址：上海市静安区威海路755号25层 联系电话：021-52920000 传真：021-52920000 26第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国泰海通签署了保荐协议。国泰海通指阚泽超、倪晓伟二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 阚泽超先生：本项目保荐代表人，国泰海通投资银行部助理董事。阚泽超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 倪晓伟先生：本项目保荐代表人，国泰海通投资银行部执行董事、硕士研究生，从事投资银行业务多年，曾主持或参与敏芯股份 IPO、悦心健康非公开发行、日发精机非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。 国泰海通同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 27第八节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 28第九节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 6、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 7、上交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 1、发行人：上海开开实业股份有限公司 办公地址：上海市静安区昌平路678号 电话：021-62712002传真：021-62712002 2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 电话：021-38676666传真：021-38670666 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。 （以下无正文）29（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）上海开开实业股份有限公司年月日30（此页无正文，为《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日 31