嘉化能源2022年第二次临时股东大会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
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目录
1、嘉化能源2022年第二次临时股东大会会议须知..........................3
2、嘉化能源2022年第二次临时股东大会会议议程..........................5
3、各议案内容...............................................7
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2022年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
受目前新冠疫情影响，与会者需严格遵守防疫要求。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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2022年6月6日
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长韩建红
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2022年6月6日（星期一）下午13:00开始
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦中山西路999号嘉化研究院二楼综合会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于变更部分回购股份用途的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
七、会议议程：
（一）董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情
况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长韩建红女士提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长韩建红女士主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
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（四）在董事长韩建红女士的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司
董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长韩建红女士宣读2022年第二次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2022年第二次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长韩建红女士宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年6月6日
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议案一：
关于变更部分回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
一、回购股份方案的基本情况
公司分别于2018年12月21日、2019年1月7日召开第八届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》等相关议案，公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40000万元，不超过人民币80000万元，资金来源为自有资金，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过11.00元/股。后因公司2018年年度利润分配实施的影响，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》及股东大会授权，公司于2019年5月27日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，对回购股份价格上限进行调整，由不超过人民币
11.00元/股调整为不超过人民币10.875元/股。本次回购期限为自股东大会审议通
过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券等法律法规许可的用途，具体实施将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。其中，根据公司自身情况，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过1000万股（占公司总股本的0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。
二、回购股份方案的实施情况
公司于2019年1月16日首次实施了回购股份。截至2019年7月5日，本次回股票代码：SH600273 7 / 11嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议资料
购的实施期限已经届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份40785336股，占公司总股本的比例为2.85%，最高成交价为10.86元/股，最低成交价为8.70元/股，支付的总金额为400681902.18元（不含印花税、佣金等交易等费用）。
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与披露的股份回购方案不存在差异，本次回购股份方案实施完毕。
三、变更部分回购股份用途的主要内容
公司分别于2020年10月27日、2020年11月12日召开第九届董事会第二次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，推出公司2020年员工持股计划；2021年4月23日，公司将回购专用证券账户内10000000股非交易过户至“浙江嘉化能源化工股份有限公司—2020年员工持股计划”专户，过户价格为4.89元/股。
公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1625号）（以下简称“该批复”），该批复已于2021年7月29日到期失效，根据实际情况，公司在批复有效期内未实施可转债发行事宜，详见公司在指定媒体披露的《关于公开发行可转换公司债券批复到期失效的公告》（公告编号：2021-047）。
2021年8月5日及2021年8月23日，公司分别召开了第九届董事会第九次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》：公司对剩余30785336股回购股份的用途进行调整，由原计划的“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本及员工持股计划”。其中，用于注销以减少注册资本的股份数量为12730543股（本次注销完成后，公司总股本从1432730543股变更为1420000000股），用于员工持股计划的股份数量为18054793股。除以上内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
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现结合公司经营发展实际情况的需要，公司拟对剩余18054793股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次变更回购股份用途用于注销，从而减少公司的注册资本，将有利于提升公司股票的每股内在价值，增加每股盈利水平，提高净资产收益率。有利于公司股价稳定，维护股东利益，促进构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。
公司拟变更部分回购股份用途，本次变更事项尚需获得公司股东大会的批准。
公司将在股东大会作出变更回购股份用途的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理回购股份注销手续。
五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更部分回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、独立董事对本次变更部分回购股份用途的独立意见
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，股票代码：SH600273 9 / 11嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议资料
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次变更回购股份用途用于注销，从而减少公司的注册资本，将有利于提升公司股票的每股内在价值，增加每股盈利水平，提高净资产收益率。有利于公司股价稳定，维护股东利益，促进构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因公司拟注销部分回购股份，由此修订《公司章程》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币1420000000第六条公司注册资本为人民币元。1401945207元
第十九条公司股份总数为1420000000股，第十九条公司股份总数为均为普通股。1401945207股，均为普通股。
除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的工商变更等手续。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年6月6日
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