股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

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2025年年度股东会的法律意见书

致：浙江嘉化能源化工股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有

限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、马佳敏律师出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、

-1-股东会法律意见书

法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，2026年4月9日，公司第十届董事会第十七次会议作

出了召开2025年年度股东会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东会的通知，该通知已于2026年4月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，并公告于上海证券交易所网站上。

2、本次股东会于2026年4月30日下午13点00分在浙江省嘉兴市乍浦环

山路88号嘉化研究院二楼综合会议室召开，会议由公司董事长韩建红主持。

3、本次股东会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海

证券交易所股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向

公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月30日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日

（2026年4月30日）的9:15—15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次

股东会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东会的通知及公告一致。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所

信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计280人，代表股份589396376股，占公司有表决权股份总数的45.4673%。公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

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2、本次股东会由公司董事会召集。

经本所律师核查，出席本次股东会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议事项

按本次股东会会议通知，本次股东会审议通过了以下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》；

2、《关于2025年度利润分配预案的议案》；

3、《<2025年年度报告>及摘要》；

4、《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》；

5、《关于公司董事和高管2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

6、《关于制定<浙江嘉化能源化工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

7、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》；

8、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

9、《关于修订<公司章程>的议案》。

本所律师认为，本次股东会审议事项与召开本次股东会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

1、现场投票：本次股东会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议

-3-股东会法律意见书

通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

2、网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平

台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

（二）本次股东会表决结果

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》；

表决情况：同意588168676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7917%；反对918100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1558%；弃权309600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0525%。

经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

2、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

表决情况：同意588964576股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9267%；反对398100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权33700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意45165196股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.0530%；反对

398100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

0.8731%；弃权33700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决

权股份总数的0.0739%。

经审查，本议案为普通决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

3、审议通过《<2025年年度报告>及摘要》；

表决情况：同意588320376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数-4-股东会法律意见书

的99.8174%；反对1037500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1760%；弃权38500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

4、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》；

表决情况：同意588143476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7874%；反对1214600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2061%；弃权38300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意44344096股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.2522%；反对

1214600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数

的2.6638%；弃权38300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0840%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

5、审议通过《关于公司董事和高管2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

表决情况：同意579561611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7096%；反对1650500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2840%；弃权37300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意43909196股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.2984%；反对

1650500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数

的3.6198%；弃权37300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0818%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效-5-股东会法律意见书

表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。关联股东韩建红、沈高庆、王宏亮、王敏娟、杨军回避表决。

6、审议通过《关于制定<浙江嘉化能源化工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：同意588015676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7657%；反对1343400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2279%；弃权37300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

7、审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》；

表决情况：同意580239211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8262%；反对905400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1558%；弃权104800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0180%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意44586796股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.7845%；反对

905400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

1.9857%；弃权104800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决

权股份总数的0.2298%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。关联方股东韩建红、沈高庆、王宏亮、王敏娟、杨军回避表决。

8、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

表决情况：同意588819776股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9022%；反对554000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0940%；弃权22600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意45020396股，占-6-股东会法律意见书

出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.7354%；反对

554000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

1.2150%；弃权22600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决

权股份总数的0.0496%。

经审查，本议案为特别决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决情况：同意588344376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8215%；反对962700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1633%；弃权89300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0152%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意44544996股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.6928%；反对

962700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

2.1113%；弃权89300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决

权股份总数的0.1959%。

经审查，本议案为特别决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。