股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

中国·北京

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2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：浙江嘉化能源化工股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有

限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、汪若歆律师出席公司2025年

第三次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、

-1-股东会法律意见书

法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，2025年12月12日，公司第十届董事会第十五次会议

作出了召开2025年第三次临时股东会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东会的通知，该通知已于2025年12月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，并公告于上海证券交易所网站上。

2、本次股东会于2025年12月29日下午14点00分在浙江省嘉兴市乍浦环

山路88号嘉化研究院二楼综合会议室召开，会议由公司董事长韩建红主持。

3、本次股东会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海

证券交易所股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向

公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月29日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日

（2025年12月29日）的9:15—15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次

股东会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东会的通知及公告一致。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所

信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计258人，代表股份621873628股，占公司有表决权股份总数的47.4769%。公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

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2、本次股东会由公司董事会召集。

经本所律师核查，出席本次股东会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议事项

按本次股东会会议通知，本次股东会审议通过了以下议案：

1、审议《关于向金融机构申请2026年度授信额度的议案》;

2、审议《关于开展2026年度远期外汇交易业务的议案》;

3、审议《关于2026年度对外担保额度的议案》;

4、审议《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》；

5、审议《关于授权2026年度期货交易额度的议案》；

6、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。

本所律师认为，本次股东会审议事项与召开本次股东会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

1、现场投票：本次股东会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议

通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

2、网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平

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台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

（二）本次股东会表决结果

1、审议通过《关于向金融机构申请2026年度授信额度的议案》；

表决情况：同意619822421股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6702%；反对1980107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3184%；弃权71100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0114%。

经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

2、审议通过《关于开展2026年度远期外汇交易业务的议案》；

表决情况：同意621190828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8902%；反对572400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0920%；弃权110400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0178%。

经审查，本议案为普通决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

3、审议通过《关于2026年度对外担保额度的议案》;

表决情况：同意600403169股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5474%；反对21286359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.4229%；弃权184100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0297%。

经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

4、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》；

表决情况：同意75832784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.4765%；反对2681500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.4114%；弃权88000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1121%。

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出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意75304748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.4527%；反对

2681500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数

的3.4345%；弃权88000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1128%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。关联股东浙江嘉化集团股份有限公司、管建忠、韩建红、沈高庆、王敏娟、杨军回避表决。

5、审议通过《关于授权2026年度期货交易额度的议案》；

表决情况：同意621031228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8645%；反对656600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1055%；弃权185800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0300%。

经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

6、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；

表决情况：同意621198928股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8915%；反对586500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0943%；弃权88200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0142%。

经审查，本议案为特别决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市-5-股东会法律意见书公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

(本页以下无正文，下接签署页)