恒瑞医药:恒瑞医药2023年度独立董事述职报告（董家鸿）

江苏恒瑞医药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人董家鸿，1960年生，医学博士，中国工程院院士，清华大学教授，主任医师，博士生导师。1993年毕业于解放军第三军医大学普通外科专业，获博士学位。曾在第三军医大学西南医院和中国人民解放军总医院从事肝胆外科工作，相继担任学科带头人20余年。2014年至今在清华大学工作，任清华大学临床医学院院长、北京清华长庚医院院长。2021年5月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会履职情况

2023年度任期内，公司共计召开董事会7次，股东大会3次，本人按时亲自出

席股东大会、董事会会议，具体出席董事会、股东大会的情况如下：

是否连续本年应参亲自出席委托出席独立董事缺席董事两次未亲出席股东加董事会董事会董事会次姓名会次数自参加董大会次数次数次数数事会会议董家鸿7700否3

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策

事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见6次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2023年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会审

计委员会成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。

2023年度任期内，公司共召开2次提名委员会会议，本人作为公司董事会提

名委员会成员，按照规定出席提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于提名聘任公司总经理和董事会秘书的议案》《关于提名聘任公司副总经理和财务总监的议案》进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。

2023年度任期内，公司共召开4次战略委员会会议，本人作为公司董事会战

略委员会成员，按照规定出席战略委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对《恒瑞医药未来五年发展规划》《恒瑞医药2022年环境、社会及管治报告》《恒瑞医药环境保护政策》《恒瑞医药负责任营销政策》《恒瑞医药员工多元化政策》

《恒瑞医药董事会多元化政策》《恒瑞医药商业道德政策》及下一阶段公司发展

工作计划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。

（三）对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人调研了江苏恒瑞医药股份有限公司以及上海盛迪医药有限公

司等子公司，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计2023年度日常关联交易事项发表意见如下：

公司2023年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2023年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况2023年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。

（四）高级管理人员提名情况

2023年2月2日，公司召开第九届董事会第一次会议，提名聘任戴洪斌为公司总经理，提名聘任张连山、江宁军、孙杰平、蒋素梅、沈亚平、王洪森、廖成、王泉人、贺峰、张燕为公司副总经理，提名聘任刘健俊为公司财务总监，提名聘任刘笑含为公司董事会秘书。公司提名聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，未更换会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会决议，以2023年6月7日股本总额为基数，每10股派送现金1.6元（含税）。2023年6月已实施完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。