恒瑞医药:H股公告-建议采纳2025年A股员工持股计划

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Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co. Ltd.江蘇恒瑞醫藥股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1276）

建議採納2025年A股員工持股計劃緒言

本公司董事會謹此宣佈，其已於2025年8月20日舉行之董事會會議上審議通過了員工持股計劃。員工持股計劃有待本公司股東會審議批准後方能生效。

《香港上市規則》涵義

員工持股計劃不涉及本公司（或其任何附屬公司）授予新A股或新A股的期權，或發行A股。由於持股計劃涉及現有股份，因此須遵守《香港上市規則》第17章

第17.12條。

由於持有人涉及本公司若干董事、監事及最高行政人員，根據《香港上市規則》

第14A章，本公司董事、監事及最高行政人員各自參與員工持股計劃構成一項關連交易。相關關連交易按個別基準計算的所有適用百分比率（定義見《香港上市規則》）少於0.1%，因此彼等完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露規定。

除上述完全豁免的關連交易外，根據《香港上市規則》第14A章，其他持有人參與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向本公司任何關連人士重新分配獲授的股份，且根據《香港上市規則》第14A章，該分配構成一項關連交易，則本公司將遵守《香港上市規則》第14A章的有關規定。

本公司董事會謹此宣佈，其已於2025年8月20日舉行之董事會會議上審議通過了員工持股計劃。員工持股計劃有待本公司股東會審議批准後方能生效。

1員工持股計劃的主要條款如下：

一、員工持股計劃的目的

公司實施本計劃旨在建立和完善公司、股東和員工的利益共享機制，調動員工的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展。

二、員工持股計劃的參加對象及確定標準

1.參加對象確定的法律依據

員工持股計劃的參加對象系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等法律、行政法規、規章、規範性文件和《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司章程》的有關規定，並結合實際情況確定。

2.參加對象的確定標準

員工持股計劃的參加對象應為公司員工，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參與員工持股計劃。所有參加對象均需在公司（含子公司）任職，領取報酬並簽訂勞動合同或受公司聘任。員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一：

1.公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；

2.公司及控股子公司核心管理人員、骨幹員工；

3.公司董事會認為應當激勵的其他員工。

23.員工持股計劃的持有人情況

參加員工持股計劃的員工總人數預計不超過1316人（不含預留份額），其中公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員不超過9人（不含預留份額），具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情況確定。

本員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下：

合計認購股數合計認購上限佔本計劃股數上限總股數的比例

持有人（萬股）(%)董事（不含獨立董事）、監事、

高級管理人員（9人）：

戴洪斌、馮佶、張連山、

江寧軍、孫杰平、劉健俊、

劉笑含、熊國強、徐煜72.25.16

核心管理人員、骨幹員工等

其他員工1312.893.77

預留份額151.07合計1400100

註：各類持有人認購人數及股數上限不含預留份額。

持有人未按期、足額繳納認購資金的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購股數可以由其他符合條件的參加對象申報認購或調整至公司預留份額，由公司董事會授權管理委員會對參加對象名單及其認購份額進行調整。

最終參加員工持股計劃的員工人數、名單及認購股數，由公司根據員工實際繳款情況確定。

3三、員工持股計劃的規模、資金來源、股票來源和購買價格

1.員工持股計劃規模員工持股計劃擬受讓公司回購A股股份的數量不超過1400萬股（含預留份額），約佔員工持股計劃草案公告日公司股本總額的0.21%。員工持股計劃最終持有標的股票的數量以實際執行情況為準，公司將根據規定及時履行信息披露義務。

在審議本計劃草案的董事會決議公告日至本計劃標的股票過戶完成日期間，公司若發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權、除息事宜，該標的股票的數量及價格做相應的調整。

員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

2.員工持股計劃資金來源

員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其

他方式取得的資金，公司不存在向參加對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助的情形，亦不存在第三方為參加對象提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排的情形。

員工持股計劃持有人需按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利。

3.員工持股計劃股票來源

員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券帳戶中已回購的公司A股股份。員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券帳戶中持有的標的股票。

44.員工持股計劃購買價格及定價依據

員工持股計劃設立後，擬通過非交易過戶等形式受讓公司回購專用證券帳戶中持有的標的股票，受讓價格為30.95元╱股，不低於股票票面金額，且不低於下列價格的較高者：

1. 員工持股計劃草案公佈前1個交易日公司A股股票交易均價的50%；

2. 員工持股計劃草案公佈前120個交易日公司A股股票交易均價的50%。

若公司A股股票在定價基準日至員工持股計劃受讓標的股票之日期間發生派

息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，前述平均受讓價格將作相應調整。

為建立健全公司長效激勵機制，完善員工與全體股東的利益共享和風險共擔機制，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，進一步提升員工的凝聚力和公司競爭力，以促進公司長期、持續、健康發展，員工持股計劃的受讓價格與當前市價存在部分折讓，有利於提高員工參與員工持股計劃的積極性，提升員工持股的參與度和覆蓋面，實現員工利益與公司利益的深度綁定，充分發揮激勵效果。

綜上，在依法合規的基礎上，通過綜合考量公司所處行業、當前面臨的人才競爭狀況、激勵成本及核心團隊的參與意願等因素，最終確定了該受讓價格。同時，結合激勵與約束相匹配的原則，公司設置了三年業績目標與鎖定期，有效地統一激勵參加對象和公司及公司股東的利益，從而推動公司的長遠發展。因此，員工持股計劃充分體現了《指導意見》中「盈虧自負，風險自擔」的基本原則，受讓價格的定價方式具有合理性。

四、員工持股計劃的存續期及鎖定期

1.員工持股計劃的存續期

員工持股計劃的存續期為60個月，自公司股東會審議通過員工持股計劃且公司公告公司最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止，可經董事會審議批准提前終止或展期。存續期內，員工持股計劃的股票全部出售或過戶完畢，可提前終止。

員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。

5如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致所涉及的標的股票無法在存

續期屆滿前全部出售或過戶時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。

2.員工持股計劃的鎖定期

員工持股計劃所獲標的股票分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，每期解鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%，具體如下：

第一批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下

之日起算滿12個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的

40%。

第二批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下

之日起算滿24個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的

30%。

第三批解鎖時點：為自公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下

之日起算滿36個月，解鎖股份數上限為員工持股計劃所持標的股票總數的

30%。

員工持股計劃所取得的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

員工持股計劃的交易限制應當按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所最新修訂的相關規定執行。

五、員工持股計劃的管理模式

員工持股計劃採用自行管理模式，內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理委員會，並授權管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利，維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全。

公司《2025年A股員工持股計劃管理辦法》對管理委員會的職責進行明確的約定，並採取充分的風險防範和隔離措施。公司董事會負責擬定和修改員工持股計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理員工持股計劃的其他相關事宜。員工持股計劃可以視實施情況聘請具有相關資質的專業機構為員工持股計劃提

供諮詢、管理等服務。

6六、員工持股計劃存續期內的權益分配

1.員工持股計劃持有人按實際出資份額享有員工持股計劃所持股份的資產收益權。持有人通過員工持股計劃獲得的對應股份享有股東權利（包括分紅權、配股權、轉增股份等資產收益權）。

2.在員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經管

理委員會同意外，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉讓或用於抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

3.在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

4.在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃

因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。

5.員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應於員工持股計劃解鎖日後於存續期內擇機出售相應的標的股票或過戶至當期員工持股計劃份額持有人。

6.在員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金或

有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進行分配，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額佔持股計劃總份額的比例進行分配。

7.在存續期內，公司發生現金分紅、派息時，員工持股計劃因持有公司股份而

獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產、暫不作分配，待員工持股計劃鎖定期結束後，依法扣除相應的費用後，按照持有人所持份額進行分配。

8.如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。

7七、員工持股計劃的變更和終止

1.員工持股計劃的變更

在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意後，並提交公司董事會審議通過後方可實施。

2.員工持股計劃的終止

1、員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，員工持股計劃即終止。

2、員工持股計劃鎖定期屆滿後存續期屆滿前，所持有的公司股票已全部出

售或過戶時，經持有人會議通過後員工持股計劃可提前終止。

《香港上市規則》涵義

持股計劃不涉及本公司（或其任何附屬公司）授予新A股或新A股的期權，或發行A股。由於持股計劃涉及現有股份，因此須遵守《香港上市規則》第17章第17.12條。

由於持有人涉及本公司若干董事、監事及最高行政人員，根據《香港上市規則》

第14A章，本公司董事、監事及最高行政人員各自參與持股計劃構成一項關連交易。相關關連交易按個別基準計算的所有適用百分比率（定義見《香港上市規則》）少於0.1%，因此彼等完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露規定。除上述完全豁免的關連交易外，根據《香港上市規則》第14A章，其他持有人參與持股計劃並不構成關連交易。倘向本公司任何關連人士重新分配獲授的股份，且根據《香港上市規則》第14A章，該分配構成一項關連交易，則本公司將遵守《香港上市規

則》第14A章的有關規定。

臨時股東會

本公司將於臨時股東會上提呈普通決議案，以審議及批准（其中包括）員工持股計劃。一份載有（其中包括）員工持股計劃詳情的通函將於實際可行情況下盡快登載在香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.hengrui.com )。

8釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下含義：

「A股」指本公司發行的每股面值為人民幣1.00元的普通股，在上海證券交易所上市並以人民幣買賣

「董事會」指本公司董事會

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

「本公司」或「公司」指江蘇恒瑞醫藥股份有限公司，一家於1997年4月28日在中國成立的股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市（股票代碼：600276）及其H股在香港聯

交所上市（股份代號：1276）

「關連人士」指具有《香港上市規則》所賦予之含義

「關連交易」指具有《香港上市規則》所賦予之含義

「董事」指本公司董事

「存續期」指自員工持股計劃草案經公司股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起，至員工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至員工持股計劃份額持有人，且員工持股計劃資產依照員工持股計劃規定清算、分配完畢止「員工持股計劃」或指《江蘇恒瑞醫藥股份有限公司2025年A股員工持股計「本計劃」劃》

「《指導意見》」指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

「持有人」或指出資參與本員工持股計劃的公司員工

「參加對象」

「持有人會議」指員工持股計劃持有人會議

9「《香港上市規則》」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修

訂、補充或以其他方式修改

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「鎖定期」指員工持股計劃設定的持有人歸屬權益的條件尚未成就，所獲授份額不得轉讓或處置的期間，自員工持股計劃草案經公司股東會審議通過且公司公告相應批次標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算

「管理委員會」指員工持股計劃管理委員會

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括本公司的A股和H股

「監事」指本公司監事