东方国际创业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月二十八日2022年第三次临时股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的
公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公
司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股
东大会秩序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
四、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东
大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、为确保计票正确本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。
请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
七、本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东需放弃对该议案的表决权，且该议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
九、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和
一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
东方国际创业股份有限公司
2022年11月28日
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东方国际创业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2022年11月28日下午2:30
二、会议地点：上海市娄山关路 85号 A座 26 楼会议室
三、会议主持：董事长赵晓东先生
四、会议议程：
(一)宣读《2022年第三次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
议案一：关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易
的议案……………………………………………………………报告人:陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束东方国际创业股份有限公司
2022年11月28日
22022年第三次临时股东大会会议资料
议案一关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）的控股股东-东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）拟将对公司作出的解决潜在同业竞
争的承诺，延期至2027年12月1日前。现提交议案如下：
一、控股股东东方国际集团2019年承诺和履行情况以及本次延长承诺期限的原因
（一）2019年承诺的背景和内容2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司进行联合重组。此次联合重组后，东方国际集团直接或间接控股东方创业（SH.600278）、龙头股份（SH.600630）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大。为维护东方创业、社会公众股东的利益，保持东方创业持续健康发展，2019年2月，经东方创业第七届董事会第十六次会议和
2019年第一次临时股东大会审议，同意东方国际集团作出的解决潜在同业竞争的承诺（以下简称“2019年承诺”），关联董事和关联股东均对上述事项回避表决（详见临2019-002、004和006号公告）。2019年承诺的主要内容为：
对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，
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根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上
市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
（二）2019年承诺的履行情况以及本次延长承诺期限的原因
1、2019年承诺的履行情况
2019年承诺生效后，东方国际集团通过多种途径积极履行了承诺。2020年6月，
东方创业完成了2019年启动的重大资产重组项目，东方国际集团将包括外贸公司在内的五家子公司100%股权注入东方创业，上述五家公司成为东方创业全资子公司。
2020年12月，东方创业以现金出资收购了东方国际集团持有的上海康健进出口有限公司（以下简称“康健公司”）100%股权，康健公司成为东方创业全资子公司（详见临2020-064、066号公告），基本解决了东方国际集团下属非上市企业与东方创业在贸易行业可能存在潜在同业竞争的问题。
2、本次延长承诺期限的原因
东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，加之国内新冠疫情反复，东方国际集团在2019年承诺到期之前启动旗下三家境内上市公司之间的同类业务整合工作存在实际困难。因此，东方国际集团拟对2019年承诺延期至2027年12月1日前，本次调整后的承诺主要内容如下（调整内容已标识）：
对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
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二、延长期限后的承诺
东方国际集团延长期限后的承诺如下（相比2019年承诺，调整内容已标识）：
1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正
常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与东方创业的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与东方创业及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和
产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组
而产生的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（东方创业、申达股份及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
5、东方国际集团保证，如违反上述承诺，东方创业及其股东有权根据本承诺函
依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿东方创业及其股东由此遭受的全部损失。
三、关联方基本情况：
东方国际（集团）有限公司成立于1994年，法定代表人童继生，注册地和办公地：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层，企业类型：其他有限责任公司，统一
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社会信用代码：913100001322319278，注册资本1000000万元，主营业务经营和代
理纺织品、服装等商品的进出口业务承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务
经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员承办国际货运代理业务产权经纪自有房屋租赁。
2021年底该公司经审计的总资产为6462774.54万元，归属母公司的净资产为
1734243.65万元，负债3959923.62万元，2021年1-12月的营业收入为9571260.12万元，归属母公司的净利润43589.04万元。
2022年9月底其总资产为6376850.96万元，归属母公司的净资产1769722.01万元，负债3867481.10万元，2022年1-9月的营业收入6460016.35万元，归属母公司的净利润42925.06万元（未经审计）。
四、本次延长承诺期限对上市公司的影响
本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关于审议程序的说明
1、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第十八
次会议审议通过，关联董事、关联监事均回避表决。
2、公司监事会全票赞成该关联交易议案。监事会认为：本次控股股东延长承诺
期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
3、公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司
独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事意见如下：
公司本次董事会审议的控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限的事项，是因东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，加之国内新冠疫情反复导致的。本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进
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行表决时关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
公司控股股东东方国际集团持有公司427293874股股份，占公司总股本的
48.43%，本议案为关联交易，涉及控股股东的承诺延期，关联股东回避表决。根据
上海证券交易所的相关规定，关联股东需放弃对本议案的表决权。本议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
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