东方创业:审计委员会2023年度履职报告

东方国际创业股份有限公司

董事会审计委员会2023年度履职情况报告

报告人：胡列类女士

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会审计委员会委员（召集人），现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会基本情况

2023年，根据相关法律法规和上海证券交易所的规定，公司第八届董事会独

立董事史敏女士、吕毅先生任期届满，不再担任公司第八届独立董事。公司于2023年6月21日进行了换届选举，陈子雷先生、胡列类女士和陈贵先生当选为公司第九届独立董事。公司审计委员会成员也进行了相应调整，由胡列类女士担任召集人，成员为：宋庆荣先生、陈子雷先生、陈贵先生、张鹏翼先生。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责。2023年度，公司第八届董事会审计委员会共计召开了二次现场会议，就公司2022年度报告、董事会内控评价报告、关联交易事项、对外担保事项、业绩承诺完成情况进行了审议。公司第九届董事会审计委员会共计召开了二次现场会议，全体委员均出席了会议，就公司2023年半年度报告、对集团财务公司风险持续评估及改聘会计师事务所等事项进行了审议。会议主要情况如下：

1.公司第八届董事会审计委员会第一次会议于2023年2月21日召开，听取了

财务部门关于公司财务及内控工作进展情况及审计机构对公司各项审计工作安

排的汇报，并就相关公司审计工作事宜与天职国际会计师事务所构作了沟通。

2、公司第八届董事会审计委员会第二次会议于2023年4月17日召开，审阅了公司财务会计报表初稿和内控审计报告初稿、2022年度董事会内控评价报告、公

司业绩承诺完成情况报告、公司内部审计情况报告，并与负责审计的天职国际会计师事务所就2022年度年度审计工作情况及进度、重大会计及审计事项、内部控

制审计情况、公司管理等相关意见和审计过程中发现的问题进行了深入沟通讨论。

审计委员会要求公司就相关问题进行完善，并同意将上述议案和报告提交公司董事会和股东大会讨论。

3、公司第九届董事会审计委员会第二次会议于2023年8月24日召开，审并讨

论了《公司2023年半年度报告及摘要》和《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》并同意将该事项提交公司董事会审议。

4、公司第九届董事会审计委员会第二次会议于2023年11月10日召开会议，

审议讨论了《关于聘用2023年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案》：

2023年5月财政部、国务院国资委、证监会联合发布了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，其中第十二条国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。而公司原聘用天职国际会计师事务所已连续7年为公司提供审计服务（2016年—2022年），2022年度审计意见为标准无保留意见。

经审议同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计与内控审计工作，在2023年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过245万元人民币（财务报表审计费用不超过

215万元，内控审计费用不超过30万元），并将该事项提交公司董事会与股东大会审议。

三、审计委员会2023年度主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

我们对外部审计机构的独立性和专业性作了评估。

我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。毕马威华振及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。

专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

我们还审核了外部审计机构的审计费用，经审核，公司实际支付天职国际会计师事务所2022年度财务报告及内控审计费为300万元，（财务报表审计费用不超过260万元，内控审计费用不超过40万元)。在公司第八届董事会第三十五次会议授予公司经理室的2022年度审计费用权限内。

在报告期内与审计期间未发现存在其他应披露而未披露的重大事项。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对出现的相关问题提出了指导性意见。

经审阅公司内控工作评价报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更和涉及重要会计判断的事项等导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，为更好的使

管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与毕马威华振进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，推进顺利完成了相关审计工作。

6、对公司2023年度的关联交易事项，特别是关于公司与东方国际集团财务

有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案、公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告等重大事项进行审核并发表了专项意见。我们认为：

公司2023年度的关联交易事项价格公允，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性。公司制订的《公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》内

容符合法律法规、上海证券交易所及公司《关联交易制度》的相关规定，内容充分、合理可行，能够有效防范、及时控制和化解金融业务风险，保障公司资金安全，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。《公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观公正地反映了集团财务公司的经营资质、内部控制基本

情况、经营及风险管理情况，公司与集团财务公司严格履行了协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定；集团财务公司已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项风险指标均符合监管要求。

7、公司及股东承诺履行情况：

2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东

方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司纺织集团签

署《业绩承诺与补偿协议》。

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2023]29480号《关于东方国际集团上海对外贸公司业绩承诺实现情况专项报告》和天职业字[2023]29479号《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况专项报告》我们认为：

（1）外贸公司已完成2022年当年度业绩承诺。

（2）2020-2022年，外贸公司累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，根

据公司与东方国际集团签订的协议规定，东方国际集团应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1267227股）。

公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份

1267227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在

业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282591.62元，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据公司与东方国际集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物

流公司按照业绩承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计4107.63万元，2022年度业绩承诺金额为不低于3937.12万元。

2020-2022年度累积实现净利润数为10504.06万元，2020-2022年度累积承诺净

利润数为10050.70万元。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2020-2022年度的业绩承诺已完成，累积承诺达成率为104.51%。

3.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]3169

号《减值测试审核报告》和公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》，我们认为：公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在截

至业绩承诺期届满（2022年12月31日）注入标的资产未发生减值。

四、总体评价

2023年度审计委员会充分发挥了审计监督作用切实履行了审计委员会的

责任和义务有效监督了公司的审计工作并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。

2024年审计委员会将更加恪尽职守与会计师事务所保持沟通密切关注公

司的内部审计工作、公司子公司的重大诉讼进展和相应的会计处理以及公司内控