东方创业:金茂凯德就东方创业解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

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东方国际创业股份有限公司首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层

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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于东方创业国际股份有限公司首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

致：东方创业国际股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方创业国际股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方创业国际股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次条件成就及本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次条件成就及本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本激励计划、首次授予部分第一个限售期解除限售及本次回购注销的程序

1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了

《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。

2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。

3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务

进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。

4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。

5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划首次授予股票的登记。

8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》。

10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划预留授予股票的登记。

11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。

12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。

13、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

14、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

据此，本所认为，公司本次激励计划、首次授予部分第一个限售期解除限售、本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次条件成就的相关事项

根据《激励计划》，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。公司首次授予限制性股票登记日为2022年1月21日，因此，2024年1月22日至2025年1月21为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期。在公司原首次授予A股限制性股票的262名激励对象中，有8人的全部获授限制性股票已于2023年10月25日完成回购注销，1人的全部获授限制性股票尚需要回购注销，按照《激励计划》的相关规定，公司首次授予的剩余253名激励对象的A股限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就。具体如下：

（一）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明：

1、法定条件：

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、业绩条件：

根据本激励计划规定，在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。

（1）公司层面业绩条件：

2022年度公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件，具体如

下：

第一批考核指标解除限售条件2022年实际业绩是否达标

2022年

每股收益不低于0.310.42达标

2022年公司归母净

归母净利润增长率

不低于57%，且不低利润增长率为（较2018年-2020年达标于行业平均值108.58%，行业平均值平均值）

为67.15%大健康板块核心企业

不低于12800万元13155.57万元达标东松公司净利润

在本计划有效期内，公司未发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为。根据公司对有业绩承诺的二级单位的考核结果，公司有业绩承诺的二级单位

2022年业绩实绩均达到业绩承诺，可解除限售比例为100%。

（2）激励对象个人层面的绩效条件根据本激励计划规定，公司根据《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的2022年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其2022年度绩效评价结果挂钩。

董事、高级管理人员绩效评价情况与其个人绩效考核结果的关系如下：

个人绩效系数/绩效评价情况个人绩效评价得分可解除限售比例

优秀 A 100%

良好 B 80%

合格 C 60%

不合格 D 0%

其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部门）绩效或个人绩效情况挂钩，绩效评价情况与其个人绩效考核结果的关系如下：

所在单位（部门）或个人个人绩效系数/个人绩效评价得分绩效评价情况可解除限售比例

优秀 A 100%

良好 B 80%

合格 C 60%

不合格 D 0%

（二）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量：

1、219人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计

3786090股全部解除限售。其中董事和高级管理人员2人，合计解除限售33000股；

2、24人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计

620730股中解除限售401214股，其余219516股由公司回购注销。其中董事和

高级管理人员3人，合计解除限售63360股，42240股由公司回购注销。

3、8人绩效考核未达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计186450

股无法解锁，由公司回购注销。

4、2人因职务变更（非个人原因）等原因与公司解除劳动关系，按照服务年限对其原获授限制性股票数量合计161000股折算为134000股，差额部分

27000股由公司回购注销。该2人本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限

售期的限制性股票合计44220股全部解除限售。

5、1人因违反公司规章制度与公司解除劳动关系，对其原获授限制性股票数

量合计48000股无法解锁，由公司全部回购注销。

公司原首次授予A股限制性股票的262名激励对象中，有8人的全部获授限制性股票已于2023年10月25日完成回购注销，1人的全部获授限制性股票尚需要回购注销，剩余253名激励对象的第一个限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量合计为4231524股，约占目前公司总股本的0.48%。

具体情况如下：

本次可解除限售本次实际可解除获授的限制性股票姓名职务的限制性股票数限售的限制性股数量（股）量（股）票数量（股）

金伟董事、副总经理1140003762022572王蓓副总经理1020003366020196

副总经理、财务总监、陈乃轶1040003432020592董事会秘书潘毅副总经理500001650016500蒋远扬副总经理500001650016500

董事、高级管理人员小计42000013860096360

其他核心骨干（合计248人）1363300044988904135164

合计（253人）1405300046374904231524

（三）本次解锁部分限制性股票的其他说明：

1、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办

理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为4231524股。

3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

（1）在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

4、本次限制性股票解除限售及回购注销完成后公司股本结构变动情况：本次变更前增减变动本次变更后

股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件

157400001.78%-4712490110275101.25%

股份

二、无限售条件

86719220198.22%+423152487142372598.75%

股份

三、股份总数882932201100.00%-480966882451235100.00%

注：

（1）以上股本结构的增减变动还包括了本次拟回购注销部分限制性股票引

起的变动，480966股有限售条件股份由公司回购注销，4231524股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少4712490股。

（2）本次480966股有限售条件股份回购注销完成后，公司总股本由

882932201股减少至882451235股。

（3）本次股本结构的变动情况，以本次解除限售事项完成后中国证券登记

结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。

三、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

自2023年8月1日至2024年1月21日，本激励计划目前已授予的289名激励对象中，共有35名首次授予激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，预留授予激励对象均不存在个人发生情况变化。按照本激励计划的相关规定，公司拟对其获授的部分限制性股票予以回购并注销。具体如下：1、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同自2023年8月1日至2024年1月21日，共有2名激励对象（均为首次授予部分）因职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系。根据本激励计划第十四章的相关规定，激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司据此按上述2名激励对象实际服务期折算实际可授予权益，将其持有的部分已获授但未解除限售的合计27000股（均为首次授予部分）限制性股票予以回购注销。

2、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同

自2023年8月1日至2024年1月21日，共有1名激励对象（为首次授予部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据本激励计划第十四章的相关规定，激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司据此将上述1名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的48000股限制性股票予以回购注销。

3、激励对象因绩效考核未完全达标

根据公司2022年度业绩考核情况，共有8名首次授予部分激励对象绩效考核结果为B，个人绩效系数为80%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为80%；共有16名首次授予部分激励对象绩效考核结果为C，个人绩效系数为60%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为60%；

共有8名首次授予部分激励对象绩效考核结果为D，个人绩效系数为0%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到解除限售的条件，当期解除限售比例折算为0%；根据本激励计划第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为405966股（均为首次授予部分）。

（二）本次回购注销的数量本次拟回购注销的限制性股票数量为前述35名激励对象（均为首次授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480966股（均为首次授予限制性股票），占截至目前公司总股本（882932201股）的比例约为0.054%。

（三）本次回购注销的价格根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权以及

2023年8月28日召开的第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议的决议，公司董事会、监事会同意公司按照本激励计划的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。

据此，公司本次限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：

公司本次拟回购的首次授予部分调整后所适用的授予价格：P =3.95 – 0.13

–0.126=3.694元/股。

本意见书第三部分（一）第1项下公司拟回购的首次授予部分的A股限制性

股票的回购价格为3.694元/股，该价格为调整后首次授予价格；

本意见书第三部分（一）第2、3项下公司拟回购的首次授予部分的A股限制

性股票的回购价格为3.694元/股，该价格为以下价格的孰低者：

1、调整后首次授予价格3.694元/股；

2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日，即2024年4月

24日收盘后的公司股票交易均价）。

（四）本次回购注销的资金来源

公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1776688.40元。