证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
东方国际创业股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年6月16日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，根据2025年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司结合实际情况对《公司章程》部分内容进行相应的修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东方国际创业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号原条款现条款第一条为维护东方国际创业股份有限公司（以下间称“公司”第一条为维护东方国际创业股份有限公司（以下简称或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公行为，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组司的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权人的
1织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股限公司。份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府体改审（1998）072号]文批准，公司经上海市人民政府[沪府体改审（1998）072号]文批
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以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注得企业法人营业执照，营业执照注册号为：[3100001005620]。册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
91310000132212080D。
第六条公司注册资本为人民币捌亿捌仟贰佰玖拾叁万贰仟贰第六条公司注册资本为人民币捌亿柒仟柒佰壹拾肆万
3
佰零壹（882932201）元。叁仟柒佰叁拾柒（877143737）元。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
4表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
5新增善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
6限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责以其全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
7律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；
程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
事、监事、经理和其他高级管理人员。诉公司的董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
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董事会秘书、财务负责人。副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组
9新增织，开展党的活动建立党的工作机构。公司为党组织的
活动提供必要条件。
10第十三条经依法登记，公司的经营范围是：第十五条经依法登记，公司的经营范围是：证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批一般项目：货物进出口；供应链管理服务；进出口代理；准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或离岸贸易经营；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；
许可证件为准）皮革制品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装辅料销售；
一般项目：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商服装服饰批发；服装制造；服装服饰零售；专业设计服
品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生务；面料纺织加工；生物化工产品技术研发；化工产品物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，销售：类化工产品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；
服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品；第二类自有资金投资的资产管理服务；食品销售（仅销售预包医疗器械销售；服装服饰零售，服装服饰批发，服装制造，专装食品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；第二类医业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依主开展经营活动）法自主开展经营活动）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
12第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为882932201股。公第二十一条公司经批准发行的普通股总数为
司设立时，发起人认购股份比例如下：877143737股。公司设立时，发起人认购股份比例如下：
东方国际（集团）有限公司认购23689.05万股，占公司发行普东方国际（集团）有限公司认购23689.05万股，占公司通股总数74.03%；发行普通股总数74.03%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购65万股，占公东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司认购65万股，
13司发行普通股总数0.203%；占公司发行普通股总数0.203%；
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购65万股，占东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司认购65万公司发行普通股总数0.203%；股，占公司发行普通股总数0.203%；
东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购65万股，占东方国际集团上海市针织品进出口有限公司认购65万公司发行普通股总数0.203%；股，占公司发行普通股总数0.203%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购65万股，东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司认购65证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
占公司发行普通股总数0.203%；万股，占公司发行普通股总数0.203%；
东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购50.95万股，占公东方国际集团上海市对外贸易有限公司认购50.95万股，司发行普通股总数0.159%。占公司发行普通股总数0.159%。
公司于2005年11月完成股权分置改革，该等股权分置改革方公司于2005年11月完成股权分置改革，该等股权分置案实施完成后，公司的股本总额保持不变，其中发起人的持股改革方案实施完成后，公司的股本总额保持不变，其中明细如下：发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有209253275股，占公司发行东方国际（集团）有限公司持有209253275股，占公司普通股总数65.39%；发行普通股总数65.39%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有574167股，占东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有574167公司发行普通股总数0.18%；股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有574167股，东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司持有占公司发行普通股总数0.18%；574167股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有574167股，东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有占公司发行普通股总数0.18%；574167股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有574167东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有股，占公司发行普通股总数0.18%；574167股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有450057股，占公东方国际集团上海市对外贸易有限公司持有450057股，司发行普通股总数0.14%。占公司发行普通股总数0.14%。
公司于2011年3月9日获得中国证券监督管理委员会批准，公司于2011年3月9日获得中国证券监督管理委员会批公司向东方国际（集团）有限公司非公开发行人民币普通股准，公司向东方国际（集团）有限公司非公开发行人民
81724414股，公司总股本变更为401724414股。且部分发起币普通股81724414股，公司总股本变更为401724414
人不再持有公司股份，上述事项发生后，发起人的持股明细如股。且部分发起人不再持有公司股份，上述事项发生后，下：发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有290977689股，占公司发行东方国际（集团）有限公司持有290977689股，占公司普通股总数72.43%；发行普通股总数72.43%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1218334股，占公司发行普通股总数0.30%；1218334股，占公司发行普通股总数0.30%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有344167股，占东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有344167证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
公司发行普通股总数0.09%。股，占公司发行普通股总数0.09%。
公司2020年4月28日获得中国证券监督管理委员会核准，向公司2020年4月28日获得中国证券监督管理委员会核东方国际（集团）有限公司非公开发行人民币普通股99248153准，向东方国际（集团）有限公司非公开发行人民币普股，且公司总股本变更为868459428股。上述事项发生后，通股99248153股，且公司总股本变更为868459428股。
发起人的持股明细如下：上述事项发生后，发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有428561101股，占公司发行东方国际（集团）有限公司持有428561101股，占公司普通股总数49.35%；发行普通股总数49.35%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417公司发行普通股总数0.03%。股，占公司发行普通股总数0.03%。
经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司于2022年1月经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司于2022
21 日完成 A 股限制性股票激励计划限制性股票授予登记，发 年 1月 21日完成A股限制性股票激励计划限制性股票授
行新增股份15068000股，公司总股本变更为883527428股。予登记，发行新增股份15068000股，公司总股本变更上述事项发生后，发起人的持股明细如下：为883527428股。上述事项发生后，发起人的持股明细东方国际（集团）有限公司持有428561101股，占公司发行如下：
普通股总数48.51%；东方国际（集团）有限公司持有428561101股，占公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有发行普通股总数48.51%；
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
公司发行普通股总数0.03%。东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417经公司2021年度股东大会审议通过，公司回购东方国际集团股，占公司发行普通股总数0.03%。
1267227股股份并予以注销。注销完成后，公司总股本变更为经公司2021年度股东会审议通过，公司回购东方国际集
882260201股，发起人的持股明细如下：团1267227股股份并予以注销。注销完成后，公司总股
东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行本变更为882260201股，发起人的持股明细如下：
普通股总数48.43%；东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有发行普通股总数48.43%；
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
公司发行普通股总数0.03%。东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，公司于2023年2股，占公司发行普通股总数0.03%。
月2日完成了A股限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记，发行新增股份1713000股，公司总股本变更为883973201经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，公司于股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下： 2023年 2月 2日完成了 A股限制性股票激励计划限制性东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行股票预留授予登记，发行新增股份1713000股，公司总普通股总数48.34%；股本变更为883973201股。上述事项发生后，发起人的东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有持股明细如下：
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占发行普通股总数48.34%；
公司发行普通股总数0.03%。东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占公司发行普通股总数0.03%。
经公司第九届董事会第五次会议通过，公司于2023年10月25日完成了1041000股有限售条件股份回购注销，
公司总股本变更为882932201股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行普通股总数48.39%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占公司发行普通股总数0.03%。
经公司第九届董事会第十四次会议通过，公司于2024年6月21日完成了480966股有限售条件股份回购注销，
公司总股本变更为882451235股。上述事项发生后，发证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行普通股总数48.42%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占公司发行普通股总数0.03%。
经公司第九届董事会第十九次会议通过，公司于2024年10月23日完成了4680670股有限售条件股份回购注销，
公司总股本变更为877770565股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行普通股总数48.68%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占公司发行普通股总数0.03%。
经公司第九届董事会第二十四次会议通过，公司于2025年4月24日完成了626828股有限售条件股份回购注销，公司总股本变更为877143737股。上述事项发生后，发起人的持股明细如下：
东方国际（集团）有限公司持有427293874股，占公司发行普通股总数48.71%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司持有
1583834股，占公司发行普通股总数0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有247417股，占公司发行普通股总数0.03%。
14第二十条公司股份总数为882932201股，均为人民币普通股。第二十二条公司已发行的股份数为877143737股，均证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企以赠与、垫资、担保、补偿等形式，对购买或者拟购买公司股业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
15为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份；增加资本：
（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
16（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
17（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。债券；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）他方式进行。
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项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）式进行。。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本和第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二公司依照本章程第二十四条第（一）项情形收购本公司股份的，以上董事出席的董事会会议决议。
19应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十六条第一款第（一）项情形收购
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或数不得超过本公司已发行股份总额的百分之10，并应当在三年者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
内转让或者注销。形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之10，并应当在三年内转让或者注销。
20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
21第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司得的收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票证监会规定的其他情形的除外。
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
23的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
25第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
26股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
27册。立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他第三十六条公司召开股东会，分配股利、清算及从事其
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需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东益的公司股东。为享有相关权益的公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计记录、董事会会议决议、已披露之财务会计报告；
报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司加公司剩余财产的分配；
剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
的书面文件并向公司缴付合理费用，公司经核实股东身份后按提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
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照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并向公司缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法第三十九条公司股东会、董事会的决议违反法律、行规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公民法院提起诉讼。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉正常运作。
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生民法院提起诉讼。效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定并履行相应信息披露义务。
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
32新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
33新增执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合记并持有公证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
34（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义依法承担赔偿责任。务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
35新增
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
36有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书删除面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
37删除
公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
38删除有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
39新增第四节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
40新增行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
41新增
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
42新增际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上
43新增
海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
44第四节股东大会的一般规定第五节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（一）决定公司经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议；式作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（七）修改本章程；
决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）修改本章程；务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近最近一期经审计总资产30%的事项；
一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失会召开日失效；
效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股应由股东会决定的其他事项；
东大会决定的其他事项；（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，第四十九条公司发生的重大交易事项，达到下列标准之
应当经股东大会审议通过：一的，应当经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收以较高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的对金额超过5000万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润50%以上，且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的额超过500万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期上，且绝对金额超过500万元；
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的万元；
数据为负值的，取其绝对值计算。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过上市公
47新增司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股东会审议前述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
48度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后
六个月之内举行。的六个月之内举行。
49第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职第五十二条股东会应当在《公司法》规定的范围内行使证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款权，不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东大会依法行职权，不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东会使其职权，董事会应当拟定股东大会议事规则，详细规定股东依法行使其职权，董事会应当拟定股东会议事规则，详大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事定，股东大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
月内召开临时股东大会：2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定
三分之二（即六人）时；人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面
50时；请求时；
（四）董事会认为必要时：（四）董事会认为必要时：
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十四条临时股东会只对通知中列明的事项作出决
51议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，第五十五条股东会由董事长主持，董事长因故不能履行董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
52同推举的一名董事主持会议。长主持）主持；未设置副董事长、副董事长不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会事主持会议。
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
推举的一名监事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继成员主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召第五十六条公司召开股东会，召集人将在年度股东会召
53开20日以前通知各公司股东，临时股东大会将于会议召开15开20日以前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
54
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工当日下午3:00。
作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
55
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否联关系；存在关联关系
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以应当以单项提案提出。单项提案提出。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人第五十九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代为出席和表决。人代为出席和表决。
56股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应章或者由其正式委任的代理人签署。当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡和股票帐或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、和股票帐户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
57法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
58
应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（二）代理人姓名或名称；
或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖加盖法人单位印章。
法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以否可以按自己的意思表决。
按自己的意思表决。
第五十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
59
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
60
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出第六十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
61程；本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
第五十八条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地第六十五条本公司召开股东会的地点为：上海市，具体
址由股东大会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股地址由股东会召集人根据实际情况自行决定，并公告告东。知股东。
62
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他公司股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。认为合适的方式为股东参加股东会提供便利。
63第五节股东大会的召集第六节股东会的召集
第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第六十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法会。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
64日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的，将说明理由并公告。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
65日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
66第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下第六十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和本应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。章程的规定。
对于提议股东要求召开临时股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股
67东大会在作出董事会决议后10日内提出同意或不同意召开临删除
时股东大会的书面反馈意见，并报告上海证监局和上海证券交易所。
第六十三条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
68删除
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第六十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
69
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
料。
第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第七十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
70和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记册。日的股东名册。
第六十六条董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
71删除
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第七十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
72
的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
73第六节股东大会提案第七节股东会提案
第六十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
74围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。章程的有关规定。
第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
75者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出新的提案。
第七十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在第七十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
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得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十一条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准
77删除则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，第七十五条董事会决定不将股东会提案列入会议议程
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内
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会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第七十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大第七十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入
79会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规
规定程序向监事会提议召开临时股东大会。定程序向审计委员会提议召开临时股东会。
80第七节股东大会的召开第八节股东会的召开
81第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保第七十七条公司董事会和其他召集人将采取必要的措证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时处。报告有关部门查处。
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
82权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。
83除涉及公司商业秘密的之外，董事、监事、高级管理人员在股股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。级管理人员应当列席。董事、高级管理人员在股东会上接受股东的质询并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
84删除
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有
关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款见，并提交独立报告。
第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留第八十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
85和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应案或者公积金转增股本预案。当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有列入议事日第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
86表决，对事项作出决议。除除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置置或不予表决。
或不予表决。
第八十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
87则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东上进行表决。会上进行表决。
88第八节股东大会的表决和决议第九节股东会的表决和决议
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席披露。
89
股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股入出席股东会有表决权的股份总数。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
90代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
91
股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所
有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积
计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款会拟选举产生的董事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积
计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后
的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1.由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过；
2.以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数
小于股东大会拟选举产生的董事人数；及
3.以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事
候选人人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数；
（四）如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；
（五）如出席大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定
进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
东大会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
92（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其议通过的其他事项。
他事项。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外
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外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责合同。的合同。
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
94过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会会决议。决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
95股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投标制指在董事选举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的
表决权限制，操作细则如下：
（一）出席股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
（二）出席股东（包括股东代理人）有权将上述累积计
算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席股东（包括股东代理人）用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。
每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过
上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1.由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过；
2.以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人
人数小于股东会拟选举产生的董事人数；及
3.以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的
董事候选人人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东会拟选举产生的董事人数；
（四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事选举，直至股东会选举产生拟选举的证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东会上选举补足；
（五）如出席大会的股东（包括股东代理人）违反章程
规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举；
（六）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
96第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
97名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结
98
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对保密义务。表决情况均负有保密义务。
99第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
序号原条款现条款
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制（“沪港的除外。通”）股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投申报的除外。
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是第九十七条会议主持人根据表决结果决定股东会的决
100否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决议记录。结果载入会议记录。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
101出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要即时点票。求点票，会议主持人应当立即点票。
第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非决情况。关联股东的表决情况。
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序：股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该
102股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关
的性质和程度；联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关的关联关系；联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
易事项进行审议、表决；关联交易事项进行审议、表决；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权数的半数以上通过；的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。披露或回避，股东会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
103删除
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案
104
案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议和提案内容。
的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
105
事、监事就任时间在在会议结束后立即就任。事就任时间在会议结束后立即就任。
第一百零一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员其他高级管理人员姓名；姓名；
106（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内等内容；容；
（六）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029序号原条款现条款容。他内容。
第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
107
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
108
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应上海证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转
109股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百零五条对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数第一百〇六条对股东会到会人数，参会股东持有的股份
110额，授权委托书，每一表决事项的表决结果，会议记录，会议数额，授权委托书，每一表决事项的表决结果，会议记
程序的合法性等事项，可以进行公证。录，会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百零七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇八条有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
111（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑算完结之日起未逾3年；
考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、执照之日起未逾3年；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零八条董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可第一百〇九条董事由股东会选举或更换，任期3年，并
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，
112连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事第一百一十条董事任期从就任之日起计算，至本届董事职务。会任期届满时为止。事任期届满未及时改选，在改选出董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
113其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总门规章和本章程的规定，履行董事职务。
计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
114履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利程，对公司负有忠实义务，忠实履行职责，维护公司利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公益。应当采取措施避免自身的利益与公司利益冲突，不证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029司负有下列忠实义务：得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
司的财产；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（三）不得挪用公司资金；侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名（三）不得挪用公司资金；
义开立帐户存储；（四）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，个人名义开立帐户存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供订立合同或者进行交易；担保；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与同类的业务；本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（九）不得擅自披露公司秘密；过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实的业务；
义务。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得擅自披露公司秘密；
损失的，应当承担赔偿责任。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
（二）应公平对待所有股东；的业务范围；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公（二）应公平对待所有股东；
司业务经营管理状况；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操了解公司业务经营管理状况；
115纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受下批准，不得将其处置权转授他人行使；他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
露的信息真实、准确、完整；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对司所披露的信息真实、准确、完整；
其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他务的要求。勤勉义务的要求。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
116
东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
117关情况。
第一百一十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最第一百一十七条如因董事的辞任导致公司董事会成员
118低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当制。受到合理的限制。
第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务因离任而免除或者终止。
119
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以定。及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之
120新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
121责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、第一百二十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司
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经理和其他高级管理人员。高级管理人员。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第一百二十一条不在公司担任除董事外的其他职务，并与公第一百二十三条不在公司担任除董事外的其他职务，并司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以判断的关系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公众股股东的合法权益不受损害。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
123独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或整体利益，保护中小股东合法权益。
个人的影响。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条独立董事应当符合下列基本条件：第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任司董事的资格；上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法（二）符合本章程规定的独立性要求；
规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所行政法规、规章及规则；
124
必需的工作经验。（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
125新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不
任独立董事：得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
要社会关系；属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公十名股东中的自然人股东及其直系亲属；司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；属；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的的人员；人员及其直系亲属；
126（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程第一百二十七条独立董事的提名、选举和更换应当依下
序进行：列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与其客观独立判断的关系发表声明。公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可明。
127以连任，但是连任时间不得超过六年。（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现不连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被的情形，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必其作为特别披露事项予以披露。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，占比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董独立董事可以不再履行职务。事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法第一百二十八条独立董事除具有公司法和其他相关法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
128
（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提报告，作为其判断的依据；
交董事会讨论；（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可
（三）向董事会提请召开临时股东大会；后，提交董事会讨论；
（四）提议召开董事会；（三）向董事会提请召开临时股东会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（四）提议召开董事会会议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
第一百二十六条独立董事行使前条规定职权时应当取得全体咨询或者核查；
独立董事的二分之一以上同意。（六）依法公开向股东征集股东权利；
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
129的其他职权。
独立董事行使本条第一款第（三）项至第（五）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款第（一）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
130新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（三）项至第（五）项、第一百
二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
131新增项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或
会发表独立意见：股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
132
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采欠款；取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
133情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的第一百三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过并在
134中披露。公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或关系的机构和人员取得额外的其他利益。有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
135第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十七条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副第一百三十八条董事会由九名董事组成，设董事长一
136董事长一到二人。人，可以设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
137（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）审议、批准公司的年度报告；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、他证券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出分立、解散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
（九）决定公司内部管理机构的设置；购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，易等事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十一）制订公司的基本管理制度；总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十二）制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）制订本章程的修改方案；所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行事务所；
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工分之二十的股票；作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百四十条公司董事会应当就注册会计师对公司财
138
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百四十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董
139落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附董事会决定公司改革创新发展中的重大战略和改革事证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029件，由董事会拟定，股东大会批准。项、重大工程和重要项目安排、大额度资金使用等重大问题，应事先听取党委的意见。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十八条除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、第一百四十二条除法律、法规及规范性意见就公司重大
出售、置换资产，重大投资行为及重大担保事项另有规定外，购买、出售、置换资产，重大投资行为及重大担保事项股东大会授权董事会在股东大会决定的公司经营方针和投资另有规定外，股东会授权董事会在股东会决定的公司经计划的范围内，决定公司购买、出售、置换资产，投资及提供营方针和投资计划的范围内，决定公司购买、出售、置担保，但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额或换资产，投资及提供担保，但上述单次购买、出售、置
140为非控股子公司的其他法人的债务提供担保的相关债权金额换的资产净额、投资金额或为非控股子公司的其他法人
或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资产的百的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公分之三十。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过上述权司最近经审计的合并报表净资产的百分之三十。董事会限的重大投资项目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进应建立严格的审查和决策程序。超过上述权限的重大投行评审，并报股东大会批准。资项目及其他项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十条董事长行使下列职权：第一百四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
141其他文件；签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百四十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
142不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董一名董事履行职务。事共同推举的副董事长履行职务）；未设置副董事长、副证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事
143集，于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事。
第一百四十三条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在七个工内召集临时董事会会议；作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议
144（三）监事会提议时；时；
（四）经理提议时。（三）总经理提议时；
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（四）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议应在会议召开三第一百四十八条董事会召开临时董事会会议应在会议日之前通知全体董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确召开三日之前通知全体董事。通知采取书面通知并收到认回执的方式。董事确认回执的方式。
如有本章第一百四十三条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，如有本章程第一百四十七条第一款第（二）、（三）、（四）
145董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董
召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可共同推举一名董事负责召集会议。由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
146可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第一百五十条董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，第一百五十四条董事会决议以全体董事过半数通过即
对于公司的对外担保，必须由董事会决议以全体董事成员三分为有效，对于公司的对外担保，必须由董事会决议以全
147二以上通过即为有效，或按本章程的规定报股东大会批准。董体董事成员三分二以上通过即为有效，或按本章程的规
事会决议采取记名投票或举手的表决方式，并据此形成董事会定报股东会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表的书面决议。决方式，并据此形成董事会的书面决议。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项做成会议记录，第一百五十五条董事会应当对会议所议事项的决定做
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
148的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司限为十五年。档案保存，保存期限不少于十年。
149第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
150删除料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
151删除
本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议
152删除
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029录和文件；
（五）为公司重大决策提供咨询和建议；
（六）处理公司与股东之间的有关事宜；
（七）负责公司投资者关系管理工作；
（八）本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。
第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
153司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师删除
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
154删除
董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委托一授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应具有董事会秘书的任职资格；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
第一百五十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公
155新增司法》规定的监事会的职权。
第一百五十九条审计委员会成员为三至七名，为不在公
156新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
157新增会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十二条公司董事会设置战略委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
158新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
159新增（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
160新增励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
161第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百六十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
162人员。公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员。
经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职董事总数的二分之一。务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情第一百六十六条本章程第一百零八条关于不得担任董
形、同时适用于高级管理人员。事的情形、同时适用于高级管理人员。
163本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。
员。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第一百六十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
164人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股水。股东代发薪水。
第一百六十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以
165连任。
第一百六十三条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）组织实施公司年度计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
166（五）制订公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责的负责管理人员；人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事、总经理
167上没有表决权。在董事会上没有表决权。
第一百六十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向第一百七十一条总经理应当根据董事会的要求，向董事
168董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全
及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
169
利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
170第一百六十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029实施。会批准后实施。
第一百六十八条经理工作细则包括下列内容：第一百七十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
171分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董及向董事会的报告制度；
事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程第一百七十五条总经理应当遵守法律、行政法规和本章
172的规定，履行诚信和勤勉的义务。程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
173
理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和的劳务合同规定。
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条公司副经理协助经理开展工作，向经理汇报第一百七十七条公司副经理协助总经理开展工作，向总
174工作。副经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。经理汇报工作。副经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。
第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百七十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
175承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
176新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
177新增
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
178新增
本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整。
179新增
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）为公司重大决策提供咨询和建议；
（六）处理公司与股东之间的有关事宜；
（七）负责公司投资者关系管理工作；
（八）本章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。
第一百八十三条公司董事或者高级管理人员可以兼任
180新增公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
181新增董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委托一授权代证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应具有董事会秘书的任职资格；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
182第七章监事会删除
183第一节监事删除
第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
184删除
职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十四条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情
185形、同时适用于监事。删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
186公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其删除
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十六条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可
187以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的删除
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
188删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相
189应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完删除整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议删除
190
事项提出质询或者建议。
第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
191删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
192删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029责任。
第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
193删除
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
194删除
第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
195删除定，履行诚信和勤勉的义务。
196第二节监事会删除
第一百八十五条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
197删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
198级管理人员提出罢免的建议；删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
199删除
方式和表决程序，报股东大会批准并作为本章程的附件，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十八条监事会会议每6个月至少召开一次。会议通
200知应当在会议召开七日以前书面送达全体监事。删除
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
201删除
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
202第三节监事会决议删除
第一百九十条监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所
203提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取记名书面删除表决方式。
第一百九十一条监事会决议需经全体监事过半数通过方为有
204删除效。
第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
205有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。删除
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第一百九十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共第一百八十五条根据《党章》规定，设立中国共产党的产党的组织。公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书组织。公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书
206
记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党复设置，并按照党内有关规定产生。组织批复设置，并按照党内有关规定产生。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层；
层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和规定和程序进入党委。程序进入党委。
第一百九十五条加强党的领导与完善公司治理相统一，充分第一百八十七条加强党的领导与完善公司治理相统一，发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层充分发挥董事会的战略决策作用、经营层的经营管理作
207
的经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、有效衡的决用，建立健全权责对等、运转协调、有效衡的决策执行策执行监督保障机制。监督保障机制。
第二百零一条公司在每一会计年度前3个月、9个月结束之第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个
日起的1个月日内编制公司的季度财务会计报告，并报送上海月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披证监会和上海证交所；公司在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
208起2个月内编制公司的半年度财务会计报告，并报送上海证监内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
会和上海证交所；在每一会计年度结束之日其4个月内编制公中期报告。
司年度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百零二条公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配第一百九十四条公司年度财务会计报告以及进行中期
的半年度财务会计报告，包括下列内容：利润分配的半年度财务会计报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；（一）资产负债表；
（2）利润表；（二）利润表；
（3）利润分配表；（三）利润分配表；
209
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告和季度财务公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告和季跨机报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。度财务会计报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百零四条公司除法定的会计帐册外，将不另立会计帐册。第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
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公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零五条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利
211配：润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
（一）弥补亏损；计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（二）提取利润的10%列入法定公积金；取。
（三）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
（四）支付股东股利。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不亏损。
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏还可以从税后利润中提取任意公积金。
损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于大公司生产经营或者转为增加公司资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
212股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例于注册资本的百分之二十五。派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
213
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成个月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。
第二百零八条公司应实施积极的利润分配政策：第二百条公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
214
1、公司实施积极的利润分配政策同时兼顾公司的长远利益、1、公司实施积极的利润分配政策同时兼顾公司的长远利
全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029投资回报。者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，
损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。
5、公司按照法定顺序实施分配利润，坚持同股同权、同股同5、公司按照法定顺序实施分配利润，坚持同股同权、同利。股同利。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相利润分配方式。结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年三十。均可分配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔
1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年1、在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司
度至少进行一次利润分配。每年度至少进行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行现金分红。一次现金分红。
3、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展3、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。在有利于公司发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。在健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可以根据股东大会授有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可权，结合公司当期实际情况，增加现金分红频次，制定并实施以根据股东会授权，结合公司当期实际情况，增加现金公司中期现金分红方案。公司可以通过多种途径，充分听取中分红频次，制定并实施公司中期现金分红方案。公司可小股东意见。以通过多种途径，充分听取中小股东意见。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、取公积金等后所余的税后利润）为正值；提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，足额提取盈余公积金。及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条公司认为有必要时，也可进行现金分红。件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分益。配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配：3、当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配：
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关大不确定性段落的无保留意见；的重大不确定性段落的无保留意见；
（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，
行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配再行提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，保存。并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、定的政策。
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因由等情况。
素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的
80%；现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
40%；最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。最低应达到20%；
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直10%。
接提交董事会审议。5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东确意见。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，并直接提交董事会审议。
应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见7、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整的问题。
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过划。现场或网络投票的方式提交股东会通过，并由董事会向
（六）利润分配方案的审议程序股东会作出说明。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东金分红的资金留存用途和使用计划。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通（六）利润分配方案的审议程序过。1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
（七）利润分配政策的调整会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司三分之二以上通过。
经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。（七）利润分配政策的调整
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配立董事同意方为通过。政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东生重大变化；重大资产重组等。
大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审通过。议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且
（八）利润分配方案的实施经二分之一以上独立董事同意方为通过。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。当经董事会审议通过后提交股东会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百零九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第二百〇一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
215
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第二百〇二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司
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内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇三条内部审计机构向董事会负责。
217新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
218新增
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
219新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇六条审计委员会参与对内部审计负责人的考
220新增核。
第二百一十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会第二百〇七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
221计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董第二百〇八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
222
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：第二百一十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董利：
事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的董事或者高级管理人员提供有关的资料和说明；
223司的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有其子公司的资料和说明；
关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有事务所的事宜发言。关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百一十一条会计师事务所的审计费用由股东会决
224定。
第二百一十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
225删除
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
前五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事时，提前五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
226
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘有无不当情行。
的，应当向股东大会说明公司有无不当情行。
第二百二十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进第二百一十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方
227行。式进行。
第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方
228删除式进行。
第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第二百一十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
229通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期。次公告刊登日为送达日期。
第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
230议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
231新增规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：第二百二十二条公司合并或者分立，按照下列程序办
（一）董事会拟订合并或者分立方案；理：
232（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（四）依法办理有关审批手续；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（四）依法办理有关审批手续；
（六）办理解散登记或者变更登记。（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十八条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编第二百二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
233日内通知债权人，并于30内在《上海证券报》或其他中国证议之日起10日内通知债权人，并于30内在中国证监会监会指定报刊上公告。指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到第二百二十四条债权人自接到通知书之日起30日内，通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
234
提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不债务或者提供相应的担保。
得进行合并或者分立。
第二百三十一条公司合并时。合并各方的债权、债务，由合第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，
235
并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当236分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日券报》或其他中国证监会指定报刊上公告。内在中国证监会指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百二十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表债表及财产清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知并于30日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报刊上债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊或者国家企
237公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十条公司依照本章程第一百九十八条第二款
238新增
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东
239新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十六条有下列情形之一的，公司应解散并依法进行第二百三十三条公司因下列原因解散：
清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散他解散事由出现；
事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理
240
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
请求人民法院解散公司；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭（六）公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将或者被撤消。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十七条公司有本章程第二百三十条第（一）项情形第二百三十四条公司有本章程第二百三十三条第一款的，可以通过修改本章程而存续。第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
241依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
第二百三十八条公司因有第二百三十条第（一）、（二）项情第二百三十五条公司因有第二百三十三条第一款第
形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东（一）、（二）项情形而解散的，应当清算。董事为公司大会以普通决议的方式选定。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并清算组进行清算。清算组人员由股东会以普通决议的方或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。式选定。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照公司因有本节前条第一款第（三）项情形而解散的，清有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时
242进行清算。签订的合同办理。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关公司因有本节前条第一款第（四）项情形而解散的，由组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第一款第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权
243止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知人，并于60日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定报债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊或者国家企
244刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百四十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申第二百三十九条债权人应当在章程规定的期限内向清报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有
245提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
246财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人确认。民法院确认。
247第二百四十四条公司财产按下列顺序清偿：第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公（六）清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分经营活动。公司财产在未按前述第（一）至（四）项规配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
248申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院宣告破
算事务移交给人民法院。产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认。
司登记。
249
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起
三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司务和勤勉义务，应当忠于职守，依法履行清算义务，不财产。得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
250清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失财产。
的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业
251新增
破产的法律实施破产清算。
252第二百四十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的程：
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管第二百四十六条股东会决议通过的章程修改事项应经
253机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事办理变更登记。项的，依法办理变更登记。
第二百五十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主第二百四十七条董事会依照股东会修改章程的决议和
254
管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十二条释义第二百四十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、生重大影响的股东；
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
255（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，组织。
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则和董
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议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》需经股东会审议。
特此公告。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2025-029东方国际创业股份有限公司
2025年6月17日
沪公网安备31011802005267号
