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2025年第二次临时股东会

会议资料

二○二五年十一月二十一日2025年第二次临时股东会会议资料

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2025年第二次临时股东会议事程序

各位股东：

为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，依据《公司法》《公司章程》《东方国际创业股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本议事程序：

一、本次股东会设立秘书处，具体负责股东会相关事宜。

二、在股权登记日（以本次股东会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有

权出席本次股东会并享有表决权；公司董事会成员、公司高级管理人员、中介机构、见证律师列席本次股东会。

三、股东参加本次股东会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东会秩序，

并依法享有股东权利。不得扰乱股东会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

四、未经允许，本次股东会禁止录音、录像、直播。

五、本次股东会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东会涉及的议

案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。

六、为确保计票正确，本公司将利用计算机软件“股东会表决程序”进行计票。请股东

在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。

七、本次股东会审议的议案一涉及股东会授权董事会以集中竞价交易方式回购公司股

份并注销注册资本，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

八、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如

股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。

九、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东会将推选二名股东代表，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。

十、表决统计基数为出席股东会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东会上现场宣布。

十一、股东会结束前，由律师宣读对股东会的整个程序合法性所出具的法律意见书。

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2025年11月21日

12025年第二次临时股东会会议资料

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2025年第二次临时股东会议程

一、会议时间：2025年11月21日下午2:30

二、会议地点：上海市娄山关路 85号 A座 26楼会议室

三、会议主持：董事长谭明先生

四、会议议程：

（一）宣读《2025年第二次临时股东会议事程序》

（二）审议议案

议案一：关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份并注销注册资本的议案………报告人：陈乃轶

议案二：关于聘用2025年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案…………报告人：陈乃轶

五、股东提问

六、投票表决

七、计票

八、宣读表决结果

九、律师发表见证意见

十、宣布大会结束东方国际创业股份有限公司

2025年11月21日

22025年第二次临时股东会会议资料

议案一关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份并注销注册资本的议案

报告人：陈乃轶先生

各位股东：

基于对公司未来持续发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，鼓励投资者长期理性价值投资，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，计划股份回购总金额5000万元-10000万元，回购股份数4302926股-8605851股，占目前公司总股本（871915557股）的0.49%-0.99%。

回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。现提交议案如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的 A股股票将全部用于注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购期限、起止日期

自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司将根据股东会决议，在回购期限内按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期

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限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股本拟回购资金总额

回购用途拟回购数量（股）

的比例（%回购实施期限）（万元）不低于人民币

5000自公司股东会审议减少注册4302926股-86058510.49-0.99万元（含）且股通过回购股份方案

资本不超过人民币

10000之日起不超过3个月万元（含）

注：以上拟回购股份数量系按公司第九届董事会第三十三次会议审议通过回购股份决议之日前30

个交易日公司股票交易均价的150%（即回购价格上限11.62元/股）测算后得出，最终回购股份数量将以实际回购情况为准。

本次回购的 A股股票将全部用于注销并减少公司注册资本。

本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。

按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为

4302926股-8605851股，约占目前公司总股本的0.49%-0.99%。

本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时

公司的实际回购情况为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例。

（六）回购股份的价格本次回购股份的价格上限为11.62元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息

42025年第二次临时股东会会议资料事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。公司将使用自有资金进行本次股份回购，或者根据实际需要，申请利率较低的专项贷款作为补充。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购注销后回购注销后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件000000流通股份无限售条件871915557100867612631100863309706100流通股份股份总数871915557100867612631100863309706100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1706096.82万元，归属于上市公司股东的净资产为771097.99万元，流动资产为1281423.53万元。按照本次回购资金上限10000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为

0.59%、1.30%、0.78%。

本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股

份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司在任董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形：与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联

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合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2025年10月17日，公司向公司控股股东东方国际（集团）有限公司、持股10%以上的

股东上海纺织（集团）有限公司、公司全体董事、高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截止2025年10月30日，公司控股股东东方国际（集团）有限公司、持股10%以上的股东上海纺织（集团）有限公司、公司全体董事、高级管理

人员回复：其未来3个月、未来6个月均没有减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销的相关安排本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司股东会拟授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定、调整或

者终止本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时机、价格和数量等。

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于

授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法

规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

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5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并减少注册资本，对《公司章程》及其

他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及上述事项的工商变更登记等事宜。

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份

回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险。

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（三）本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，需通知债权人，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

（四）本次回购股份存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事

会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（五）本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（六）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

以上议案，提请股东会审议。

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2025年11月21日

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议案二关于聘用2025年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案

报告人：陈乃轶先生

各位股东：

公司2024年度聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

担任公司2024年度财务报表审计与内控审计工作，经公司2025年第六次审计委员会及第九届董事会第三十三次会议审议通过，建议公司续聘毕马威华振担任公司2025年度财务报表审计与内控审计工作。现提交议案如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，

82025年第二次临时股东会会议资料采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。

毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

（二）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；本所和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振承做东方国际创业股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、

签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人刘若玲女士，2009年取得中国注册会计师资格。刘若玲女士2005年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。刘若玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师周盛先生，2013年取得中国注册会计师资格。周盛先生2010年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务，周盛先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生

1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提

供审计服务，虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告24份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何

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刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（四）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。结合目前市场价格水平并与审计机构协商后，建议在2025年度在公司审计范围和工作内容不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过255万元人民币（财务报表审计费用不超过215万元，内控审计费用不超过40万元），与2024年度审计费用基本持平。

以上议案，提请股东会审议。

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