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制度编号:东方创业财字〔2021〕【Ⅰ-08】生效日期:2025年【】月【】日制度类型:Ⅰ类制度

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解释部门:计划财务部版次:02版页数:7

制定人:计划财务部审核人:制度修订领导小组批准人:总经理

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2021-012021年8月对外担保管理办法

2025-012025年6月对外担保管理办法

东方国际创业股份有限公司

对外担保管理办法（草案）（东方创业财字〔2021〕【Ⅰ-08】号）

第一章总则第一条为了维护投资者合法权益，规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务和法律风险，保障公司资产安全与运营稳健，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和

公司章程的规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保，是指公司及其子公司以第三人身份为他人提

供的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等形式，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司本部担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条本办法所称“子公司”，包括公司全资子公司、控股子公司及公司

拥有实际控制权的参股公司。子公司开展对外担保业务，应参照本办法执行，并

1应在其董事会或股东会形成决议后，及时将相关情况报告公司，由公司依法履行

信息披露及审批义务。

第四条公司对外担保实行集中统一管理，严格执行审批程序。任何单位或

个人未经公司董事会或股东会批准，不得以公司或其子公司的名义对外提供担保，或签署担保合同、协议或其他具有法律效力的文件。

第五条公司董事、高级管理人员应审慎对待对外担保事项，严格控制因担

保产生的债务风险。如因违规或失当的担保行为造成公司损失的，相关责任人应依法承担相应责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司原则上应要求担保对象提供反担保，并对反担保方的实际履约能力和担保效力进行充分评估。

公司为其控股子公司或参股公司提供担保时，该子公司或参股公司的其他股东应当按其出资比例向公司提供等额担保或反担保。如未能按比例提供，公司董事会应当就该情形予以披露，并在综合分析被担保方经营状况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保的风险可控性及对公司利益是否构成实质影响。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该等担保对象应提供足额反担保。

第七条公司所有对外担保事项，均须按照本办法规定的权限和程序经公司

董事会或股东会审议批准，严禁任何未经授权的担保行为。

第二章对外担保的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格，且符合下列情形之一的单位提供担

保：

（一）纳入公司合并报表范围内的各级子公司；

（二）未纳入公司合并报表范围但公司拥有实际控制权的参股公司。

以上单位应具备较强的偿债能力、良好的经营状况和信用情况，不存在重大经营风险或法律风险。

公司严禁向公司无股权关系的境内外法人提供担保，严禁超持股比例向无实际控制权的参股公司提供担保，严禁为基金提供任何形式的担保。

2第九条公司在决定是否为外部单位提供担保前，或提交股东会表决前，董

事会应全面了解并掌握被担保对象的资信状况，对其业务情况、财务状况、项目背景、行业风险及担保风险进行充分审查和风险评估，并出具书面审查意见。

被担保单位应向公司提交以下材料以供审查：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人证明、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

（二）担保申请书，说明担保方式、金额、期限及用途；

（三）经审计的上一年度财务报表、最近一期财务数据以及还款能力分析；

（四）相关借款合同的复印件；

（五）反担保方案及相关证明资料；

（六）无潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司要求提供的其他资料。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（一）未依法设立或存在解散、破产等终止情形的单位；

（二）提供虚假资料或有不良信用记录的单位；

（三）公司为其担保后曾发生违约或连带担保责任的；

（四）无有效反担保能力的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）存在银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（七）公司董事会或股东会认为不适合提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批

第十二条公司对外担保实行统一审批制度。公司股东会、董事会是公司对

外担保的决策机构。公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经批准，公司不得对外提供担保。

3公司董事会按照公司章程和董事会议事规则行使担保决策权。超出董事会权限的，应提交股东会审议。

第十三条担保事项属于以下情形之一的，必须提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%后新增的担保；

（三）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%后新增的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%的；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（七）法律法规或公司章程规定的其他需提交股东会审议的情形。

第十四条审议上述第十三条第（二）项所列担保事项时，应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议上述第十三条第(六)项所列担保事项时，关联股东应回避表决。该议案须经出席会议的无关联股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条所有担保合同应经董事会或股东会批准后签署。合同签署人应为公司法定代表人或其授权代表。

第十六条担保合同应当包括以下主要内容：

（一）债权人和债务人信息；

（二）主债权的种类、金额及履行期限；

（三）担保方式、范围、期限及生效条件；

（四）担保权利转移及变更的处理方式；

（五）反担保安排及处置措施；

（六）违约责任及争议解决条款。

第十七条对于反担保涉及的抵押、质押财产，公司应依法办理登记、备案等手续，确保权利的有效性。

4第十八条所有担保文件应由公司法律部门或外聘律师审查，确保法律合规。

第十九条公司信息披露部门应按照法律法规要求，对担保事项履行信息披露义务。担保债务逾期、担保对象破产或面临重大风险的，应及时公告并报告董事会。

第二十条公司应定期对存量担保进行跟踪评估和风险提示，必要时采取风险缓释措施。

第四章对外担保的风险管理

第二十一条公司财务部门为担保风险管理的牵头部门，相关职能部门应当配合，共同对被担保对象在担保期间的财务状况、经营情况、债务履约能力等进行动态跟踪，及时掌握以下信息：

（一）资金使用及回笼情况；

（二）主要财务指标变化及偿债能力；

（三）对外担保、资产负债变化、重大经营事项等情况；

（四）是否存在资产转移、隐匿、恶意逃废债务等风险行为。

第二十二条公司应指定专人对被担保单位的财务资料和审计报告进行收集与分析，定期出具风险监测报告。如发现下列情况，应立即向董事会报告：

（一）被担保方财务状况持续恶化；

（二）被担保方涉及重大诉讼、仲裁或被强制执行；

（三）反担保措施失效或价值严重缩水；

（四）其他可能导致公司担保风险加大的情形。

第二十三条在担保到期前，公司应提前通知被担保人做好债务清偿准备。

担保期限超过半年的，应提前两个月发出书面提醒；担保期限不超过半年的，应提前一个月发出提醒。

第二十四条如发生被担保方未按期履约、进入破产程序、或担保债权人向

公司主张担保责任的情形，公司财务部门应立即会同法律部门启动反担保追偿程序，向董事会报告，并在必要时予以公告。

第二十五条公司依法履行担保义务后，应当积极采取追偿措施，依法向被

5担保人追偿。公司应记录追偿过程，将追偿结果及时报董事会备案，并依法披露相关信息。

第二十六条人民法院受理被担保方破产案件后，如担保债权尚未申报，公

司应及时组织申报债权，依法参与破产财产分配，并预先启动追偿程序。

第二十七条公司应建立对外担保定期核查机制，由财务部门牵头，每年至

少开展一次全面核查。核查范围包括但不限于：

（一）担保事项是否经合法程序审批；

（二）担保余额是否超出授权额度；

（三）信息披露是否及时、真实、完整；

（四）担保合同及反担保安排是否有效。

第五章责任人责任

第二十八条公司董事、高级管理人员未按照本办法或相关程序规定擅自审

批或签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当依法追究相关责任人员的责任。

第二十九条公司各职能部门及经办人员违反本办法或相关法律法规，未履

行尽职调查义务、风险评估义务或未及时履行跟踪监控、信息披露、合同管理等职责，导致公司承担担保责任或遭受损失的，应当依法依规承担相应的责任。

第三十条公司各职能部门如因故意或重大过失延误反担保落实、未及时启

动追偿程序、未履行信息报送义务，给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人员的责任。

公司董事会有权视公司担保事项造成损失的风险程度和后果，对相关责任人员相应处分。

第六章附则

第三十一条本办法所称“以上”均包含本数，“超过”“超出”均不包含本数。

第三十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规相冲突且适用于本公司

6的，以有关法律、法规的规定为准。本办法未规定的部分，按照有关法律、法规的规定执行。

第三十三条本办法由董事会办公室负责解释。

第三十四条本办法经股东会审议通过之日起施行。

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