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制度编号:东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-21】生效日期:2025年8月25日制度类型:Ⅰ类制

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解释部门:董事会办公室版次:01版页数:4

制定人:董事会办公室审核人:董事会批准人:董事会

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2025-012025年8月信息披露暂缓与豁免管理制度

东方国际创业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-21】号

第一章总则

第一条为规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露

中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后

实施并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，相关保密措施参见本公司《信息披露制度》的规定执行。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

1第四条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因

披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章暂缓、豁免披露信息的管理

第七条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时

披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

2第九条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披

露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十条公司暂缓、豁免披露特定信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条公司暂缓、豁免披露特定信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程（审批表详见附件）；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家法律和行政法规、规范性文件及公司的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度由董事会办公室负责解释。

第十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

3附件：

信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

申请时间：申请部门：

申请人员：申请类别：□暂缓披露□豁免披露

事项类型：□国家秘密□商业秘密

内部审核程序：

信息类型：

（重大交易、客户名称等）暂缓或豁免披露的事

项内容：

暂缓或豁免披露的原

因和依据：

暂缓披露的期限：

（暂缓披露填写）相关内幕知情是否已填报内幕知

□是□否人是否签署书□是□否

情人名单：

面保密承诺：

申请部门负责人意见年月日董事会秘书意见年月日董事长审批意见年月日

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