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制度编号:东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-15】号生效日期:2025年【】月【】日制度类型:Ⅰ类制度

解释部门:董事会办公室版次:01版页数:8

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2025-012025年6月独立董事制度

东方国际创业股份有限公司

独立董事制度（草案）（东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-15】号）

第一章总则

第一条为进一步健全东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会的组成应当包含独立董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条拟以会计专业人士身份担任独立董事的候选人，除应具备良好职业道德外，还应当符合下列条件之一：

1（一）取得注册会计师执业资格；

（二）具有财务、审计或相关专业的高级职称、副教授及以上职称，或已取得相关博士学位；

（三）具有经济管理类高级职称，并在财务、审计或财务管理等岗位具备五年以上专职工作经验。

第五条独立董事对对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相

关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司高质量发展。

第二章独立性要求

第六条独立董事必须保持独立性，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第七条存在以下情形之一的人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

2高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”系指根据上

交所业务规则和公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照上交所相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第三章任职条件和任免程序

第八条担任独立董事应满足以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格；

（二）具备与本制度相一致的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行董事职责所必需的法律、财务、审计或经济领域工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司同时担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力履行职责，切实发挥独立监督作用。

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

3第十条提名人在提名前应当征得被提名人书面同意。提名人应当全面了解

被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职情况、有无重大失信记

录等内容，并就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应就其符合任职条件和独立性作出公开声明。

第十一条薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东的投票结果应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议和其所任职的董事会专门委员会会议。因故不能亲自出席的，应提前审阅会议材料，形成明确书面意见，并委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生后三十日内提议召开股东会解除其职务。

第十五条独立董事在任期届满前，可以提出辞职。辞职应向董事会提交书

面辞职报告，并说明与其辞职有关或其认为需引起股东、债权人关注的事项。公司应及时披露独立董事辞职的原因及关注事项。

独立董事因不符合法定条件或独立性丧失，应当主动辞职；未主动辞职的，董事会知悉或应知该事实后应当依法解除其职务。因独立董事辞职或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事占比不符合法律法规或公司章程规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

辞职的独立董事属会计专业人士，公司董事会中亦应在六十日内补选具备会计专业背景的独立董事。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

4独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第四章职责与履职方式

第十六条独立董事应当独立、公正履行职责，积极参与公司治理、内部控

制、信息披露、财务监督等工作，推动董事会科学决策，不受控股股东、实际控制人或其他利害关系人的影响。如所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间如出现明显影响独立性的情形，应当及时告知公司并提出解决方案，必要时应主动辞职。

独立董事应当持续学习证券法律法规、监管规则及公司治理知识，不断提升履职能力。

第十七条独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表独立、明确的意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的重大关

联交易和其他利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展、规范运作等提供独立、专业、客观的意见；

（四）法律、行政法规、监管规定及公司章程赋予的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法向股东公开征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管规定及公司章程赋予的其他职责。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应经全体独立董事过半数同

5意。相关职权行使情况及未能行使的原因，公司应当依法披露。

第十九条下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司或有关方面对承诺的变更、豁免方案；

（三）公司被收购时董事会的相关决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的其他事项。

第二十条公司应当定期或不定期召开由全体独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。前述特别职权的决议事项和重大关联交易等应提交独立董事专门会议审议。会议由多数独立董事推举一人主持；主持人无法履职的，可由不少于两名独立董事共同推举代表主持。公司应为会议召开提供必要支持。

第二十一条独立董事对重大事项出具的意见应包括：基本情况、履职依据、合法合规性判断、对公司及中小股东影响、可能风险及措施有效性、最终结论意见等。独立董事应签署意见并同步披露，如存在保留或反对意见，应说明理由。

第二十二条独立董事应持续关注董事会重大决议及专门委员会提案事项的执行情况。如发现违反法律法规、公司章程或决议内容的，应及时要求公司作出说明并予以披露。公司未及时披露的，独立董事可向中国证监会及证券交易所报告。

第二十三条独立董事应当制作工作记录，包括获取的资料、会议记录、核

查情况、与中介机构沟通记录等，并签字确认。公司向独立董事提供的资料及工作记录应保存不少于十年。

第二十四条公司应建立独立董事与中小股东之间的沟通机制。独立董事可

就中小股东提出的问题向公司核实，并予以反馈。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，并于年度股东

会通知发布时同步披露。述职报告应包括：

（一）董事会、股东会出席次数及表决情况；

（二）参与专门委员会与独立董事会议情况；

（三）特别职权的行使情况；

（四）与内部审计及审计机构沟通情况；

6（五）与中小股东沟通情况；

（六）现场履职时间与内容；

（七）其他应披露事项。

第五章独立董事履职保障

第二十六条为保障独立董事有效行使职权，公司应当为其履职提供必要的

工作条件和人员支持。董事会秘书及其办公室应指定专门人员，协助独立董事了解公司情况、获取相关资料、参与沟通协调，并可根据需要组织实地考察等。

第二十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。应当定

期向独立董事通报公司运营情况，提供必要资料，并在董事会审议重大复杂事项前组织其参与前期论证，充分听取意见，并及时反馈意见采纳情况。

第二十八条公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，并不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或公司章程规定的通知期限提供相关会议资料。对董事会及其专门委员会召开的会议，应当按照规定向独立董事提供相关材料，并至少保存相关会议资料十年。

公司应为独立董事提供顺畅的沟通渠道。如两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项的建议，董事会应当予以采纳。

在确保充分沟通的前提下，董事会及专门委员会会议可依程序通过视频、电话等方式召开。

第二十九条公司董事、高级管理人员及其他相关人员在独立董事履职过程

中应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒信息，亦不得干预其独立判断和职权行使。

第三十条独立董事在依法履职过程中遭遇妨碍的，可向董事会说明情况并

要求配合，相关情形及处理情况应记入工作记录。如问题仍未解决，独立董事可向中国证监会和证券交易所报告。

涉及信息披露事项的，公司应及时履行披露义务。如公司未依法披露，独立董事有权申请直接披露，或向监管机构报告。

第三十一条公司应承担独立董事聘请中介机构（如会计师事务所、律师事务所）及行使其他职权所必需的合理费用。费用支付流程应由公司建立透明的制

7度支持。

第三十二条公司应给予独立董事与其职责相匹配的津贴。津贴标准应由董

事会制定方案，经股东会审议通过，并在年度报告中予以披露。除经股东会审议通过的津贴外，独立董事不得从公司、主要股东、实际控制人或其他关联方获取未披露的额外利益。

第三十三条公司可根据需要为独立董事建立责任保险制度，以降低其在依法履职过程中可能面临的法律风险。

第六章附则

第三十四条本制度所称“主要股东”，是指单独或者合计持有公司股份5%

以上的股东，或者虽持股比例不足5%但对公司具有重大影响的股东。

本制度所称“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。

本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

本制度所称“以上”“以下”“不超过”等表述，均包含本数。

第三十五条本制度未尽事项，依照相关法律法规及公司章程的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。独立董事在履职

过程中如对本制度的适用有异议的，可提请董事会审议确认。

第三十七条本制度经股东会审议通过之日起施行。

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