东方创业:东方创业董事会议事规则2025.06

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制度编号:东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-01】生效日期:2025年【】月【】日制度类型:Ⅰ类制度

号

解释部门:董事会办公室版次:02版页数:9

制定人:董事会办公室审核人:董事会批准人:股东会

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2021-012021年8月董事会议事规则

2025-012025年6月董事会议事规则

东方国际创业股份有限公司董事会议事规则（东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-01】号）

第一章总则

第一条为了进一步规范东方国际创业股份有限公司(“本公司”或“公司”)

董事会的会议制度、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股

东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员都具有同等的约束力。

第五条董事会办公室

1董事会可以下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条董事会专门委员会

公司董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责。审计委员会成员为三至七名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且至少包括一名专业会计人士担任的独立董事。公司董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三至七名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应占多数，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章董事会会议的召集和通知

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条定期会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当在召开临时会议：

一、董事长认为必要时；

二、代表十分之一以上表决权的股东；

三、三分之一以上董事提议时；

四、审计委员会提议时；

五、经理提议时；

六、证券监管部门要求召开时；

七、本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一、提议人的姓名或者名称；

二、提议理由或者提议所基于的客观事由；

三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

四、明确和具体的提案；

五、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设置副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条会议通知

3召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前七日和三日将

盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

一、会议的时间、地点；

二、会议的召开方式及期限；

三、拟审议的事项（会议提案）；

四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

五、董事表决所必需的会议材料；

六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

七、联系人和联系方式；

八、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

4经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

一、委托人和受托人的姓名；

二、委托人对每项提案的简要意见；

三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

四、委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

5非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章董事会的议事、表决和会议记录

第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名投票或举手等方式进行表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条表决结果的统计

6与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条决议的形成

除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，须经全体董事的三分之二以上的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

二、董事本人认为应当回避的情形；

三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条关于利润分配的特别规定

7董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

一、会议届次和召开的时间、地点、方式；

二、会议通知的发出情况；

三、会议召集人和主持人；

四、董事亲自出席和受托出席的情况；