重庆港:董事会议事规则（2024年）

重庆港股份有限公司董事会议事规则

（经2024年4月23日2023年年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《重庆港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章董事会工作机构

第二条公司董事会秘书负责管理董事会日常事务，对公司及董事会负责。

第三条公司资产证券部在董事会秘书的领导下具体办理董事会日常事务。主要职责为：

（一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会议和股东大会会议。

（二）负责股东大会、董事会及各专门委员会会议记录并保

—1—管会议资料。

（三）负责办理公司信息披露事务。

（四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人管理。

（五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。

（六）负责《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理细则的制定、修改和完善。

（七）负责保管董事会印章。

（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。

第三章董事会的组成

第四条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第五条公司设立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）担任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职—2—务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，以及任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

—3—第四章董事会职权

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

—4—（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定审议决策：

（一）凡一次性投资金额在两千万元以上，公司最近一期经

—5—审计净资产百分之三十以下的股权、土地使用权、房屋、设备等

投资项目，须经董事会审议批准后实施。出售或处置上述资产，审批决策权限按照上述额度执行。

（二）凡公司向银行贷款一次性超过人民币五千万元，全年向银行贷款额累计不超过公司最近一期经审计财务报告中净资产

的百分之五十的，经公司董事会批准后实施。

（三）公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所有担保

均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十二条规定的，还需提请股东大会审议批准。

（四）公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产账面

价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公司股东大会审议批准。

（五）单笔二十万元以上至五百万元以下的对外捐赠需董事会批准。

（六）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。

财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大小均须—6—经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1.单笔财务资助

金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；2.被资助

对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的百分之十；4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

（七）关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照公司制

定的《关联交易管理办法》规定执行。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五章定期会议和临时会议

第十二条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条董事会每年至少召开两次会议。

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

—7—事、监事会或者经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

资产证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六章会议提案

第十六条董事会提案的形成：

（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董事会审议的事项。

—8—（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。

（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。

（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。

（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。

董事会提案由资产证券部统一呈报董事长审签后提交董事会审议。公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的提案，可以要求提交人或部门修改、补充。

第十七条公司董事会会议通知发出后，公司董事长可根据事

情紧急情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说明情况并做好相应记录。

第七章会议通知

第十八条董事会会议的通知方式为：专人送达、公告、传真、电子邮件、电话等。定期会议的通知时限为董事会召开之前十日；

临时会议的通知时限为董事会召开之前五日。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。

第十九条若遇特殊情况，公司董事长可对已发出通知的公司

董事会会议日期作调整，由公司资产证券部向全体参会人员发出补充通知。

第二十条情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会—9—议上做出说明。

第二十一条公司董事会的书面会议通知应当至少包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点。

（二）会议的召开方式。

（三）拟审议的事项（会议提案）。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。

（五）董事表决所必需的会议材料。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八章会议的召开

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

—10—低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席。董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十五条董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得

—11—委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十八条公司董事会会议非以现场形式召开的，以视频显

示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条会议主持人应当提请出席公司董事会会议的公司董事对各项提案发表明确的意见。

第三十条与会董事阻碍会议正常进行或者影响公司其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条公司董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表个人意见。

第九章会议表决

—12—第三十三条董事会表决方式为书面及记名投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、会签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条会议表决实行一人一票。

第三十五条公司董事的表决意见分为同意、反对、弃权。与

会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做表决的公司董事，应通过通讯或其他方式表达其意见，否则视为弃权。公司董事对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对接到召开会议通知，不出席会议又不委托公司其他董事代为出席的公司董事，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会就审议事项作出决议，除下列情形外，应由全体董事过半数表决同意。

—13—（一）本规则第三十六条规定的情形。

（二）根据上海证券交易所的规定，对于董事会权限范围内

的担保事项和财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第十章决议的执行

第三十八条凡公司董事会审议通过的决定事项，相关人员、单位及部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，并接受公司董事长及公司董事会的检查及监督。公司董事会秘书负责向董事长和董事会汇报董事会决议的执行情况。

第三十九条公司董事长可组织专门工作机构和专业审计机

构对公司董事会决议的执行情况进行检查、监督、审计，对不执行董事会决议或执行不力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建议。

第十一章其他事项

第四十条公司召开董事会会议，资产证券部工作人员可视需要进行全程录音。