重庆港:重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

重庆港股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

（股票代码：600279）

2025年10月重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

会议资料目录

2025年第一次临时股东大会议程......................2

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案.........4

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案............7

关于修改《公司董事会议事规则》的议案.............29

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案...........45

关于修改《公司关联交易管理办法》的议案...........64

—1—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为2025年10月31日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年10月31日14:30

现场会议地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼一会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长屈宏

参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等

现场会议主要议程：

一、宣布会议开始。

二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。

三、各位股东对议案进行审议。

1.关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

2.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

3.关于修改《公司董事会议事规则》的议案

4.关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

—2—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

5.关于修改《公司关联交易管理办法》的议案

该议案经2025年10月14日公司第九届董事会第九次会议审议通过。

四、与会股东及授权代表发言及提问。

五、与会股东及授权代表对议案进行书面表决。

六、休会10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进

行表决统计，律师对计票过程进行见证。

七、监票人宣布表决结果。

八、主持人宣读股东大会决议。

九、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。

十、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

十一、会议结束。

—3—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案一

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将取消公司监事会并修订《公司章程》的有关情况汇报如

下：

一、修订背景

根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《重庆市国有企业贯彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见>精神重点措施》以及《关于进一步推进市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》《关于加强“三重一大”决策制度执行的通知》的相关要求，公司不再设监事会或者监事，董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。

二、主要修订内容

1.完善法定代表人规定。第八、九条明确法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任。

2.调整公司治理结构。取消监事会，删除原第八章“监事会”

的相关内容，在第五章增设“董事会专门委员会”专节，规定由审计委员会行使《公司法》赋予监事会的职权（其他章节中涉及监事会职权的行使主体相应调整为审计委员会），并明确了审计委—4—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料员会的构成、职责及议事规则等内容；增设职工董事1名，与《公司法》关于职工代表董事的要求相衔接。

3.修改股东及股东会规定。修改股东会相关职权，经营方针、投资计划、年报、年度预算方案和决算方案等内容的审议权限不再强制规定为股东会的职权；新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；将临时提案权股东的持股比例要求从百分之

三降低至百分之一，并明确不得提高该比例；取消强制全体董监高出席股东大会的规定，改为应股东要求列席并接受质询。

4.根据重庆市委组织部、重庆市国资委《重庆市国有企业贯彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见>精神重点措施》以及重庆市国资委《关于进一步推进市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》《关于加强“三重一大”决策制度执行的通知》的相关要求，公司对董事会职权进行了调整。

5.明确股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果。会议召集

程序或表决方式存在轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不予撤销，以及股东会、董事会决议不成立的情形。

6.完善公司股东义务、董事责任。新增第四章第二节控股股

东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。同时，新增董事职务侵权行为应承担赔偿责任的条款和董事离职管理的规定，明确董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或终止。

—5—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

7.明确高管执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

8.新增独立董事、专门委员会专节。明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责、特别职权及专门会议制度，各专门委员会职责与构成。

9.取消资本公积金不得弥补亏损的规定。取消了《公司法》

关于资本公积金不得用于弥补公司亏损的绝对限制，新增弥补亏损的顺位规则，即公司可以在任意公积金和法定公积金不能弥补亏损时使用资本公积金。

10.增加提供财务资助的例外情形。新增两类允许提供财务

资助的情形：一是为实施员工持股计划，二是为公司利益，可以为帮助他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

11.强化了内部审计的要求。公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，并于

2025年10月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》披露，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

2025年10月31日

—6—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案二

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将修改《公司股东大会议事规则》的有关情况汇报如下：

一、修订背景

根据《公司法》《上市公司股东会规则》及证监会配套制度规

则等规定，公司拟修订《股东大会议事规则》，并将其更名为《股东会议事规则》。

二、主要修订内容

（一）完善股东会运作机制

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。

取消强制全体董监高出席股东大会的规定，改为应股东要求列席并接受质询。二是修改股东会相关职权。经营方针、投资计划、年报、年度预算方案和决算方案等内容的审议权限不再强制规定为股东会的职权。三是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确不得提高该比例。四是明确股东会决议效力瑕疵的法律后果。明确股东会召集程序、—7—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料表决方式仅有轻微瑕疵而未产生实质影响作为可撤销事由的例外，以及股东会决议不成立的情形

（二）完善类别股的相关规定

一是新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二是明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

2025年10月31日

—8—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

《重庆港股东会议事规则》修订对比表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《重规则》、《重庆港股份有限公司章程》（以下简称“《公庆港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）司章程》”）的规定，制定本规则。的规定，制定本规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本

规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东东能够依法行使权利。能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规规定的范围内行使职权。定的范围内行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下

下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

—9—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第五条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会授权董事会按照《公司章程》第一百一上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董十四条的规定，对公司收购和出售资产、对外投资、事会或其他机构和个人代为行使。资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项股东大会授权董事会按照《公司章程》第一百行使决策审批权。

零八条的规定，对公司收购和出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项行使决策审批权。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

资产10％的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过后提供的任何担保；

公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原象提供的担保；

—10—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供百分之十的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

担保；公司相关责任人违反《公司章程》规定的审批

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其权限及审议程序违规对外提供担保的，公司将按照他担保。《公司对外担保管理办法》，追究其相应责任。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出定期召开。现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报称“中国证监会”）派出机构重庆证监局和公司股票告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券所”），说明原因并公告。交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条公司出现《公司法》第一百条规定的下

列情形之一的，应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

删除

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、—11—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

行政法规、本规则和公司章程的规定；行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第六条、第七条规第九条董事会应当在本规则第七条规定的期定的期限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时第十一条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

—12—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事

上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会提十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股股东可以自行召集和主持。（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大第十三条审计委员会或者股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知比例不得低于百分之十。及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发证明材料。

布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

—13—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东

的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第十五条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东大会职权第十六条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司百分之一以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以

第十七条单独或者合计持有公司百分之三以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开二

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十

十日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十九条股东大会的通知包括以下内容：删除

—14—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事释。

的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、

第二十二条股权登记日与会议日期之间的间地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一不得变更。

旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当理第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，—15—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明说明原因。原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十四条公司应当在重庆市召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，第二十三条公司应当在重庆市召开股东会。

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他式参加股东大会的，视为出席。方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

第二十五条公司应当在股东大会通知中明确第二十四条公司应当在股东会通知中明确载载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有普通第二十六条股权登记日登记在册的所有股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持由拒绝。每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没的本公司股份没有表决权。

有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股—16—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持之二以上通过。

有的本公司优先股没有表决权：类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三

分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第二十七条股东应当持身份证或者其他能够法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有件。

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

删除

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

—17—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召删除集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表删除

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条召集人和律师应当依据证券登记第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会—18—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或举的一名审计委员会成员主持。

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，主持。会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应大会上应就股东的质询作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有结果应当及时公开披露。

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

—19—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累采用累积投票制。积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提

提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事事项逐项进行表决：项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其定原则；确定原则；

—20—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付

方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价

格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的利润分配政策相关条款的修订方案；修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。（十一）其他事项。第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不得在本次股东大会上进行表决。得在本次股东会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监—21—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会会议现场结束时间不得第四十一条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

决议的详细内容。权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、发行优先股的公司就本规则第二十七条第二款表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决的详细内容。权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权计并公告。恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股情况分别统计并公告。

东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第四十九条股东大会会议记录由董事会秘书第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负

—22—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会会派出机构重庆证监局及上海证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自本次股东大会结束之日新任董事按公司章程的规定就任。

起就任。

第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后—23—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料后二个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五十三条公司以减少注册资本为目的回购

第四十八条公司以减少注册资本为目的回购

普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通

会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的日公告该决议。

次日公告该决议。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章

第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求

行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的害公司和中小投资者的合法权益。除外。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民人民法院撤销。法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前—24—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第五十五条股东大会决议分为普通决议和特

第五十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股数通过。

东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第五十六条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第五十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决议第五十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总十的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大—25—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条股东大会审议有关关联交易事项

第五十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东也表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

不参加监票、点票和计票；股东大会决议的公告应的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东大会采取记名方式投票表决。第五十六条股东会采取记名方式投票表决。

第六十二条会议主持人如果对提交表决的决第五十七条会议主持人如果对提交表决的决

—26—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。即组织点票。

第六章监管措施第六章监督管理

第六十三条在本规则规定期限内，公司无正当第五十八条在本规则规定期限内，公司无正当

理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，事会作出解释并公告。并要求董事会作出解释并公告。

第六十四条股东大会的召集、召开和相关信息第五十九条股东会的召集、召开和相关信息披

披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。监管措施或者予以纪律处分。

第六十五条董事、监事或董事会秘书违反法第六十条董事或者董事会秘书违反法律、行政

律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施监会可对相关人员实施证券市场禁入。证券市场禁入。

第七章附则第七章附则第六十六条本议事规则未做规定的，适用《公第六十一条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关司章程》并参照《上市公司股东会规则》的有关规规定执行。定执行。

第六十七条本规则所称公告、通知或股东大会第六十二条本规则所称公告、通知或者股东会

补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以

第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本下”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”不含数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

本数。

—27—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第六十九条本规则自股东大会审议通过之日第六十四条本规则自股东会审议通过之日起起施行。施行。

—28—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案三

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现将修改《公司董事会议事规则》的有关情况汇报如下：

一、修订背景

根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及证监会配套制度规则等规定，公司拟修改《董事会议事规则》。

二、主要修订内容

1.增设职工董事1名，与《公司法》关于职工代表董事的要

求相衔接，同时明确职工董事可以成为审计委员会成员。

2.明确建立董事离职管理制度，董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后二年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

3.根据重庆市委组织部、重庆市国资委《重庆市国有企业贯彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见>精神重点措施》以及重庆市国资委《关于进一步推进市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》《关于加强“三重一大”—29—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料决策制度执行的通知》的相关要求，公司拟对董事会职权进行调整。新增审议决定重要改革方案、内部审计基本制度、年度审计计划、重要审计报告、融资计划、工资总额管理、高风险金融业

务、特殊资金支付、大宗物资及服务采购、工程变更、知识产权

购置、研发投入、专项奖励以及安全生产、维护稳定等权限。同时，对投资、资产处置、对外捐赠等重大事项的决策权限进行调整。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

2025年10月31日

—30—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

《重庆港董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监自律监管指引第1号——规范运作》及《重庆港股管指引第1号——规范运作》及《重庆港股份有限份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，关规定，制定本规则。制定本规则。

第二章董事会工作机构第二章董事会工作机构

第二条公司董事会秘书负责管理董事会日常第二条公司董事会秘书负责管理董事会日常事务，对公司及董事会负责。事务，对公司及董事会负责。

第三条公司资产证券部在董事会秘书的领导第三条公司资产证券部在董事会秘书的领导

下具体办理董事会日常事务。主要职责为：下具体办理董事会日常事务。主要职责为：

（一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会（一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会议和股东大会会议。议和股东会会议。

（二）负责股东大会、董事会及各专门委员会（二）负责股东会、董事会及各专门委员会会会议记录并保管会议资料。议记录并保管会议资料。

（三）负责办理公司信息披露事务。（三）负责办理公司信息披露事务。

（四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人（四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人管理。管理。

（五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。（五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。

（六）负责《公司章程》《股东大会议事规则》（六）负责《公司章程》《股东会议事规则》《董

《董事会议事规则》等治理细则的制定、修改和完事会议事规则》等治理细则的制定、修改和完善。

善。（七）负责保管董事会印章。

（七）负责保管董事会印章。（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋

（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。

—31—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料予的其他职责。

第三章董事会的组成第三章董事会的组成

第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，

第四条公司董事会由九名董事组成，设董事长设董事长一人，独立董事占董事会成员的比例不得一人。低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

第五条公司设立独立董事制度，董事会成员中战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门

应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。格的人）担任。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为关规定执行。不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总—32—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料董事总数的二分之一。计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞两日内披露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事以及任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后二年至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结除或者终止。

束而定。

第四章董事会职权第四章董事会职权

第九条董事会行使下列职权：第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）贯彻执行党的路线方针政策、党中央决

（二）执行股东大会的决议；策部署和上级党组织决定的重要措施；贯彻落实国

（三）决定公司的经营计划和投资方案；家发展战略、市级战略性部署的重要措施。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（二）审定公司发展战略、三年以上中长期发案；展规划和行动方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）决定重要改革方案。

—33—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

案；（四）召集股东会，并向股东会报告工作；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）执行股东会的决议；

债券或其他证券及上市方案；（六）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（九）决定公司内部管理机构的设置；债券或者其他证券及上市方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十三）管理公司信息披露事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

计的会计师事务所；公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理的工作；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司（十五）制订《公司章程》的修改方案；章程》授予的其他职权。（十六）管理公司信息披露事项；

董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会计的会计师事务所；

的意见和建议。（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立理的工作；

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门（十九）制订公司年度工资总额预算方案，决委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会定工资总额清算使用方案；

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专（二十）决定公司开展期权、期货等高风险业门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、务事项，非金融类企业开展期权、期货等高风险金—34—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过融衍生业务。

半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公（二十一）审定涉及公司安全生产、维护稳定、司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人职工权益、社会责任等方面的重大事项。

为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作（二十二）审定对公司生产经营产生重大影响规程，规范专门委员会的运作。的事项。

（二十三）审议批准公司内部审计基本制度、年度审计计划和重要审计报告。

（二十四）决定年度大宗物资采购方案或计划；

公司及所属企业单笔400万元及以上的大宗物资采购方案或计划；单项100万元及以上咨询服务类采购，单项300万元及以上其他服务类采购。

（二十五）决定除以下项目外，单笔金额500

万元以上的资金支付：

1.按合同规定发生的支付；

2.在已决策事项范围内办理融资还本付息支

付、贷款转拨、委托贷款支付、内部借款支付、办理理财产品资金划转等；

3.按公司资金管理办法进行的资金集中管理

资金支付，公司内部同户名调动资金，公司各个项目的专项补助资金转拨付；

4.缴纳税款。

（二十六）决定董事会授权决策方案。

（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第十条公司对外投资（含委托理财、对子公司第十条股东会授权董事会按以下规定审议决投资等）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、策：

提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、1﹒决定公司及所出资企业债务重组中资产评

关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会估值达到归母净资产1%或金额1000万元及以上的—35—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

按以下规定审议决策：事项。

（一）凡一次性投资金额在两千万元以上，公2﹒决定公司及所属企业500万元及以上的单项

司最近一期经审计净资产百分之三十以下的股权、固定资产处置（账面净值或评估值两者取其大）；账

土地使用权、房屋、设备等投资项目，须经董事会面净值在100万元及以上的资产损失核销。

审议批准后实施。出售或处置上述资产，审批决策3﹒决定公司及所属企业对外捐赠事项；决定公权限按照上述额度执行。司及所属企业非公开协议转让事项。

（二）凡公司向银行贷款一次性超过人民币五4﹒决定因产权转让、增减资导致丧失对所出资千万元，全年向银行贷款额累计不超过公司最近一企业的控股权、实际控制权；决定公司及所属企业期经审计财务报告中净资产的百分之五十的，经公评估值达到归母净资产1%或金额1000万元及以上司董事会批准后实施。的产权转让。

（三）公司原则上只对公司的子公司提供担保，5﹒决定投资金额达到归母净资产1%及以上或

且所有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提金额1000万元及以上的固定资产投资、股权投资项供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议目（含兼并收购，不含政府投资项目）；参股股权投通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上资；导致企业实际负债率超过市国资委规定上限的，董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十以及涉及重庆市市属国有企业投资项目负面清单所二条规定的，还需提请股东大会审议批准。规定监管类、特别监管类事项的投资事项；境外投

（四）公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔资、非主业投资、对涉及国计民生、市级战略性部

抵押资产账面价值在五千万元以上，且在公司最近署等特殊目的的股权投资。

一期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司6﹒决定工程变更中单项变更增加投资200万元董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司及以上项目。

最近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经7﹒决定超预算大额度资金调动和使用，决定大公司股东大会审议批准。额度非生产性资金使用等事项。

（五）单笔二十万元以上至五百万元以下的对8﹒决定公司年度融资计划；决定年度融资计划外捐赠需董事会批准。之外追加的融资项目。

（六）公司不得为《上海证券交易所股票上市9﹒决定公司50万元及以上的知识产权购置或规则》规定的关联人提供财务资助。研发费用投入、单笔达50万元及以上的奖励性资金财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论支出。

金额大小均须经董事会审议批准。公司董事会在审10.公司原则上只对公司的子公司提供担保，议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半且所有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上—36—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十审议：1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期七条规定的，还需提请股东会审议批准。

经审计净资产的百分之十；2.被资助对象最近一期11.公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3.押资产账面价值在五千万元以上，且在公司最近一最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司董近一期经审计净资产的百分之十；4.上海证券交易事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司最

所或者《公司章程》规定的其他情形。近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子司股东会审议批准。

公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控12.公司不得为《上海证券交易所股票上市规股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用则》规定的关联人提供财务资助。

上述规定。财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论

（七）关于关联交易事项的审议程序及审议权金额大小均须经董事会审议批准。公司董事会在审

限按照公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的百分之十；（2）被资助对象最近一期财

务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最

近一期经审计净资产的百分之十；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

13.关于关联交易事项的审议程序及审议权限

按照公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。

—37—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第五章定期会议和临时会议第五章定期会议和临时会议

第十二条公司董事会会议分为定期会议和临第十二条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。时会议。

第十三条董事会每年至少召开两次定期会议，

第十三条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董分之一以上董事、监事会或者经全体独立董事过半事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，数同意，可以提议召开董事会临时会议。

召集和主持董事会会议。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过资产证券部或者直接向董事长提会议的，应当通过资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。一并提交。

资产证券部在收到上述书面提议和有关材料资产证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第六章会议提案第六章会议提案

第十六条董事会提案的形成：第十六条董事会提案的形成：

—38—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董事会审议的事项。需要提交公司董事会审议的事项。

（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。事项。

（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。的事项。

（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。会审定的事项。

（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。议的事项。

董事会提案由资产证券部统一呈报董事长审签董事会提案由资产证券部统一呈报董事长审签后提交董事会审议。公司董事长认为提案内容不明后提交董事会审议。公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的提案，可以要求确、不具体或者有关材料不充分的提案，可以要求提交人或部门修改、补充。提交人或部门修改、补充。

第十七条公司董事会会议通知发出后，公司董第十七条公司董事会会议通知发出后，公司董

事长可根据事情紧急情况，决定临时增加、变更、事长可根据事情紧急情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说明情况并做好相应记录。明情况并做好相应记录。

第七章会议通知第七章会议通知

第十八条董事会会议的通知方式为：专人送

达、公告、传真、电子邮件、电话等。定期会议的第十八条董事会召开临时董事会会议的通知通知时限为董事会召开之前十日；临时会议的通知方式为：专人送达、公告、传真、电子邮件、电话

时限为董事会召开之前五日。非直接送达的，还应等方式；通知时限为：董事会召开之前五日。

当通过电话进行确认并做好相应记录。

第十九条若遇特殊情况，公司董事长可对已发第十九条若遇特殊情况，公司董事长可对已发

出通知的公司董事会会议日期作调整，由公司资产出通知的公司董事会会议日期作调整，由公司资产证券部向全体参会人员发出补充通知。证券部向全体参会人员发出补充通知。

第二十条情况紧急，需尽快召开董事会临时会第二十条情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十一条公司董事会的书面会议通知应当第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

—39—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点。（二）会议期限；

（二）会议的召开方式。（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）。（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，人及其书面提议。以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说

（五）董事表决所必需的会议材料。明。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八章会议的召开第八章会议的召开

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事召集和主持。的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十三条董事会会议应当由过半数的董事

第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事其他有关人员列席董事会会议。

会会议。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席。

第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事会应当建议股东会予以撤换。

议股东大会予以撤换。

第二十五条董事因故不能出席，可以书面委托第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出—40—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当第二十六条委托和受托出席董事会会议应当

遵循以下原则：遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。代为出席。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十八条公司董事会会议非以现场形式召第二十八条公司董事会会议非以现场形式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条会议主持人应当提请出席公司董第二十九条会议主持人应当提请出席公司董事会会议的公司董事对各项提案发表明确的意见。事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

—41—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十条与会董事阻碍会议正常进行或者影第三十条与会董事阻碍会议正常进行或者影

响公司其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。响公司其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十一条除征得全体与会董事的一致同意第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。的提案进行表决。

第三十二条公司董事应当认真阅读有关会议第三十二条公司董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表个人意见。个人意见。

第九章会议表决第九章会议表决

第三十三条董事会表决方式为书面及记名投第三十三条董事会决议表决方式为书面及记票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，名投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前可以用传真、会签方式进行并作出决议，并由参会提下，可以用传真、会签方式进行并作出决议，并董事签字。由参会董事签字。

第三十四条会议表决实行一人一票。第三十四条会议表决实行一人一票。

第三十五条公司董事的表决意见分为同意、反第三十五条公司董事的表决意见分为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，对、弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做表决的公司董事，应通过中途离开会场不回而未做表决的公司董事，应通过通讯或其他方式表达其意见，否则视为弃权。公司通讯或其他方式表达其意见，否则视为弃权。公司董事对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时董事对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对接到召开会议通知，不出席会议又不委托责任；对接到召开会议通知，不出席会议又不委托公司其他董事代为出席的公司董事，视为放弃在该公司其他董事代为出席的公司董事，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事—42—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

第三十七条董事会就审议事项作出决议，除下第三十七条董事会就审议事项作出决议，除下

列情形外，应由全体董事过半数表决同意。列情形外，应由全体董事过半数表决同意。

（一）本规则第三十六条规定的情形。（一）本规则第三十六条规定的情形。

（二）根据上海证券交易所的规定，对于董事（二）根据上海证券交易所的规定，对于董事

会权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当会权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。的三分之二以上董事的同意。

第十章决议的执行第十章决议的执行

第三十八条凡公司董事会审议通过的决定事第三十八条凡公司董事会审议通过的决定事项，相关人员、单位及部门应当积极、认真、忠实、项，相关人员、单位及部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，并接受公司董事长及公司董事会的检完整地执行，并接受公司董事长及公司董事会的检查及监督。公司董事会秘书负责向董事长和董事会查及监督。公司董事会秘书负责向董事长和董事会汇报董事会决议的执行情况。汇报董事会决议的执行情况。

第三十九条公司董事长可组织专门工作机构第三十九条公司董事长可组织专门工作机构和专业审计机构对公司董事会决议的执行情况进行和专业审计机构对公司董事会决议的执行情况进行

检查、监督、审计，对不执行董事会决议或执行不检查、监督、审计，对不执行董事会决议或执行不力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建议。力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建议。

第十一章其他事项第十一章其他事项

第四十条公司召开董事会会议，资产证券部工第四十条公司召开董事会会议，资产证券部工作人员可视需要进行全程录音。作人员可视需要进行全程录音。

第四十一条董事会应当对会议所议事项的决第四十一条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录（传真、会签方式除外）。出席会议定做成会议记录（传真、会签方式除外）。出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

第四十二条资产证券部负责做好董事会会议第四十二条资产证券部负责做好董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容：记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

—43—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘

书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定组织办理。在决议内容披露之前，与会董事和会定组织办理。在决议内容披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。密的义务。

第四十四条根据工作需要，公司相关职能部门第四十四条根据工作需要，公司相关职能部门

可依据经与会董事签字确认的董事会决议，制作相可依据经与会董事签字确认的董事会决议，制作相关文件并印发。关文件并印发。

第四十五条公司董事会会议存档资料包括会第四十五条公司董事会会议存档资料包括会

议通知、会议材料、会议签到簿、公司董事代为出议通知、会议材料、会议签到簿、公司董事代为出

席的授权委托书、会议录音资料、表决表、会议记席的授权委托书、会议录音资料、表决表、会议记

录、经与会公司董事签字确认的会议决议等，保存录、经与会公司董事签字确认的会议决议等，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第十二章附则第十二章附则

第四十六条若本规则与有关法律、法规、规范第四十六条若本规则与有关法律、法规、规范

性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。执行。

第四十七条在本规则中，“以上”、“以下”包第四十七条在本规则中，“以上”包括本数，“以括本数，“超过”不包括本数。下”、“超过”、“过”不包括本数。

第四十八条本规则由董事会制定报股东大会第四十八条本规则由董事会制定报股东会批

批准后生效，修改时亦同。准后生效，修改时亦同。

—44—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案四

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

现将修改《公司独立董事工作制度》的有关情况汇报如下：

一、修订背景

根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于修改部分证券期货规章的决定》《上市公司独立董事管理办法》及证监会配套制度规

则等规定，公司拟修改《独立董事工作制度》。

二、主要修订内容

将《独立董事工作制度》中的“股东大会”修改为“股东会”。

删除“监事会”、“监事”。第三十五条增加一款，作为第二款：“审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权”。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

2025年10月31日

—45—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

《重庆港独立董事工作制度》修订对比表修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为规范重庆港股份有限公司（以下第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司简称公司）独立董事行为，充分发挥独立董事在治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依公司治理中的作用，提高公司质量，依据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号简称“《1号指引》”）及《重庆港股份有限公司指引》）及《重庆港股份有限公司公司章程》（以公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制定，特制定本制度。度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例第三条公司独立董事占董事会成员的比例

不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪

酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。召集人。

—46—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠第四条独立董事对公司及全体股东负有忠

实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的独立性要求第二章独立董事的独立性要求

第五条独立董事除应当遵守证券监管部门第五条独立董事除应当遵守证券监管部门

关于上市公司董事的一般规定外，还应当遵守证关于上市公司董事的一般规定外，还应当遵守证券监管部门关于独立董事的特别规定。券监管部门关于独立董事的特别规定。

第六条独立董事原则上最多在三家境内上第六条独立董事原则上最多在三家境内上

市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。

原则上已在3家境内上市公司担任独立董原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。选人。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。立董事候选人。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人第七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

—47—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》

或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作及其他工作人员。人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

—48—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料见，与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的任职条件第三章独立董事的任职条件

第八条存在下列情形之一的，不得被提名

为独立董事候选人：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事、监事、高级管关规定，不得担任上市公司董事、高级管理人员理人员的情形；

的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未限尚未届满；

届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

未届满；

（四）法律、法规及证券交易所规定的其他

（四）法律、法规及证券交易所规定的其他情形。

情形。

第九条独立董事候选人应当符合下列法律第九条独立董事候选人应当符合下列法律

法规的要求：法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公（二）《中华人民共和国公务员法》关于公

务员兼任职务的规定（如适用）；务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关—49—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

等的相关规定（如适用）；等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券（十）其他法律法规、部门规章、上海证券

交易所及《公司章程》规定的情形。交易所及《公司章程》规定的情形。

第十条独立董事候选人应当具备上市公司第十条独立董事候选人应当具备上市公司

运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。财务、管理等工作经验。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的第十一条独立董事候选人应当具有良好的

个人品德，并不得存在下列不良记录：个人品德，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次（五）在过往任职独立董事期间因连续两次

—50—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除除职务，未满12个月的；职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条以会计专业人士身份被提名为独第十二条以会计专业人士身份被提名为独

立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。职工作经验。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十三条公司董事会、监事会、单独或者第十三条公司董事会、单独或者合计持有

合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。事的其他条件作出公开声明。

第十五条独立董事候选人应当就其是否符第十五条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独

—51—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是独立董事提名人应当就独立董事候选人是

否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存

在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。就核实结果作出声明与承诺。

第十六条提名委员会应当对被提名人任职第十六条提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十七条公司最迟应当在发布召开关于选第十七条公司最迟应当在发布召开关于选

举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提

提交独立董事候选人的有关材料，包括《1号指交独立董事候选人的有关材料，包括《1号指引》引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证证公告内容的真实、准确、完整。公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易

所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。异议。

第十八条独立董事候选人不符合独立董事第十八条独立董事候选人不符合独立董事

任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事在召开股东会选举独立董事时，公司董事会会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所—52—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提消该提案。案。

第十九条公司股东大会选举两名以上独立第十九条公司股东会选举两名以上独立董董事的，应当实行累积投票制。事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十条独立董事每届任期与公司其他董第二十条独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。续任职不得超过六年。

第二十一条独立董事辞职应当提交书面辞第二十一条独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：告送达董事会时生效：

（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；定最低人数；

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。但存在上海证券交易所另有规定的除外。

第二十二条独立董事应当在辞职报告中说第二十二条独立董事应当在辞职报告中说

明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。承担的工作。

独立董事非因任期届满离职的，除应当遵离职原因可能涉及公司违法违规或者不规循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不海证券交易所及其他相关监管机构报告。

—53—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第二十三条独立董事在任期届满前提出辞第二十三条独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照本制度第二十一条、二十二条的有职的，除按照本制度第二十一条、二十二条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。项予以披露。

第二十四条独立董事在任职后出现不符合第二十四条独立董事在任职后出现不符合

任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为独立董事在任期届满前被解除职务并认为

解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。

第二十五条公司可以从中国上市公司协会第二十五条公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。独立董事信息库选聘独立董事。

第五章独立董事的职权第五章独立董事的职权

第二十六条独立董事履行下列职责：第二十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对本制度第三十二条、第三十五条、（二）对本制度第三十二条、第三十五条、

第三十六条、第三十七条所列公司与其控股股第三十六条、第三十七条所列公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

—54—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定（四）法律法规、上海证券交易所相关规定

及《公司章程》规定的其他职责。及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十七条独立董事行使下列特别职权：第二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定（六）法律法规、上海证券交易所相关规定

及《公司章程》规定的其他职权。及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第二十八条董事会会议召开前，独立董事第二十八条董事会会议召开前，独立董事

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和

—55—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。落实情况。

第二十九条独立董事应当亲自出席董事会第二十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

第三十条独立董事对董事会议案投反对票第三十条独立董事对董事会议案投反对票

或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条独立董事应当持续关注本制度第三十一条独立董事应当持续关注本制度

第三十二条、第三十五条、第三十六条、第三十第三十二条、第三十五条、第三十六条、第三十

七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易

所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第三十二条下列事项应当经公司全体独立第三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

—56—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、上海证（四）法律法规、中国证监会规定、上海证

券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。项。

第三十三条公司应当定期或者不定期召开第三十三条公司应当定期或者不定期召开独

独立董事专门会议，本制度第三十二条、第二十立董事专门会议，本制度第三十二条、第二十七

七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应应当经独立董事专门会议审议。当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公公司其他事项。司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事独立董事专门会议应当由过半数独立董事共共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行行召集并推举一名代表主持。召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。利和支持。

第三十四条独立董事应当在公司董事会专第三十四条独立董事应当在公司董事会专

门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关

规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内

的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。员会进行讨论和审议。

第三十五条公司董事会审计委员会负责审第三十五条公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

—57—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及《公司章（五）法律法规、本所相关规定及公司章程程》规定的其他事项。规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名审计委员会应当行使《公司法》规定的监事及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可会的职权。

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二审计委员会每季度至少召开一次会议，2名以上成员出席方可举行。及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十六条公司董事会提名委员会负责拟第三十六条公司董事会提名委员会负责拟定

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及《公司章（三）法律法规、本所相关规定及《公司章程》程》规定的其他事项。规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完董事会对提名委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十七条公司董事会薪酬与考核委员会第三十七条公司董事会薪酬与考核委员会负

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计

—58—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公公司安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及《公司章（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》程》规定的其他事项。规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。行披露。

第三十八条独立董事每年在公司的现场工第三十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中中小股东沟通等多种方式履行职责。小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十九条公司独立董事专门会议应当按

第三十九条公司独立董事专门会议应当按规

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职独立董事应当制作工作记录，详细记录履行责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

的资料，应当至少保存十年。

第四十条公司应当健全独立董事与中小股第四十条公司应当健全独立董事与中小股

—59—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。题及时向公司核实。

第四十一条独立董事应当向公司年度股东第四十一条独立董事应当向公司年度股东

大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告报告应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；门会议工作情况；

（三）对本制度第三十二条、第三十五条、（三）对本制度第三十二条、第三十五条、

第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立董事特别使本制度第二十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第四十二条独立董事对重大事项出具的独第四十二条独立董事对重大事项出具的独

立意见至少应当包括下列内容：立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出（五）发表的结论性意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障

—60—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料碍。碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。同时披露。

第四十三条公司股东间或者董事间发生冲第四十三条公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十四条出现下列情形之一的，独立董

事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞任的；

职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取未采取有效措施的；

有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

形。

第四十五条独立董事应当持续加强证券法第四十五条独立董事应当持续加强证券法

律法规及规则的学习，不断提高履职能力。律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章独立董事履职保障第六章独立董事履职保障

第四十六条公司应当为独立董事履行职责第四十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。提供必要的工作条件和人员支持。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、

高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。和必要的专业意见。

—61—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第四十七条公司应当保障独立董事享有与第四十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。况。

第四十八条公司应当及时向独立董事发出第四十八条公司应当及时向独立董事发出

董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会应当予以采纳。

第四十九条独立董事行使职权的，公司董第四十九条独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董—62—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第五十条独立董事聘请中介机构的费用及第五十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五十一条公司应当给予独立董事与其承第五十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报报告中进行披露。告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。未予披露的其他利益。

第五十二条公司可以建立独立董事责任保第五十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。风险。

第七章附则第七章附则

第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有

关法律、法规等以及《公司章程》的规定执行。关法律、法规等以及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规等，以及本制度如与国家日后颁布的法律、法规等，以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规等以及《公司章程》的规定。行国家法律、法规等以及《公司章程》的规定。

第五十四条本制度由公司董事会负责解第五十四条本制度由公司董事会负责解释。释。

第五十五条本制度自公司股东大会审议通第五十五条本制度自公司股东会审议通过过之日起生效。之日起生效。

—63—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案五

关于修改《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

现将修改《公司关联交易管理办法》的有关情况汇报如下：

一、修订背景

根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，公司拟对《关联交易管理办法》进行修改。

二、主要修订内容

1.删除监事会及监事的有关条款。

2.删除关于独立董事就关联交易发表意见的相关要求。

3.取消审计委员会审议关联交易的权限。

4.新增达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，应

经公司全体独立董事过半数同意。

5.新增公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，以此判断是否满足披露标准。

6.新增公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司

控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完—64—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料成前解决。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

2025年10月31日

—65—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

《重庆港关联交易管理办法》修订对比表修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为规范重庆港股份有限公司（以下第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上平，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号管指引第5号—交易与关联交易》等规定，制定—交易与关联交易》等规定，制定本办法。

本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议第二条公司关联交易行为应当定价公允、程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通产重组、整体上市等方式减少关联交易。过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

相关交易不得存在导致或者可能导致公司出相关交易不得存在导致或者可能导致公司出

现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营

性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。关联人侵占利益的情形。

第四条公司董事会下设的审计委员会履行第四条公司在审议关联交易事项时，应当公司关联交易控制和日常管理的职责。详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记公司在审议关联交易事项时，应当详细了解录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介交易对方应当配合公司履行相应的审议程序—66—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料机构对交易标的进行审计或者评估。和信息披露义务。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条公司临时报告和定期报告中非财务第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守

《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容格式>》的规定。与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。联方披露》的规定。

第六条公司及其关联人违反本办法规定第六条公司及其关联人违反本办法规定的，上海证券交易所将视情节轻重按《股票上市的，上海证券交易所将视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定第七条公司的关联人包括关联法人（或其第七条公司的关联人包括关联法人（或者他组织）和关联自然人。其他组织）和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或其他具有以下情形之一的法人（或者其他组织），组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其（一）直接或者间接控制公司的法人（或者他组织）；其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者（二）由前项所述法人（或者其他组织）直

间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

体以外的法人（或其他组织）；其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接（三）关联自然人直接或者间接控制的、或

或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或主体以外的法人（或者其他组织）；

其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

—67—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联

第十条具有以下情形之一的自然人，为公自然人：

司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

自然人；（二）公司董事、高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

士的关系密切的家庭成员。在过去12个月内或者相关协议或者安排生

第十一条具有以下情形之一的法人、其他效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述

组织或者自然人，视同公司的关联人：情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公

（一）在过去12个月内或者相关协议及安排司的关联人。

生效后的12个月内，存在第八条、第十条所述情中国证监会、上海证券交易所或者公司可以形之一的法人（或者其他组织）、自然人；根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜人。

的法人（或者其他组织）或者自然人。

第九条公司与前条第（二）项所列主体受第八条公司与前条第二款第（二）项所列

同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数人员的除外。以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十二条公司的关联交易，是指公司、控第九条公司的关联交易，是指公司、控股股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生

生的转移资源或者义务的事项，包括：的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、资等）；

—68—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料委托贷款等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、

（四）提供担保；委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十）转让或者受让研究与开发项目；先认缴出资权等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优

（十二）购买原材料、燃料、动力；先认缴出资权等）；

（十三）销售产品、商品；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）提供或者接受劳务；（十三）销售产品、商品；（十五）委托或者受托销售；（十四）提供或者接受劳务；（十六）存贷款业务；（十五）委托或者受托销售；（十七）与关联人共同投资；（十六）存贷款业务；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义（十七）与关联人共同投资；务转移的事项。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备第三章关联人报备

第十三条公司董事、监事、高级管理人员，第十条公司董事、高级管理人员、持有公

持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十四条公司审计委员会应当确认公司关删除

联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十五条公司应及时通过上海证券交易所第十一条公司应当及时通过上海证券交易

网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关单及关联关系信息。联关系信息。

第十六条公司关联自然人申报的信息包第十二条公司关联自然人申报的信息包

括：括：

—69—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）姓名、身份证件号码；（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十七条公司应当逐层揭示关联人与公司第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司

之间的关联关系，说明：之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序第四章关联交易披露及决策程序

第十八条公司与关联自然人拟发生的交易第十四条除本办法第十八条的规定外，公金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应关联交易，应当及时披露。当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议

第十九条与关联法人（或者其他组织）发程序，并及时披露：

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300（一）与关联自然人发生的交易金额（包括万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时（二）与关联法人（或者其他组织）发生的披露。交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

第二十条公司与关联人拟发生的关联交易第十五条除本办法第十八条的规定外，公达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和当提交股东大会审议：费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审（一）与关联人发生的交易金额（包括承担计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关报告，并将该交易提交股东会审议。

联交易；前述重大关联交易应当按照《股票上市本办法第二十七条规定的日常关联交易可以—70—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估不进行审计或者评估。

报告。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资

（二）公司为关联人提供担保。额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以股东会审议的规定。

及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定公司关联交易事项未达到本条第一款规定的履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎评估的要求。原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，

第四十七条公司与关联人共同出资设立公以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规司，如果公司出资额达到第二十条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按者评估的要求。

照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公第十六条公司与关联人共同投资，向共同

司或者向共同投资的企业增资、减资时，应当以投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十用本办法第十八条、第十九条和第二十条第（一）四条、第十五条的规定。

项的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企公司及其关联人向公司控制的关联共同投资业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重则》的相关规定进行审计或者评估。大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十四条公司不得为本办法第八条和第十七条公司不得为本办法第七条规定

第十条、第十一条规定的关联人提供财务资助，的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、—71—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除件财务资助的情形除外。

外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会议。

审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除第十八条公司为关联人提供担保的，除应

应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提应当提供反担保。供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保保等有效措施。等有效措施。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本

办法第十四条、第十五条的规定。

第二十三条公司因放弃权利导致与关联人第二十条公司因放弃权利导致与其关联人

发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第

6.1.14条的标准，适用本办法第十八条、第十九6.1.14条的标准，适用本办法第十四条、第十五

条和第二十条第（一）项的规定。条的规定。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关

—72—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确

定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。

第二十五条公司进行下列关联交易的，应第二十二条公司在连续12个月内发生的

当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和适用本办法第十四条、第十五条的规定：

第二十条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标标的相关的交易。

的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

人。根据本条规定连续12个月累计计算达到本已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再章规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照纳入相关的累计计算范围。适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理第二十三条公司与关联人之间进行委托财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，额度作为计算标准，适用本办法第十八条、第十以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第九条和第二十条第（一）项的规定。相关额度的十五条的规定。

使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交相关额度的使用期限不应超过12个月，期易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进额）不应超过投资额度。行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易

对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关—73—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十六条公司委托关联人销售公司生

产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用

《股票上市规则》的相关规定。

第二十六条公司拟与关联人发生重大关联删除交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项

进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十九条公司与关联人进行本办法第十第二十七条公司与关联人发生本办法第九

二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交交易的，应视具体情况按照第四十条至第四十四易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

条的要求分别履行相应的决策程序和披露义务。（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在

第四十条首次发生日常关联交易的，公司执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要

应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需—74—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关定处理。联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董

第四十一条各类日常关联交易数量较多事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类的，应当提交股东会审议；

别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时大会审议并披露。披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股对于预计范围内的日常关联交易，公司应当东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生在年度报告和半年度报告中按照第三十九条的要重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前求进行披露。述规定处理；

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超披露。出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议

第四十二条日常关联交易协议在执行过程程序并披露；

中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根总披露日常关联交易的实际履行情况；

据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议

会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定当提交股东大会审议并及时披露。重新履行相关审议程序和披露义务。

已经股东大会或者董事会审议通过且正在执

行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

第四十三条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生

—75—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十四条公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该该董事会会议由过半数的非关联董事出席即董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下前款所称关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接（三）在交易对方任职，或者在能直接或间

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对直接或者间接控制的法人或其他组织任职；方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人（四）为交易对方或者其直接或者间接控制的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人（五）为交易对方或者其直接或者间接控制

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成成员；员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司（六）中国证监会、上海证券交易所或者公基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断能受到影响的董事。可能受到影响的董事。

第二十八条公司股东大会审议关联交易事第二十九条公司股东会审议关联交易事项项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股股东行使表决权。东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下前款所称关联股东包括下列股东或者具有下

—76—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

列情形之一的股东：列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或（四）与交易对方受同一法人或者其他组织者自然人直接或者间接控制；或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接（五）在交易对方任职，或者在能直接或间

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人（六）为交易对方或者其直接或者间接控制的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表权受到限制和影响的股东；决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十九条公司监事会应当对关联交易的删除

审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十条公司履行关联交易控制和日常管删除

理职责的审计委员会应当符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立董

事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；

（三）审计委员会不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

（四）上海证券交易所要求的其他条件。

第五章关联人及关联交易应当披露的内容第五章关联人及关联交易应当披露的内容

—77—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十一条公司与关联人进行本办法第四第三十条公司与关联人进行本办法第四章

章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十二条公司披露关联交易应当向上海第三十一条公司应当根据关联交易事项的

证券交易所提交下列文件：类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交

（一）公告文稿；易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当

包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。

第三十五条公司披露与日常经营相关的关

—78—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与

关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十六条公司披露与资产收购和出售相

关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估

价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条公司披露与关联人共同对外投

资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资

—79—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十八条公司与关联人存在债权债务往

来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第三十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增

资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规已合并至第四章定

第七章溢价购买关联人资产的特别规定删除

第四十五条公司向关联人购买资产，按照第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的

的账面值溢价超过100%的，公司应当公告溢价原账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一因。定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中应当说明具体原因，说明是否采取相关保障措施，小股东合法权益。

是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条公司因购买或者出售资产可能

导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其

他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十六条公司与关联人进行下列交易，第三十五条公司与关联人发生的下列交

—80—重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不（二）关联人向公司提供资金，利率水平不

高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行（三）一方以现金方式认购另一方向不特定