重庆港股份有限公司收购报告书

重庆港股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司

住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

一致行动人名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区

通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

签署日期：二〇二五年十月

1重庆港股份有限公司收购报告书

信息披露义务人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息

披露义务人及其一致行动人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司港务物流集团，

由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变更。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，可以免于以要约方式增持股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人、其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2重庆港股份有限公司收购报告书

目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................5

第三节权益变动目的及决定.........................................29

第四节权益变动方式............................................31

第五节资金来源..............................................34

第六节免于发出要约的情况.........................................35

第七节后续计划..............................................36

第八节对上市公司的影响分析........................................38

第九节与上市公司之间的重大交易......................................43

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................44

第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料..............................45

第十二节其他重大事项...........................................55

第十三节备查文件.............................................56

3重庆港股份有限公司收购报告书

第一节释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、重庆物流指重庆物流集团有限公司集团

重庆交通运输控股（集团）有限公司，系信息披露义重庆交运集团指务人曾用名重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会港务物流集团指重庆港务物流集团有限公司

重庆港、上市公司指重庆港股份有限公司

重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集万州港、一致行动人指团全资子公司

重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团，本次吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公本次权益变动指司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东

本收购报告书、本报告书指重庆港股份有限公司收购报告书重庆物流集团与港务物流集团于2025年10月9日签

《吸收合并协议》指

署的《吸收合并协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《重庆港股份有限公司章程》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《号准则》指号——上市公司收购报告书》财务顾问指西南证券股份有限公司

法律顾问指北京盈科（成都）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4重庆港股份有限公司收购报告书

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：重庆物流集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：2004年12月31日至无固定期限

统一社会信用代码：91500000768893301N

注册资本：800000万人民币

法定代表人：曾勇

住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际

客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；

食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

联系电话：023-89135000

5重庆港股份有限公司收购报告书

（二）信息披露义务人相关产权及控制关系

1、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：

截至本报告书签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的

10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划

入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

一般项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，无船承重庆国际物运业务，铁路运输辅助活动，装卸搬运，仓储

1流集团有限30000.0068%服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服公司务），物联网服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；省际客船、危险品船运输；船舶设计；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶拆除；港口经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：国内集装箱货物运输代理；

国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不重庆轮船含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶销

2（集团）有83872.99100%售；船舶租赁；水上运输设备零配件销售；金

限公司属矿石销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；电工器材销售；五金产品零售；通讯设备销售；电子产品销售；工艺美术

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；旅行社服务网点旅

游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

代售长途汽车票，广告制作、代理、发布，计算机软、硬件开发、销售、维护、租赁，汽车票售票机、汽车票检票机、计算机外围设备租赁，销售日用百货、水果、建筑材料、五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，重庆市公路

代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务，3客运联网售1000.00100%代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火车票，

票中心有限物流信息咨询服务，汽车租赁（不得从事出租公司客运和道路客货运输经营），国内货物运输代理，货物进出口，在重庆市范围内开展第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：道路旅客运输经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；

重庆长途汽建设工程施工；特种设备安装改造修理；道路4车运输（集19052.69100%旅客运输站经营；旅游业务。（依法须经批准团）有限公的项目，经相关部门批准后方可开展经营活司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；机动车驾驶人考试场地服务；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车销

7重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）售；机动车驾驶员培训；养生保健服务（非医疗）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；

非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；建筑用钢筋产品销售；农副产品销售；办公用品销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；紧急救援服务；商务代理代办服务；特种设备销售；休闲观光活动；特种设备出租；非公路休闲车及零配件销售；消防器材销售；消防技术服务；旅客票务代理；代驾服务；国内货物运输代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货

物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运

5重庆交运物60000.00100%和危险货物）；道路货物运输站经营；国内货

流有限公司物运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；

停车场服务；商务代理代办服务；农副产品销售；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；日用

家电零售；食品销售（仅销售预包装食品）；

牲畜销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；

鲜蛋批发；木制容器销售；塑料制品销售；特种设备销售；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路旅客运输站经营；保险兼业代理业务；旅游业务；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；

住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部重庆交通运

633639.17100%门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以业有限责任相关部门批准文件或许可证件为准）一般项公司

目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；

8重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；农副产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；日用木制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；

建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；酒店管理；停车场服务；洗车服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；道路危险货物运输；

餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；机动车检验检测服务；

快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

重庆市万州目：小微型客车租赁经营服务；机动车修理和

7汽车运输17489.66100%维护；机动车驾驶员培训；汽车零配件零售；

（集团）有汽车销售；日用百货销售；停车场服务；道路限责任公司货物运输站经营；仓储设备租赁服务；装卸搬运；国内货物运输代理；物业管理；广告设

计、代理；广告制作；广告发布；电动汽车充电基础设施运营；食用农产品零售；食用农产品批发；机动车驾驶人考试场地服务；旅行社

服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方重庆交通物

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

8资（集团）10000.00100%准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品

有限责任公销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不司含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；建筑防水卷材产品制造；非金属矿及制品销售；

9重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）炼焦；专用化学产品销售（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；信息技术咨询服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；装卸搬运；建筑材料销售；

轻质建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；轮胎销售；电池销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家用电器销售；机械设备销售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；机械设备租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；大数据服务；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物料搬运装备销售；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；道路危险

货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；

道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；校车运营服务；旅游业务；生鲜乳道路运输；机动车检验检测服务；烟草制品零售；

餐饮服务；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；住宿服务；保险兼业代理业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关重庆市汽车部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

9运输（集80000.00100%以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

团）有限责目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互

任公司联网销售（仅销售预包装食品）；机动车驾驶员培训；机动车修理和维护；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；国际货物运输代理；货

物进出口；道路货物运输站经营；广告设计、代理；广告制作；广告发布；代驾服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车

拖车、求援、清障服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；商务代理代办服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；润滑油销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；包装服务；建筑装

10重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；个人卫生用品销售；停车场服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；旅行社

服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；日用品销售；建筑材料销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；办公用品销售；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼仪服务；旅客票务代理；机动车驾驶人考试场地服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

技术进出口；消防器材销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；汽车装饰用品销售；五金产品零售；电子元器件零售；集贸市场管理服务；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输

站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工；特种设备安装改造修理；城市配送运输服务（不含危险货物）；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；城市公共交通；第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零售；水路普通货物运输；出口监管仓库经营；

海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；港口经营；旅游业务；互联网信息服务；二手车拍卖。（依法须经批准的项目，重庆公路运经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

10输（集团）86648.5896.78%营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

有限公司一般项目：道路货物运输站经营；装卸搬运；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；无船承运业务；机动车修理和维护；机动车驾驶员培训；物业管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；集贸市场管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；住房租赁；建筑装饰材料销售；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；国内贸易代理；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；海上国际

11重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；从事

国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；园区管理服务；供应链管理服务；国内船舶代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；

票务代理服务；旅客票务代理；工程管理服务；招投标代理服务；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值

电信业务；货物进出口，网络预约出租汽车经营，国内旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；安防设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备重庆物流集

11团数字科技10000.00100%零售；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服有限公司务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机网络技术服务，软件研发、销售和技术服务，代售长途汽车票，代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火车票，旅游信息咨询，物流信息咨询服务，国内货物运输代理（涉及行政许可事项的凭相关许可证书执业），广告制作、代理、发布，汽车票售票机、计算机外围设备租赁，销售日用百货、水果、建筑材料（不含危险化学品）、

五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：组织农产品批发市场开发、建设，重庆双福农经营、管理农产品批发市场，对农产品批发市12产品批发市65823.5395.44%场建设项目进行投资（不得从事银行、证券、场有限公司保险等需要取得许可或审批的金融业务），房地产开发，物业管理（凭资质证书执业），仓储（不含危险品），农产品采购、销售及配送，从事国内航空、陆路货物运输代理业务，销售煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、化

12重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

肥、农用机械、塑料制品、汽车零配件，房地产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），非食用冰生产，非食用冰销售，装卸搬运，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车驾驶员培训；企业管理咨询；市场营销策划；业务培训（不含重庆西培机

教育培训、职业技能培训等需取得许可的培

13动车驾驶员3000.00100%训）；安全咨询服务；软件开发；技术服务、培训学校有

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、限公司技术推广；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；非居住房地产租赁；住房租赁；

报关业务；报检业务；供应链管理；计算机软

硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅

助设备的零售；网站建设；通讯工程、网络工

程的技术服务；电脑图文设计、制作；设计、重庆物流

制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网集团持股渝新欧（重33%文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门，重

14庆）供应链20000.00批准后方可开展经营活动）；文化艺术交流活庆国际物

管理有限公动策划、会务服务、展览展示服务；承办经批流集团有司准的教育文化交流活动及活动组织策划；利用限公司持34%互联网及实体店销售：食品（须取得相关行政股许可后方可经营）、粮油、饲料、化妆品、服

装、家电、电子产品（不含电子出版物）、体

育用品、办公用品、日用百货、冷鲜肉、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）；货物及技术进出口业务；国际货运代理（不含国际船舶代理，不含水路代理）、普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；旅游项目开发；仓储服务（不含危险品）、包装业务、装卸及搬运服务、配送服务（不含普通货运）；集装箱租赁。（以上经

13重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），对所投资的资产进行经营管理，物业管理，房屋出租，场地出租，清洁服务，机电设备维修，商务信息咨询，零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营），销售预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品、冷鲜肉、水产

品、蔬菜、水果、农副产品、文化用品、体育重庆交通换

1553636.4460%用品、玩具、鞋帽、服装、针纺织品、家用电乘枢纽管理

器、图书、音像制品、日用百货、皮革制品、有限公司

五金、交电、工艺美术品、通讯器材、金银制

品、珠宝首饰，酒店管理，餐饮管理，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运货物，代收水电费，销售计算机及配件、计算机耗材、安防设备、工业用空调设备，计算机系统安装、维护，配发电设备销售、安装、维护，从事建筑相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；

主城区公共汽车客运经营（按相关批复核定的重庆东城公范围和期限经营）（法律、法规禁止的，不得

16共交通有限400.0050%从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批公司和许可后，方可经营）。。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：散装食品批发兼零售；普通货运，道路货物运输（网络货运），生鲜乳道路运输，城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜收购、销售；销售：日用杂品（不含烟花爆竹）；物业重庆观音桥1719800.0070%管理（法律法规规定需前置许可的未取得前置市场有限公许可证之前不得经营）；房屋出租；存放车辆司（在经营许可证核准的范围内从事活动）；预

包装食品批发兼零售，农副产品销售，初级农产品收购，渔具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

重庆市南川一般项目：开发、建设、经营、管理农产品批

18区丰绿农产5000.0051%发市场；经营市场租售业务；提供市场交易服品批发物流务；从事市场配套服务（除依法须经批准的项市场有限公目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）司普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。货运代理（不含国际货运代理）；仓储服务（不含化危险化学品）；物流配送；停车服务；物流信息咨询；

19重庆渝惠物1000.0051%人力搬运；销售花卉、树木、金属材料（不含流有限公司稀贵金属）。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售：兽药（兽用生物制品、麻醉药品、精神类药品和激素制品除外）【在许可证有效范围

及期限内从事经营】、农药【在许可证有效范

围及期限内从事经营】；道路普通货运【在许

可证有效范围及期限内从事经营】★★★★★

动物饲养、淡水动物养殖；销售：兽药原料、

畜产品、农业机械、农业生产资料、饲料、饲

20重庆荣惠畜3000.0062.50%料原料、农用机械、饲料机械，钢材、五金、牧有限公司百货，农副土特产品；畜禽器械制造、销售；

商储物流（不含化学危险品仓储）；物流配送服务；牲畜交易；网上提供畜牧产品交易服务；畜产品加工；会议及展览服务；畜牧技术服务咨询；物业管理服务。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营）★★★★★

许可项目：动产融资登记信息的数据服务；受客户委托代办动产抵押登记手续；受客户委托

代办合同、保全证据等公证手续；物流电子数据保全的技术服务；受客户委托对物流动产质重庆物流金押物进行管理；物流供应链项目的投资及相关21融服务（集53700.0033.52%资产管理；利用自有资金提供物流供应链融团）股份有

资、增信相关服务；依托银行等合法合规的支限公司

付结算体系，为企业的商品、物流交易提供结算等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物），供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相重庆物流集关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

22团渝地绿能5132.23690%从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、科技有限公技术转让、技术服务；汽车租赁；汽车经纪；

司代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动

车驾驶证年审、换证手续；机械设备租赁；为非运营车辆提供代驾服务；汽车信息咨询服务；机动车维修；停车场经营服务；计算机软

15重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

硬件开发；计算机系统集成；销售：汽车及零

配件、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电地面接收设备及发射设备）、五金交电；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；会议服务；展览展示服务；

婚庆礼仪服务；新能源汽车充电桩的设计、研

发、销售、安装、维护，电动汽车充电基础设施运营，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

重庆港务物目：港口货物装卸搬运活动；港口理货；通用23流集团有限403525.91100%设备修理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不公司含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水路普通货物运输；港口经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物重庆新田港运输代理；装卸搬运；集装箱维修；集装箱租

24口物流有限7000.00100%赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；集装箱

公司制造；国内船舶代理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；木材销售；谷物销售；豆及薯类销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材

料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

国际货物运输代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（网重庆川渝三络货运），各类工程建设活动，海关监管货物

25峡港口物流54000.0034%仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准

有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险

16重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）货物），国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，无船承运业务，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，包装服务，运输货物打包服务，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），农副产品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，金属矿石销售，木材销售，食品互联网销售（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：投资开发港口码头等航运设施、港重庆航发乾口物流设施。（法律、行政法规禁止的不得经

26阳港口物流2000.0095%营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批有限公司前不得经营。）★★★（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注1：上述企业均为一级子公司。

注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

注3：2025年9月，重庆物流集团与中国农发重点建设基金有限公司签订了《重庆双福农产品批发市场有限公司股权转让协议》，约定将中国农发重点建设基金有限公司持有的重庆双福农产品批发市场有限公司4.5576%的股权转让给重庆物流集团。截至本收购报告书摘要签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记。

（三）信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、信息披露义务人主营业务情况

重庆物流集团是重庆市委市政府为推动西部陆海新通道、重庆内陆国际物

流枢纽和口岸高地建设促进物流业降本增效和高质量发展，于2023年6月29日整合重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团组建的市属重点国有企业。截至2024年12月31日，重庆物流集团资产总额467.27亿元。集团物流服务产业运营“四向八条”国际物流通道、5家 5A级物流企业、10余个现

代化港区（包括4个铁水联运港区）；物流贸易产业经营1个一级批发市场和

10个专业市场；客运服务产业拥有等级以上汽车客运站70余个。重庆物流集

团综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵”。

作为重庆港口型、陆港型、商贸服务型国家物流枢纽的主要建设者和交通

17重庆港股份有限公司收购报告书

强市的主力军，重庆物流集团形成以物流为核心，物流贸易、客运旅游深度融入，三大主业互促互进的经营格局。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额4672678.424764720.672542343.26

负债总额2451922.252608930.991468357.08

所有者权益2220756.172155789.681073986.18

归属于母公司所有者权益1571265.811556715.54960195.49

资产负债率52.47%54.76%57.76%

注1：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；

注2：信息披露义务人2023年财务数据新增港务物流集团纳入合并报表范围，下同。

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2267761.642376259.381697243.86

利润总额120908.58113838.779969.79

净利润76522.9869614.106372.96

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额234791.84168706.8949655.11

投资活动产生的现金流量净额-53727.96175367.05-60217.67

筹资活动产生的现金流量净额-218858.36-68066.39-34710.28

期末现金及现金等价物余额468220.04505603.33229019.12

（四）信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲

18重庆港股份有限公司收购报告书

裁情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

信息披露义务标的金序号案件名称原告诉讼请求裁判结果人涉诉身份额确认被告重庆湖南建工集团有限交运集团对第公司与重庆交运集三人重庆荣惠驳回原告湖南建工

1团、重庆荣惠畜牧一审被告、二8198.66畜牧有限公司集团有限公司诉讼有限公司（第三审上诉人万元享有的破产债请求

人）普通债权确认权为劣后债纠纷案权。

由被告重庆市南川区丰绿农产品批发物流市场有限公司在本判决生效后立即向原告重庆物流集团有限公司偿还借款本金

60962381.24元，

判令被告偿还并从2024年7月11重庆物流集团与重原告的借款本日起按年利率庆市南川区丰绿农

2金及利息，并4.94%计付资金占用产品批发物流市场原告6096.24

承担原告律师损失至该款还清之有限公司借款合同万元

费、本案诉讼日止；

纠纷案费和保全费。由被告重庆市南川区丰绿农产品批发物流市场有限公司在本判决生效后立即向原告重庆物流集团有限公司支付截止至2024年6月

30日的借款利息

17306648.18元。

判令被告交运被告重庆诚优商贸公司向原告支有限公司在本判决重庆御禾园实业有付货款，并支生效之日起十五日限公司与重庆交运付逾期利息；内支付原告重庆御

物流有限公司、重判令被告交运禾园实业有限公司庆诚优商贸有限公

公司退还原告86.77货款847756.86元3司、重庆物流集被告保证金50000万及逾期付款违约

团、中国人民武装元元；判令被告金；被告重庆诚优警察部队重庆市总

诚优公司、重商贸有限公司在本队执勤第三支队庆物流集团有判决生效之日起十

（第三人）买卖合限公司对被告五日内退还原告重同纠纷案交运公司上述庆御禾园实业有限全部债务承担公司保证金50000

19重庆港股份有限公司收购报告书

共同支付责元；驳回原告重庆任；本案诉讼御禾园实业有限公

费（含保全司对重庆交运物流费）由三被告有限公司、重庆物承担。流集团有限公司的诉讼请求。

截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得长期居住姓名性别职务国籍境外居留地权

曾勇男党委书记、董事长中国重庆否

党委副书记、董事、张强男中国重庆否总经理

向云林男党委副书记、董事中国重庆否

党委委员、董事、财李青女中国重庆否务总监黄杰男董事中国重庆否李方宇男董事中国重庆否田世茂男董事中国重庆否熊登峰男董事中国重庆否张世强男董事中国重庆否

刘勇男党委委员、副总经理中国重庆否

唐玉才男党委委员、副总经理中国重庆否

汪涛男党委委员、纪委书记中国重庆否屈宏男党委委员中国重庆否刘世斌男党委委员中国重庆否练发胜男党委委员中国重庆否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市

20重庆港股份有限公司收购报告书场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

（七）持股5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，重庆物流集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

二、一致行动人万州港基本情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人万州港之间的关系

截至本收购报告书签署日，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有万州港100%股权，万州港持有上市公司1.84%股权，重庆物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）万州港基本情况

公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2003年6月18日至无固定期限

统一社会信用代码：915001017500808980

注册资本：31800万人民币

法定代表人：谭必学

21重庆港股份有限公司收购报告书

住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区

经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运

输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

联系电话：023-58295315

（三）一致行动人相关产权及控制关系

1、一致行动人股权结构

截至本报告书签署之日，万州港的股权结构及与信息披露义务人的关系如下图所示：

注：2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重

22重庆港股份有限公司收购报告书庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团。上述股权转让已于2025年10月15日完成过户登记。

截至本报告书签署日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流集团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

万州港控股股东为港务物流集团；实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

港务物流集团基本情况如下：

企业名称重庆港务物流集团有限公司成立日期2006年7月25日注册地址重庆市江北区鱼嘴镇福港大道1号附1号法定代表人云一洋

注册资本403525.907551万元人民币

统一社会信用代码 91500000790735473U

企业类型有限责任公司(国有控股)

许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

港口货物装卸搬运活动；港口理货；通用设备修理；装卸搬经营范围运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；金属矿

石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2006年7月25日至无固定期限

联系电话023-63100220

3、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，万州港所控制的企业仅有重庆市万州港口服务公司一家，情况如下：

23重庆港股份有限公司收购报告书

注册资本持股比公司名称经营范围（万元）例

一般项目：人力搬运服务；道路货物运输。

重庆市万州港37.7万元100%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依口服务公司法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，除重庆港及万州港外，万州港的控股股东港务物流集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方重庆伟航建可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

1设工程有限8200.00100%准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备

公司租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发，物业管理（以上经营范围凭资质证书执业），销售建筑装饰材料（不含危险化重庆港九波学品）、普通机械设备、交电、金属材料（不2顿发展有限7000.00100%含稀贵金属）；房地产经纪、咨询（取得资质责任公司许可后方可执业）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批

而未获审批前不得经营』★★废旧物资收购（不含危险废物及法律法规规定需许可或审批的项目）；报废汽车回收拆解业务(仅限有资格的分支机构使用）；旧家用电器回收；销售家用电器、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、纸

及纸制品（国家有专项规定的除外）、塑料产品（不含农膜）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、矿产品（国家有专项规定的除重庆市再生

33774.31100%外）、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部资源物流有件、摩托车及零部件；普通机械加工（以上生限公司产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批许可前不得生产）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；技术进出口

（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批

而未获审批前不得经营』★★

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；输电、

重庆物流集供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐

4团资产管理2000.00100%饮服务；公路管理与养护；住宿服务；建设工有限公司程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

24重庆港股份有限公司收购报告书

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

企业资产重组、转让、策划、咨询；从事投资业务（不得从事金融证券业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；

非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；

消防技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；票务代理服务；广告

设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；

洗烫服务；对外承包工程；酒店管理；园艺产品种植；林业产品销售；花卉绿植租借与代管理；市政设施管理；建筑物清洁服务；集贸市场管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：建筑材料和化工原料（不含危险化学品）陶瓷制品云母制品日用杂品建筑五金

金属材料(不含稀贵金属)木材电器机械及器材.

5重庆市建筑1120.60100%玻璃纤维及制品百货水暖器材汽车零部件家

材料总公司用电器非金属矿产品铝合金型材普通机械摩

托车及零部件装饰材料（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学重庆果园集6品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依装箱仓储服50.00100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开务有限公司展经营活动）

注1：上述企业均为一级子公司。

注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

注3：港务物流集团部分下属企业股权已托管给重庆港，故未在上表列示，具体包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司

（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公

司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司

（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司

（39%股权）。

（四）一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、一致行动人主营业务情况

万州港作为重庆物流集团下属公司，承担重庆三峡库区主要港口码头建设投资及经营管理职能。万州港所辖的鞍子坝旅游客运港区是三峡库区最大的水

25重庆港股份有限公司收购报告书

路客运中心和旅客集散中心，设计年旅客通过能力为580万人次；另外下辖忠县、西沱、云阳、奉节、巫山5个县级港口，主要经营货运作业、旅游客运、水运物流和资产租赁等业务；船务分公司主要负责万州港区摆港作业、船舶停

靠作业、全程物流及货物代理业务。

2、一致行动人最近三年财务状况

万州港最近三年经审计的主要财务数据如下：

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额88252.07122369.05111020.28

负债总额10713.1734487.5622967.89

所有者权益77538.9087881.5088052.39

归属于母公司所有者权益77538.9080514.9981252.12

资产负债率12.14%28.18%20.69%

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入32566.5543094.5046715.95

利润总额2241.02469.27595.28

净利润2001.92-153.07142.29

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-16246.094898.761899.32

投资活动产生的现金流量净额15337.75-12208.22-13222.25

筹资活动产生的现金流量净额-17.087603.588728.70

期末现金及现金等价物余额5364.496289.915995.79

26重庆港股份有限公司收购报告书

（五）一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，万州港董事、监事及高级管理人员情况如下：

长期居是否取得境姓名性别职务国籍住地外居留权

谭必学男党委书记、董事长中国重庆否

董自强男党委副书记、副董事长中国重庆否

党委副书记、纪委书蒋祖光男中国重庆否

记、工会主席

王健男党委委员、董事中国重庆否

张世杰男党委委员、董事中国重庆否张文军男党委委员中国重庆否蒋明志男董事中国重庆否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，万州港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，万州港控股股东除持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

27重庆港股份有限公司收购报告书

（八）一致行动人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，万州港及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

28重庆港股份有限公司收购报告书

第三节权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、负债等权利与义务。

本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署

《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团，已于2025年10月15日完成过户登记。前述股权转让及本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有万州港100%股权。未来12个月内，信息披露义务人拟择机吸收合并万州港，万州港所持上市公司股份将由信息披露义务人直接持有，信息披露义务人控制的上市公司股份总数不发生改变。

除上述情形及本报告书披露的权益变动之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置

其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

29重庆港股份有限公司收购报告书

2025年10月9日，重庆港务集团唯一股东重庆物流集团同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528号）》

2025年10月9日，重庆物流集团与港务物流集团签署《吸收合并协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

30重庆港股份有限公司收购报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，重庆物流集团未直接持有上市公司股份。重庆物流集团持有港务物流集团100%股权，通过港务物流集团及其全资子公司万州港间接持有上市公司599761662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。港务物流集团为上市公司直接控股股东，重庆物流集团为上市公司间接控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

二、本次权益变动的基本情况本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户。港务物流集团将被其控股股东重庆物流集团吸收合并，港务物流集团所持有的上市公司股份及万州港股权将由重庆物流集团持有。

本次权益变动后，重庆物流集团将直接持有上市公司577934762股股份，通过一致行动人万州港间接持有21826900股股份，合计599761662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团将成为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

31重庆港股份有限公司收购报告书

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

三、本次权益变动相关协议的主要内容重庆物流集团与港务物流集团于2025年10月9日签署《吸收合并协议》，主要内容如下：

本次合并双方分别为重庆物流集团（甲方）和港务物流集团（乙方）。

（一）甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散注销，但不进行清算。

（二）本协议项下吸收合并的基准日为2025年9月30日。

（三）合并前的基本情况

截至本协议签订之日，甲方的注册资本为800000万元，股东为重庆市国有资产监督管理委员会，出资比例为100%，认缴出资800000万元，其中已实缴717311.488429万元，尚有82688.511571万元未缴付。

截至本协议签订之日，乙方的注册资本为403525.907551万元，股东为重庆物流集团有限公司，出资比例为100%，认缴出资403525.907551万元，已全部实缴。

（四）合并后存续公司的基本情况

合并后存续公司的名称不变，仍为重庆物流集团有限公司，股东仍为重庆市国有资产监督管理委员会，注册资本仍为800000万元。

32重庆港股份有限公司收购报告书

（五）合并后，乙方的债权债务及职工安置

1、合并后，乙方的债权、债务由甲方承接，与本次吸收合并相关的对债

权、债务人的告知义务按法律法规相关规定执行；

2、乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作

年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

（六）乙方的分公司及持有其他公司股权的处置情况

1、乙方无分公司；

2、合并后，乙方持有其他公司的股权由甲方承继。

四、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过万州港间接持有上市公司合计599761662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

33重庆港股份有限公司收购报告书

第五节资金来源本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并上市公司的直接控股股东港务物流集团。本次吸收合并完成后，重庆物流集团将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东，因此本次权益变动不涉及现金对价。

34重庆港股份有限公司收购报告书

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。

本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司

577934762股股份，通过万州港间接持有21826900股股份，合计599761662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持事项出具

法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了整体结论性意见，详见《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

35重庆港股份有限公司收购报告书

第七节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未形成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产

36重庆港股份有限公司收购报告书

生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

37重庆港股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动系上市公司间接控股股东吸收合并直接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团

98.27%股权无偿划转时已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该承诺

函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头

（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从

38重庆港股份有限公司收购报告书

传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。

重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）

有限公司、港务物流集团及其子公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：

公司名称主营业务

主要从事长江内外贸集装箱运输、普通货物与大

件运输、液体化学品运输、载货汽车滚装运输，重庆轮船（集团）有限公司综合物流，水上旅游客运，客货运港口码头经营，船舶设计、修造，商品贸易、劳务派遣等业务

主要从事普通货运、出租客运、仓储经营、市场

重庆公路运输（集团）有限公司

经营、港口码头经营业务

主要从事码头和港口设施投资建设及经营管理、港务物流集团

商品贸易和依托于港口的物流运输、仓储业务

上述企业与上市公司在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。

（二）已出具的关于避免同业竞争承诺

为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团

98.27%股权无偿划转时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函于重

庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式

购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

39重庆港股份有限公司收购报告书

（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使

本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则

的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门

审批、备案等程序为前提。

2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要

人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件

及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）解决进展

重庆物流集团与上市公司正在组织研究资源整合方案，逐步推进解决同业竞争问题。

截至本报告书签署日，重庆物流集团及其所属公司已与上市公司签署《托管协议》，将10家港航企业资产托管给上市公司，托管期限为自协议生效之日起至重庆物流集团不再拥有托管企业或托管企业的业务类型不再与上市公司产

40重庆港股份有限公司收购报告书生重叠为止。具体托管范围包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务

有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重

庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司

（39%股权）、重庆郭家沱港埠有限公司（55%股权）及重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司（100%股权）。其中，重庆港盛船务有限公司、重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司经整合后已于2025年3月注销。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，重庆物流集团为上市公司间接控股股东。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来不构成上市公司的新增关联交易。

本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团98.27%股权无偿划转时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公

司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发

生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章

41重庆港股份有限公司收购报告书

程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

42重庆港股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，除已披露的关联交易之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列相关方发生以

下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或

者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

43重庆港股份有限公司收购报告书

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

44重庆港股份有限公司收购报告书

第十一节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行审计，并分别出具了众环渝审字

（2023）00299号、众环渝审字（2024）00441号及众环渝审字（2025）第ZD20136号标准无保留《审计报告》。信息披露义务人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金486645.39536095.10240617.71

应收票据19493.3118201.438069.87

应收账款155937.04204527.11127722.24

应收款项融资21246.9225859.347613.41

预付款项88438.2292560.4472543.31

其他应收款119739.45146956.47111319.98

存货152819.62153859.63127380.71

合同资产22917.512194.704190.85

一年内到期的非流动资产21936.77--

其他流动资产23230.3921131.2510817.86

流动资产合计1112404.621201385.47710275.94

债权投资8401.689001.80-

长期应收款97199.421240.821360.98

长期股权投资169824.54171313.18105643.54

其他权益工具投资47953.2550382.1324748.63

其他非流动金融资产85.4085.4085.40

投资性房地产254401.18256360.94257809.09

45重庆港股份有限公司收购报告书

固定资产2128403.931887500.31770173.32

在建工程120985.27367880.42265222.68

使用权资产4945.5611424.7913547.26

无形资产590600.79526084.89321353.32

开发支出141.80964.151170.25

商誉10852.9210852.925026.67

长期待摊费用21645.2626627.5720578.82

递延所得税资产27162.9030993.1630897.88

其他非流动资产77669.90212622.7214449.50

非流动资产合计3560273.803563335.201832067.32

资产总计4672678.424764720.672542343.26

短期借款181433.03203547.64130200.00

应付票据21442.5943758.614838.21

应付账款216845.24197409.03176008.19

预收款项23042.1320169.1716979.02

合同负债61961.6053356.8425773.65

应付职工薪酬104730.6299574.5887977.54

应交税费40304.5647504.9110387.39

其他应付款287449.92337157.39299282.77

一年内到期的非流动负债114259.46107380.3128908.77

其他流动负债7146.804810.551778.06

流动负债合计1058615.971114669.03782133.59

长期借款644317.42707597.22158166.90

租赁负债1830.466560.6410142.64

长期应付款254322.86282181.32359785.10

长期应付职工薪酬21761.1622089.1411345.38

预计负债3631.535765.917533.92

递延收益444491.40451473.71119345.43

递延所得税负债16915.0717935.0518079.93

46重庆港股份有限公司收购报告书

其他非流动负债6036.38658.991824.20

非流动负债合计1393306.281494261.97686223.49

负债总额2451922.252608930.991468357.08

实收资本717311.49717311.49187140.12

资本公积701706.79704614.64514369.18

其他综合收益-2642.58-663.78427.31

专项储备82341.2878980.3372236.78

盈余公积8685.578685.578685.57

未分配利润63863.2647787.29177618.51

归属于母公司所有者权益合计1571265.811556715.54960195.49

少数股东权益649490.36599074.13113790.69

所有者权益2220756.172155789.681073986.18

负债和所有者权益总计4672678.424764720.672542343.26

注：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入2267761.642376259.381697243.86

减：营业成本2075127.382198815.481612973.06

税金及附加22848.0018669.1912784.46

销售费用13191.7311994.729353.49

管理费用199388.43201288.35135034.44

研发费用931.53887.511133.40

财务费用38595.9530261.466147.92

加：其他收益84967.2670779.3848665.55投资收益（损失以“-”号

5609.8418800.7610227.23

填列）公允价值变动收益（损失以-1959.75-1448.15--197.55“”号填列）信用减值损失（损失以“--9541.61-30676.51-617.88”号填列）

47重庆港股份有限公司收购报告书资产减值损失（损失以“--2974.40-361.10-0.04”号填列）资产处置收益（损失以“-

122897.69142162.2530546.89”号填列）

二、营业利润116677.66113599.318441.28

加：营业外收入5458.193598.083578.69

减：营业外支出1227.273358.622050.18

三、利润总额120908.58113838.779969.79

减：所得税费用44385.6044224.673596.83

四、净利润76522.9869614.106372.96

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金2281701.962316632.911611524.80

收到的税费返还1201.501751.757799.25

收到其他与经营活动有关的现金1270698.29642164.27369502.09

经营活动现金流入小计3553601.752960548.931988826.14

购买商品、接受劳务支付的现金1841796.381868608.971339465.17

支付给职工以及为职工支付的现金385957.18396371.05321909.51

支付的各项税费110245.1091630.6341252.00

支付其他与经营活动有关的现金980811.25435231.38236544.34

经营活动现金流出小计3318809.912791842.031939171.03

经营活动产生的现金流量净额234791.84168706.8949655.11

收回投资收到的现金96887.2262779.3030602.25

取得投资收益收到的现金1468.9512363.657892.19

处置固定资产、无形资产和其他长110957.59126223.484608.13期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的4.118.68-现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2152.14231483.79277.79

投资活动现金流入小计211470.01432858.9043380.36

购建固定资产、无形资产和其他长147893.10170145.0292324.80期资产所支付的现金

48重庆港股份有限公司收购报告书

投资支付的现金107764.5424846.8010926.90

取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金9540.3262500.03346.33

投资活动现金流出小计265197.97257491.85103598.03

投资活动产生的现金流量净额-53727.96175367.05-60217.67

吸收投资收到的现金6000.001200.00995.11

取得借款收到的现金237050.76390321.10167525.57

收到其他与筹资活动有关的现金5920.1413847.08104.33

筹资活动现金流入小计248970.91405368.18168625.01

偿还债务所支付的现金422999.16343002.40178814.60

分配股利、利润或偿付利息支付的33852.1597017.8620761.95现金

支付其他与筹资活动有关的现金10977.9533414.323758.73

筹资活动现金流出小计467829.26473434.57203335.29

筹资活动产生的现金流量净额-218858.36-68066.39-34710.28

四、汇率变动对现金及现金等价411.18576.653344.04物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-37383.29276584.20-41928.80

加：期初现金及现金等价物余额505603.33229019.12270947.92

六、期末现金及现金等价物余额468220.04505603.33229019.12

二、一致行动人最近三年财务报表重庆中鼎会计师事务所有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所分别就万

州港2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行审计，并分别出具了中鼎会师内审(2023)第0072号、众环渝审字（2024）00277号和天职业字[2025]第

17926号标准无保留《审计报告》。万州港近三年的合并资产负债表、合并利

润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

49重庆港股份有限公司收购报告书

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金5508.048679.447375.04

应收票据2229.571060.00450.00

应收账款632.691041.471526.19

应收款项融资-1164.88810.00

预付款项1.45210.09403.26

应收资金集中管理款22567.176942.616932.51

其他应收款580.37696.74872.65

存货3094.653094.653229.73

合同资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产176.24776.90685.29

流动资产合计34790.1823666.7822284.67

债权投资---

长期应收款---

长期股权投资11155.4011155.4011155.40

其他权益工具投资8648.858646.178646.17

其他非流动金融资产---

投资性房地产5063.835226.425274.10

固定资产19630.6230810.8132314.16

在建工程53.7625856.8314088.67

使用权资产---

无形资产7874.7111337.2511447.62

开发支出---

商誉-4537.044537.04

长期待摊费用---

递延所得税资产1034.711132.351272.44

其他非流动资产---

非流动资产合计53461.8998702.2788735.61

50重庆港股份有限公司收购报告书

资产总计88252.07122369.05111020.28

短期借款---

应付票据-2126.42834.14

应付账款1279.322108.761810.53

预收款项1208.641355.081301.26

合同负债648.40879.691200.64

应付职工薪酬935.84900.82582.67

应交税费55.73190.88191.62

其他应付款6585.237046.536938.53

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债0.0143.89-

流动负债合计10713.1714652.0712859.39

长期借款-19730.0010000.00

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益-51.7554.77

递延所得税负债-53.7353.73

其他非流动负债---

非流动负债合计-19835.4810108.50

负债总额10713.1734487.5622967.89

实收资本31800.0031800.0031800.00

资本公积53451.0254228.1054228.10

其他综合收益4.111.431.43

专项储备31.7911.588.91

盈余公积---

未分配利润-7748.02-5526.12-4786.32

归属于母公司所有者权益合计77538.9080514.9981252.12

51重庆港股份有限公司收购报告书

少数股东权益-7366.506800.27

所有者权益77538.9087881.5088052.39

负债和所有者权益总计88252.07122369.05111020.28

注：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入32566.5543094.5046715.95

减：营业成本31180.1440394.2444927.40

税金及附加318.49309.26342.70

销售费用---

管理费用1416.672125.122030.56

研发费用--

财务费用-164.94-184.67-278.91

加：其他收益70.6878.0855.08投资收益（损失以“-”号1967.1087.3143.65填列）公允价值变动收益（损失以---“-”号填列）信用减值损失（损失以“-160.89-139.04-10.10”号填列）资产减值损失（损失以“---27.27-468.34”号填列）资产处置收益（损失以“-7.40-9.151321.92”号填列）

二、营业利润2022.26440.47636.41

加：营业外收入239.4784.8824.05

减：营业外支出20.7156.0765.18

三、利润总额2241.02469.27595.28

减：所得税费用239.10622.35452.99

四、净利润2001.92-153.07142.29

（三）合并现金流量表

52重庆港股份有限公司收购报告书

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金19601.6834865.1927360.01

收到的税费返还0.11-580.62

收到其他与经营活动有关的现金5292.4616601.212786.34

经营活动现金流入小计24894.2551466.4030726.97

购买商品、接受劳务支付的现金14050.9425580.7120790.51

支付给职工以及为职工支付的现金3714.874443.674028.68

支付的各项税费783.871577.861445.79

支付其他与经营活动有关的现金22590.6514965.412562.67

经营活动现金流出小计41140.3346567.6528827.65

一、经营活动产生的现金流量净额-16246.094898.761899.32

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金98.2287.3143.65

处置固定资产、无形资产和其他长8.4365.253029.78期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的13245.33--现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2053.93--

投资活动现金流入小计15405.92152.563073.44

购建固定资产、无形资产和其他长68.1712360.7811975.69期资产所支付的现金

投资支付的现金--4320.00

取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计68.1712360.7816295.69

二、投资活动产生的现金流量净额15337.75-12208.22-13222.25

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金-9730.0010000.00

收到其他与筹资活动有关的现金--63.41

筹资活动现金流入小计-9730.0010063.41

偿还债务所支付的现金---

53重庆港股份有限公司收购报告书

分配股利、利润或偿付利息支付的17.08-95.46现金

支付其他与筹资活动有关的现金-2126.421239.25

筹资活动现金流出小计17.082126.421334.71

三、筹资活动产生的现金流量净额-17.087603.588728.70

四、汇率变动对现金及现金等价物---的影响

五、现金及现金等价物净增加额-925.42294.12-2594.23

加：期初现金及现金等价物余额6289.915995.798590.02

六、期末现金及现金等价物余额5364.496289.915995.79

三、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

54重庆港股份有限公司收购报告书

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

55重庆港股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其

身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

4、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝国资〔2025〕528号）；

5、本次权益变动相关的决策文件；

6、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动作出的说明及承诺；

7、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；

8、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

9、财务顾问报告；

10、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

56重庆港股份有限公司收购报告书

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年10月21日

57重庆港股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年10月21日

58重庆港股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：________________________________陈秋实易德超

财务顾问协办人：________________富祎璠

法定代表人：________________姜栋林西南证券股份有限公司

2025年10月21日

59重庆港股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构北京盈科（成都）律师事务所已按照执业规则规

定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：________________________________廖江涛张乔叶

负责人：________________张连

北京盈科（成都）律师事务所

2025年10月21日

60重庆港股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年10月21日

61重庆港股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年10月21日

62重庆港股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况上市公司名称重庆港股份有限公司上市公司所在地重庆市股票简称重庆港股票代码600279信息披露义务人重庆物流集团有限公信息披露义务人重庆市渝北区双龙湖名称司注册地街道五星路99号

增加□减少□有√无□拥有权益的股份不变，但持股人发生有无一致行动人重庆物流集团控制的数量变化

变化√万州港为一致行动人信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是□否√是否为上市公司是□否√

第一大股东实际控制人信息披露义务人信息披露义务人

是□否√

是否对境内、境

是□否√是否拥有境内、回答“是”，请注明公司外其他上市公司外两个以上上市

5%家数持股以上公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□选）继承□赠与□

其他√：重庆物流集团吸收合并港务物流集团导致上市公司直接控股股东变化信息披露义务人

股份种类：人民币普通股（A股）披露前拥有权益

持股数量：未直接持有，通过港务物流集团间接持有599761662的股份数量及占股上市公司已发行

持股比例：未直接持有，通过港务物流集团间接持有50.53%股份比例

股份种类：人民币普通股（A股）

本次权益变动股变动数量：变更为直接持有577934762股，通过万州港间接持有份的数量及变动21826900股，合计599761662股比例变动比例：变更为直接持有48.69%，通过万州港间接持有

1.84%，合计50.53%

在上市公司中拥

时间：过户之日有权益的股份变

方式：非交易过户动的时间及方式

是√否□与上市公司之间

本次权益变动后，重庆物流集团由上市公司间接控股股东变更为是否存在持续关直接控股股东，不会新增关联交易。重庆物流集团已出具《关于联交易减少和规范关联交易的承诺函》。

63重庆港股份有限公司收购报告书

与上市公司之间

是√否□是否存在同业竞重庆物流集团已就未来避免与上市公司的同业竞争出具《关于避争或潜在同业竞免同业竞争的承诺函》争信息披露义务人是否拟于未来

12是□否√个月内继续

增持信息披露义务人前6个月是否在

是□否√二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第

是√否□五十条要求的文件是否已充分披露不适用资金来源是否披露后续计

是√否□划是否聘请财务顾

是√否□问本次权益变动是

是√否□否需取得批准及本次权益变动已取得重庆市国资委批准。

批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行

是□否√使相关股份的表决权

64重庆港股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2025年10月21日

65重庆港股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

法定代表人：

谭必学

2025年10月21日

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