中豪律师事务所

关于重庆发展投资有限公司

免于发出要约事宜的

法

律意见书

Add：重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023

Tel：+86 23 6701 8088 Fax：+86 23 6701 8388 Http：www.zhhlaw.com目 录

第一部分声明..........................................1

第二部分释义...........................................3

第三部分正文............................................5

一、收购人的主体资格..................................5

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情

形.....................................................7

三、本次收购的法定程序..................................9

四、本次收购不存在实质性法律障碍........................9

五、收购人的信息披露义务...............................10

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为...............10

七、结论意见...........................................1法律意见书

中豪（2025）法见字第369号

重庆发展投资有限公司：

中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就重发展本次收购免于发出要约相关事宜出具法律意见书。

第一部分声明

在出具本法律意见书时，本所律师声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本

所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始

第1页共13页法律意见书

书面材料、副本材料或者口头证言。

三、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法

律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

六、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

第2页共13页法律意见书

第二部分释义

本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：

简称释义

重庆港/上市公司重庆港股份有限公司

实际控制人/重庆市国资委重庆市国有资产监督管理委员会

收购人/重发展重庆发展投资有限公司

控股股东/港务物流集团重庆港务物流集团有限公司重庆物流集团重庆物流集团有限公司

重庆交通运输控股（集团）有限公司，重庆交运集团系重庆物流集团曾用名重发展通过国有股权无偿划转的方式取得

重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。本次收购不会导致收购/本次收购

重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

收购人就本次收购编制的《重庆港股份有《收购报告书》限公司收购报告书》收购人就本次收购编制的《重庆港股份有《收购报告书摘要》限公司收购报告书摘要》《中豪律师事务所关于重庆发展投资有限本法律意见书公司免于发出要约事宜的法律意见书》上交所上海证券交易所

第3页共13页法律意见书中国证监会中国证券监督管理委员会

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第16号》

准则第16号——上市公司收购报告书》

公司章程《重庆港股份有限公司公司章程》本所中豪律师事务所

元、万元人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第4页共13页法律意见书

第三部分正文

基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。现出具意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的工商登记基本情况如下：

名称重庆发展投资有限公司

统一社会信用代码 91500000MA60289P2P

类型有限责任公司（国有独资）重庆市渝北区黄山大道中段68号高科山顶总住所部基地39幢法定代表人张鹏注册资本2000000万元人民币

一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管

经营范围理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管

第5页共13页法律意见书理，出资人授权的其他相关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年08月24日营业期限2018年08月24日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理

第6页共13页法律意见书办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第62条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本

次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”

（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况

根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流集团间接控制上市公司 599761662 股 A 股股份，占上市公司总股本的比例为

50.53%。上市公司的实际控制人为重庆市国资委。

本次收购实施前，上市公司股权结构如下：

第7页共13页法律意见书本律师另核查到，根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本法律意见书出具日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续。

（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而通过重庆物流集团间接控制重庆港合计599761662 股 A股股份，占上市公司总股本的比例为50.53%。上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委。

本次收购完成后，上市公司股权结构如下：

第8页共13页法律意见书综上，本所律师认为：本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购未导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第62条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

三、本次收购的法定程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的主要程序如下：

（一）本次收购已履行的相关程序重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆物流集团有限公司67%股权的通知》（渝国资〔2025〕613号），明确重庆市国资委将所持重庆物流集团有限公司67%股权无偿划转至重庆发展投资有限公司。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）及完成重庆物流集团的股权变更登记手续。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购实施不存在实质性法律障碍。

第9页共13页法律意见书

五、收购人的信息披露义务

经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求，编制了《收购报告书》和《收购报告书摘要》，并通知上市公司在相关媒体上披露。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求，履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人自查情况，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港股票的情形。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》，经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的党委委员、副总经理罗敬军之子女罗锦晨存在交易重庆港股份的情况，具体如下：

交易方式交易日交易数累计持有姓名关系（买入/卖出）期量（股）数量（股）收购人的

2025年

罗锦晨党委委买入100100

8月18日

员、副总

第10页共13页法律意见书经理罗敬军先生之子女

关于上述股票交易行为，罗锦晨已出具承诺函，具体如下：

“1、本人在买入重庆港股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行重庆港股票买卖和为自身谋取不正当利益。

本人买卖重庆港股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立

判断所做出的投资决策，不存在任何利用重庆港本次收购内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖重庆港股票的行为被相关部门认定为利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴重庆港。

2、本承诺函出具之日至本次收购实施完毕或上市公司公告终止

本次收购止，本人不再以直接或间接的方式买卖重庆港股票。

3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规

范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”同时，针对上述股票买卖情况，罗敬军作出如下承诺：

“在2025年12月2日重庆港披露本次收购相关的提示性公告前，本人未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、

机构、组织透露本次收购事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。”

第11页共13页法律意见书

除上述情况外，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港股票的情况。

综上，本所律师认为：收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。

七、结论意见综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根

据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

（二）本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第62条第（一）项规定收购人可以免于发出要约方的情形。

（三）本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权等法定程序。

（四）本次收购实施不存在实质性法律障碍。

（五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求，履行后续信息披露义务。

（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

第12页共13页法律意见书（本页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆发展投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》签署页）

中豪律师事务所（盖章）中豪律师事务所负责人（签字）：

张涌

经办律师（签字）：

吴红遐李辉远

2025年12月11日

第13页共13页诚信·专业·严谨

INTEGRITY

PROFESSIONALISM

PRECISENESS重庆北京

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